B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 31, 2017

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-085

创业软件股份有限公司 关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金 暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、2016 年 12 月 2 日，创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或 “本公司”）及公司实际控制人葛航先生和其控股的浙江中宇科技风险投资有限 公司与浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）及其实际控制 人陈海斌、通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）及其实际控制 人吕建明共同签署了《设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》。 详细情况见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于签署设立浙江大健康产业股权投 资基金之合作框架意向协议暨关联交易筹划阶段》的公告。

2、2017 年 7 月 12 日，公司拟以自筹资金投资 5,000 万元人民币与通策医疗 投资股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司、杭州灏赢投资管理合伙企 业（有限合伙）等共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）。详 细情况见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于公司对外投资设立浙江大健康产业 股权投资基金暨关联交易的公告》。

3、2017 年 8 月 3 日，公司收到通知“浙江大健康产业股权投资基金（有限 合伙）”已在杭州市西湖区市场监督管理局完成工商注册登记及备案手续，取得 了《营业执照》。基金初始设立基石合伙人为迪安诊断、通策医疗、创业软件三 家上市公司，其余合伙人正在进行该基金有限合伙协议的签署流转中，完成后基 金将进行后续的工商变更手续。详细情况见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于 浙江大健康产业股权投资基金完成工商注册登记的公告》。

4、2017 年 8 月 31 日，公司与通策医疗、迪安诊断、杭州灏赢、招商证券 资产管理有限公司、工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富 源实业投资有限公司、浙江浙商保险销售有限公司和浙江国大集团有限责任公司 完成《浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》的签订，合伙协议

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正式生效。

二、交易对方的基本情况

1、通策医疗投资股份有限公司

类型：股份有限公司（上市） 住所：杭州上城区平海路 57 号

法定代表人：吕建明

注册资本：32,064 万元人民币

主要经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出

口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办培训班）。

通策医疗与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员 之间均不存在关联关系。

2、浙江迪安诊断技术股份有限公司

名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市）

住所：杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层

法定代表人：陈海斌

注册资本：55,102.9453 万元人民币

主要经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医 疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销 售等。

迪安诊断与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人 员之间均不存在关联关系。

3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）

名称：杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 2 号楼 1501-4 室 执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：吴征涛

总出资额：4,000 万元人民币

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主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融 服务）。

杭州灏赢的合伙人出资情况如下：

	认缴出资额 （万元人民币）
合伙人		认缴出资比例
陈海斌	1,950	48.75%
吕建明	1,170	29.25%
葛航	390	9.75%
杭州迪通创健股权投资 基金管理有限公司	100	2.5%
其他合伙人	390	9.75%

• 注：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。

公司实际控制人葛航先生为杭州灏赢的重要合伙人之一，根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系。

4、招商证券资产管理有限公司

名称：招商证券资产管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

法定代表人：熊剑涛

注册资本：100,000 万人民币

主要经营范围：证券资产管理业务。

招商证券资产管理有限公司与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监

事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

5、工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：上城区元帅庙后 88-2 号 192 室-1

执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：李晔

主要经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

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工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及其控股股东、实

际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

6、杭州富源实业投资有限公司

名称：杭州富源实业投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省杭州市西湖区浙大路 39 号 6 楼 605 室 法定代表人：张康平 注册资本：18,200 万人民币 主要经营范围：服务：实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目。 杭州富源实业投资有限公司与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监 事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

7、浙江浙商保险销售有限公司

名称：浙江浙商保险销售有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省桐庐县县城迎春南路 29 号 11-04 法定代表人：张晓东 注册资本：10,000 万人民币

主要经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理

收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。 浙江浙商保险销售有限公司与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监 事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

8、浙江国大集团有限责任公司

名称：浙江国大集团有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：杭州市体育场路 333 号 法定代表人：刘仁安 注册资本：20,000 万人民币

主要经营范围：食品经营（凭许可证经营）。酒店管理服务，日用百货、针 纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、 金属材料及制品、黄金、建筑材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、机械产 品、汽车配件、商用车、汽车用品、工艺美术品、皮革制品、塑料制品、电子产

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品、冶金炉料、焦炭、重油、燃料油（不含成品油）、初级食用农产品的销售， 物业管理，室内美术装饰，经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），以 服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务），计算机软件开发， 实业及项目投资开发，洗车服务，汽车装潢，经营进出口业务，设计、制作、代 理、发布国内广告。

浙江国大集团有限责任公司与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监 事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、合伙协议主要内容

创业软件、通策医疗、迪安诊断和杭州灏赢等共同发起设立浙江大健康产业 股权投资基金（有限合伙）等为合伙协议签署人。

1、投资领域

基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等。 对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进 行。

2、基金基本要素

• 2.1 基金采用有限合伙形式。

2.2 存续期限为 5 年，经实缴出资额总和 80%以上的合伙人同意，可以延长

合伙期限 2 年。

2.3 基金总规模为 9 亿元人民币，各合伙人出资情况如下表所示：

		出资数额 （万元）
合伙人姓名或名称	出资方式		出资比例	类型
杭州灏赢投资管理合伙企业 （有限合伙）	货币	1,000	1.11%	普通合伙人
浙江迪安诊断技术股份有限公司	货币	15,000	16.67%	有限合伙人
通策医疗投资股份有限公司	货币	10,000	11.11%	有限合伙人
创业软件股份有限公司	货币	5,000	5.56%	有限合伙人
招商证券资产管理有限公司（代表“招 商证券智睿26号定向资产管理计划”）	货币	22,000	24.44%	有限合伙人
工银（杭州）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	货币	20,000	22.22%	有限合伙人
杭州富源实业投资有限公司	货币	10,000	11.11%	有限合伙人

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浙江浙商保险销售有限公司	货币	5,000	5.56%	有限合伙人
浙江国大集团有限责任公司	货币	2,000	2.22%	有限合伙人

• 2.4 在接到基金管理人通知后 15 个工作日内，所有合伙人将认缴出资金额一

• 次性缴付到位。

3、基金管理人

3.1 基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司。

3.2 管理人负责投资项目筛选、投资协议签订、项目管理、项目退出等工作。

4、相关费用及收益分配

• 4.1 管理费

按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的 2%/年向基金 管理人支付管理费。

4.2 基金分配原则

（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额， 直至投资本金金额全部获得分配；

（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；

（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益 的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利 8%以上的，则提取全部净收 益的 20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满 之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；

（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。

4.3 亏损分担

（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担, 但有限合伙人以其认缴出资额为 限。

（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产 进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后 由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通 合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏 损分担进行调整。

四、本次投资的目的和影响

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投资设立合伙企业旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推 进浙江大健康产业的发展，通过设立产业并购基金的方式，引入有经验、有实力 的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可 以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目 进行投资，从而增强公司的盈利能力，对于公司的长期发展战略将会产生积极影 响。可以进一步加快产业整合、实现资本增值，提升公司的核心竞争力及价值， 公司预计本次投资对公司 2017 年的业绩不产生重大影响。

五、备查文件

《浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

创业软件股份有限公司 董事会

2017 年 8 月 31 日

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