B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：300451 证券简称：创业软件

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创业软件股份有限公司 2017 年度第一期员工持股计划 （草案摘要）

二〇一七年八月

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特别提示

1、《创业软件股份有限公司 2017 年度第一期员工持股计划（草案）》依据《中华 人民共和国公司》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《创业软件股份有限公司章程》的规定，由公司董 事会制定并审议通过。

• 2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超 过 253 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 共计 7 人。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许 的其他方式。持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未 按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的 参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。 管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。

5、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计 3,800,016 股，占公司总股本比例 1.564%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标 的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划份额不超过 12,000 万份， 每份额价格为人民币 1.00 元。

6、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为 持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措 施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本计划之日起计算， 本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况， 导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有

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人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持 股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持 股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知， 审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公 司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

• 9、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件 的情况。

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一、释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：

简称	释义
公司、本公司、创业软件	创业软件股份有限公司
创业软件股票、标的股票	创业软件流通的人民币普通股股票，即创业软件A股
员工持股计划、本计划、本 员工持股计划、本次员工持 股计划	创业软件股份有限公司2017年度第一期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 计划草案	创业软件股份有限公司2017年度第一期员工持股计划（草 案）
持有人	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	本次员工持股计划持有人会议
管理委员会	本次员工持股计划管理委员会
存续期	自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续 期限
锁定期	自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起 算
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	《创业软件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
元、万元、亿元	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指 导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依 法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象为公司及下属全资子公司或控股子公司的骨干员工（包 括公司非独立董事、监事、高级管理人员），参加对象在公司或下属全资子公司及控股 子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、 或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司 利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形的；

• 5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情

• 形。

• （二）本次员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过 253 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共 计 7 人。公司 2017 年度第一期员工持股计划认购金额以 5 万元人民币的整数倍（如 5 万/10 万/15 万，以此类推）进行认购，参加员工持股计划的每位员工最低参与额度要求 为人民币 5 万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过 公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司

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首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获 得的股份。

公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。若出现员工认购不 足情况，不足部分由董监高认购。

（三）员工持股计划持有人的核实

参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与 对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司 聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关 法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

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三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方 式。

持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足 额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象 申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。管理委员 会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。

本员工持股计划设立后，将由公司自行进行管理。员工持股计划份额上限 12,000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元。投资范围为购买和持有本公司 A 股股票，闲置资 金可以用于现金类管理。

（二）股票来源及价格

2017 年 5 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会并审议通过《关于回购公司股 份以实施员工持股计划的议案》，自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内， 公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，回购 资金总额不超过人民币 1.5 亿元、回购股份价格不超过人民币 39.37 元/股。该部分回购 的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

截止 2017 年 6 月 21 日，公司的回购股份计划已经完成，公司通过股票回购专用证 券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计 3,800,016 股，总金额为 119,400,118 万元 （不含交易费），回购股份占公司总股本的比例为 1.564%，最高成交价为 32.440 元/ 股，最低成交价为 30.100 元/股，成交均价为 31.420 元/股。

本次员工持股计划任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超 过公司股本总额的 1%。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内员工持股计划将通过受让 方式以不低于 25 元/股的价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有标的股票，标

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的股票过户成交金额不超过 12,000 万元（含交易费用）。

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四、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过之日起算。

本员工持股计划的存续上限届满前 1 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后， 本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无 法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存 续期限可以延长，单次延长期限不超过 6 个月。

员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金 时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股 计划自行终止。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为：12 个月。自公司公告最后一笔股票过户至员 工持股计划名下之日起计算。

锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份， 亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信 息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至依法披露后 2 个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

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五、员工持股计划的管理模式

（一） 持有人会议

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持 有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。

（二）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督 管理机构，代表持有人行使股东权利。 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主 任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体 委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股 计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。

（三）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（四）风险防范及隔离措施

本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持 股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权， 管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《管理办法》对管 理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

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六、员工持股计划履行的程序

（一）公司负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见 后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计 划等情形发表意见。

（四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议、本员工持股计划草案及其摘要并在深交所网站披露本员工持股计划草案全文、独立 董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履 行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披 露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持有表 决权的半数以上通过。

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体 事项。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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七、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相关内外 部机构或人士办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施员工持股计划，若在实施期间内相关法律、法规、政策发生 变化，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出新的调整；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按 照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变化对本次员工 持股计划作出调整，提前终止本次员工持股计划等；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关资管机构、信托管理机构、托管人的选 择、变更作出决定并签署相关文件；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改 和完善；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工 持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

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八、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司 与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于创业软件股份有限公司董事会。

创业软件股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 25 日

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