B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：300451 证券简称：创业软件

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创业软件股份有限公司 2017 年度第一期员工持股计划 （草案）

二〇一七年八月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证《创业软件股份有限公司 2017 年度第一期员工持股 计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、《创业软件股份有限公司 2017 年度第一期员工持股计划（草案）》依据《中 华人民共和国公司》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《创业软件股份有限公司章程》的规定， 由公司董事会制定并审议通过。

• 2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

• 3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不 超过 253 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理 人员共计 7 人。

• 4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许 的其他方式。持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金 未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条 件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和 数量。管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。

5、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计 3,800,016 股，占公司总股本比例 1.564%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标 的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划份额不超过 12,000 万 份，每份额价格为人民币 1.00 元。

• 6、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为 持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离 措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

• 7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本计划之日起计 算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短

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等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现 时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延 长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月。自公司公告最后一笔股 票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因 上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份 锁定安排。

• 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通 知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表 决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

• 9、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件 的情况。

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目 录

声 明 ................................................................................................................ 1 特别提示 .......................................................................................................... 2 一、释义 .......................................................................................................... 5 二、员工持股计划的目的 .............................................................................. 6 三、基本原则 .................................................................................................. 7 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................. 8 五、员工持股计划的资金、股票来源 ....................................................... 10 六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为 ............................... 12 七、员工持股计划的管理模式 .................................................................... 14 八、员工持股计划股份权益的处置办法 ................................................... 21 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........................................... 24 十、员工持股计划履行的程序 .................................................................... 25 十一、股东大会授权董事会的具体事项 ................................................... 26 十二、其他重要事项 .................................................................................... 27

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一、释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：

简称	释义
公司、本公司、创业软件	创业软件股份有限公司
创业软件股票、标的股票	创业软件流通的人民币普通股股票，即创业软件A股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划、本次员 工持股计划	创业软件股份有限公司2017年度第一期员工持股计划
草案、本草案、本员工持 股计划草案	创业软件股份有限公司2017 年度第一期员工持股计划 （草案）
持有人	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	本次员工持股计划持有人会议
管理委员会	本次员工持股计划管理委员会
存续期	自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续 期限
锁定期	自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起 算
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	《创业软件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
元、万元、亿元	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《创业软件股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股 票的目的在于：

• 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

• 2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管 理者和公司员工的积极性；

• 3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活 地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

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三、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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四、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同 法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公 司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象为公司及下属全资子公司或控股子公司的骨干员工 （包括公司非独立董事、监事、高级管理人员），参加对象在公司或下属全资子公司 及控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失 职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为 给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

• 5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情

• 形。

• （二）本次员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过 253 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 共计 7 人。公司 2017 年度第一期员工持股计划认购金额以 5 万元人民币的整数倍（如 5 万/10 万/15 万，以此类推）进行认购，参加员工持股计划的每位员工最低参与额度

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要求为人民币 5 万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

持有人份额分配情况如下：

姓名	职务	认购份额上限（份）
葛航	董事长	72,000,000
张吕峥	董事兼总经理	1,000,000
胡燕	董事兼董事会秘书	1,000,000
赵晔	董事	1,000,000
郁燕萍	财务总监	1,000,000
周俊	副总经理	1,000,000
方宝林	副总经理	1,000,000
其他员工		42,000,000
合计		120,000,000

公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。若出现员工认购不 足情况，不足部分可由公司董监高认购。

（三）员工持股计划持有人的核实

参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参 与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。 公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符 合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

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五、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他 方式。

持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与 对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。管 理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。

本员工持股计划设立后，将由公司自行进行管理。员工持股计划份额上限 12,000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元。投资范围为购买和持有本公司 A 股股票，闲置资 金可以用于现金类管理。

（二）股票来源及价格

2017 年 5 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会并审议通过《关于回购公司股 份以实施员工持股计划的议案》，自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月 内，公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决 策，回购资金总额不超过人民币 1.5 亿元、回购股份价格不超过人民币 39.37 元/股。 该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账 户。

截止 2017 年 6 月 21 日，公司的回购股份计划已经完成，公司通过股票回购专用 证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计 3,800,016 股，总金额为 119,400,118 万元（不含交易费），回购股份占公司总股本的比例为 1.564%，最高成交价为 32.440 元/股，最低成交价为 30.100 元/股，成交均价为 31.420 元/股。

本次员工持股计划任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超 过公司股本总额的 1%。

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本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内员工持股计划将通过受让 方式以不低于 25 元/股的价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有标的股票， 标的股票过户成交金额不超过 12,000 万元（含交易费用）。

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六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过之日起算。

本员工持股计划的存续上限届满前 1 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过 后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法 在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存 续期限可以延长，单次延长期限不超过 6 个月。

员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金 时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持 股计划自行终止。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为：12 个月。自公司公告最后一笔股票过户至员 工持股计划名下之日起计算。

锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股 份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息 敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程

• 中，至依法披露后 2 个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

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七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定 和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《管 理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一） 持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参 加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为 代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

2、以下事项须召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公 司董事会审议通过；

（3）审议本次员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资安排；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人 退出及其持有份额强制转让事宜；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

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召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内 容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包 括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主 任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主 持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取 填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票的表决 权，持有人会议采取记名方式投票表决。

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（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书面方式表决的，参 照前述办法执行。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的 持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有 效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的 规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监 督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理 委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，委员丧失参 加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列 忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

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• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者

• 其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股

• 计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （7）办理员工持股计划利益分配；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

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6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全 体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等。会议 通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真 等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的 管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

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（三）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有 人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持 有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计 划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并 按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股 票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股 票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（四）风险防范及隔离措施

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本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工 持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等 职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《管理办 法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

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八、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、创业软件股票对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公 司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者 其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一 并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相 同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计 划存续期内不进行分配。

3、在存续期内本持股计划锁定期满之后，由计划持有人提出申请后，选择以下处 理方式之一：

（1）委托公司在存续期间内代为出售本计划所购买的创业软件股票，并依照相关 法律、法规及规范性文件缴纳所得税；

（2）委托公司在存续期内继续持有股票。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持 有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债 务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

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（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不 作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承 人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、在锁定期结束前，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本次员 工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按原认购成本价格强制转让给管 理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人。

（1）持有人被追究刑事责任、擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股 计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、或擅自离职的当日；

（2）持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的, 持有人不再符合员工持股计 划参与资格的日期为递交辞职申请当日。

（3）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果或造成重大经济损失，以及 其他被公司认定为重大违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员 工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

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• （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持

• 有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合 同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动 合同的当日；

• （四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由 持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 45 个工作日 内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）本员工持股计划应承担的税收和费用

• 1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税 等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相 应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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九、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

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十、员工持股计划履行的程序

（一）公司负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意 见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持 股计划等情形发表意见。

（四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会 决议、本员工持股计划草案及其摘要并在深交所网站披露本员工持股计划草案全文、 独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已 履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信 息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意 见书。

（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持 有表决权的半数以上通过。

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具 体事项。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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十一、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相关内 外部机构或人士办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施员工持股计划，若在实施期间内相关法律、法规、政策发 生变化，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出新的调整；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于 按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变化对本次 员工持股计划作出调整，提前终止本次员工持股计划等；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关资管机构、信托管理机构、托管人的 选择、变更作出决定并签署相关文件；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修 改和完善；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员 工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

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十二、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子 公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于创业软件股份有限公司董事会。

创业软件股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 25 日

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