B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-124

创业软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

“ ” “ ” 创业软件股份有限公司（以下简称 公司 、 创业软件 ）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大 资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2016]3122 号）， 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站披露的公告。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服 务”）100%股权。

2016 年 12 月 22 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 准，博泰服务取得了股权变更后换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330108722784740M）。至此，标的资产过户手续已办理完毕，创业软件已成 为博泰服务唯一的股东，持有博泰服务 100%股权。

（二）后续事项

1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，创业软件尚需向交 易对方支付现金对价。

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2、本次资产过户完成后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向 工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 2,080,264 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，公司尚需在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

4、公司与交易对方须履行《利润补偿协议》等相关约定，就本次交易的相 关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有 关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份及支付现金购 买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性 文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，创业软件已 合法取得了标的资产的所有权。创业软件将尚需就本次交易涉及的现金对价向 交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述 新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司 章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍， 不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

（二）法律顾问意见

本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的 法定条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及创业软件公司章程 的规定；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办 理不存在重大法律障碍。

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三、备查文件

• 1、标的资产过户证明文件；

2、国元证券股份有限公司出具的《关于创业软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾 问核查意见》；

3、北京市天元律师事务所出具的《关于创业软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见》。

特此公告。

创业软件股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 23 日

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