B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2020-050

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创业慧康科技股份有限公司

关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开 第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的的议案》。现将有关事项说明如下：

一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届 监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介 机构出具相应报告。

2、2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届 监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修 订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象 名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃 拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份，4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃 拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届 董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授 予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应 报告。

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6、2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预 留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件 的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发 表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具 相应报告。

8、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第 五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划 首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制 性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对 象蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对 其已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授 予限制性股票总数的 0.36%，占公司总股本的比例为 0.01%。本次调整后，激励 计划首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期 权的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为 617.25 万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意 对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办 理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

9、2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激 励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权） 但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股 限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。

10、2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监

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事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注 销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一 次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激 励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划 相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期 权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相 关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第三次 临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第 一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事 会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证 券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意 见。

11、2017 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等 6 人因已离职不符合激励条 件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但 尚未行权的 11,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563 股限 制性股票回购注销，其中首次授予部分 9,563 股，预留授予部分 27,000 股。

12、2017 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已 离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含 已获准行权）但尚未行权的 7,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁 的 61,875 股限制性股票回购注销。

13、2017 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件， 根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未 行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股限制性股

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票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。

14、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届 监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部 分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计 划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等 3 人因已离职不符 合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准 行权）但尚未行权的 69,000 份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授 予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权 /解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行 权/解锁的相关事宜。

15、2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会 第七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股 票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票 期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已 获授（含已获准行权）但尚未行权的 241,875 份股票期权进行注销，对其已获授 但尚未解锁的 2,250 股限制性股票回购注销。

16、2018 年 5 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》 及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期 解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等 6 人因已离职不符合激励 条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权） 但尚未行权的 13,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400 股 限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000 股，预留授予部分 5,400 股。董 事会认为，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留 授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24 名激励对象第 二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

17、2018 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的 议案》。鉴于公司已完成 2017 年度权益分派及公司原激励对象张浩等 5 人因已

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离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计 划的相应参数数量和价格进行调整，同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 51,900 股（已考虑 2017 年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其中首次 授予部分 46,500 股，预留授予部分 5,400 股。

18、2018 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销 的议案》。鉴于公司原激励对象张洋等 12 人因已离职不符合激励条件，根据公 司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 57,375 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 18,752 股限制性股票回 购注销。

19、2018 年 12 月 14 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议和第 六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次 授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权 激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股 票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈伟波等 5 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已 获授（含已获准行权）但尚未行权的 18,000 份股票期权进行注销，对其已获授 但尚未解锁的 39,000 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 30,000 股，预 留授予部分 9,000 股。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未 行权股票期权进行注销。并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励 对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

20、2019 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部 分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的议案》及《关于对股票期权与限制性股票激励计划部 分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象龙俊斌等 15 人因已不符合激励 条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权） 但尚未行权的 73,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 20,250 股 限制性股票回购注销。董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票 第三个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 22 名激励对象第三个解锁期限制性股 票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

21、2019 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监

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事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。鉴于公司已完成 2018 年度权益分派事宜，根据公司股权激励计 划，对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整。

22、2019 年 12 月 23 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和 第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划 首次授予部分第四次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司 股权激励计划授予的股票期权第三个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调 整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制 性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈少昂等 6 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象 已获授（含已获准行权）但尚未行权的 34,875 份股票期权进行注销，对其已获 授但尚未解锁的 6,750 股限制性股票回购注销。同时对公司股权激励计划授予的 股票期权第三个行权期未行权股票期权进行注销，并同意满足第四次行权/解锁 期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解 锁的相关事宜。

23、2020 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》。鉴于公司股东大会已审议通过《关于 2019 年年度利润分配预 案的议案》，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计划的相应 参数进行调整。

二、调整事项及调整方法

2020 年 4 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 201 年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣减拟 回购注销的限制性股票后的股本为基数，以未分配利润向除持有拟回购注销限制 性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），以资本公 积每 10 股转增 5 股。若自 2019 年年度利润分配方案披露之日起至确定实施权益 分派股权登记日期间，若公司股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相 应调整分配总额。

上述利润分配方案将于 2020 年 4 月 30 日实施完毕，故公司股票期权和限制 性股票激励计划相关参数需要做相应调整。

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定若在行 权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股配股等事宜， 公司股权激励计划的相关参数将做相应的调整。

1、股票期权数量的调整方法

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（1）股票期权数量的调整方法

根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）股票期权行权价格的调整方法

根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、限制性股票数量及回购价格的调整

（1）限制性股票数量的调整方法

根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（2）限制性股票价格的调整方法

根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

故，公司董事会根据 2015 年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况， 对激励计划相关事项做以下调整：

首次授予部分股票期权总数量调整为 92.3091 万份，行权价格由 13.68 元/ 股调整为 9.09 元/股；限制性股票回购价格调整：其中首次授予的限制性股票价 格由 5.46 元/股调整为 3.61 元/股，预留部分授予的限制性股票价格由 8.20 元/股 调整为 5.44 元/股。

三、股票期权与限制性股票激励计划的调整对公司业绩的影响

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，不会对公司的财务状况 和经营业绩产生重大影响。

四、独立董事意见

公司本次股权激励计划相关参数的调整，均符合《上市公司股权激励管理办 法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定， 同意公司第六届董事会第三十三次会议的《关于调整股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》。

五、监事会意见

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经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业慧康本次调整事 项已经取得必要的批准和授权，公司本次调整事项的具体情况符合符合《公司 法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。公司尚需就本次调整事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进 行信息披露、履行相关公告等义务。

• 七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 25 日

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