==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：300451 证券简称：创业慧康公告编号：2019-110

创业慧康科技股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四次行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为 61.5394 万份；本次可解锁的限制性股票
数量为 438.6384 万股，占公司总股本的比例为 0.59%。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式；

3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创业慧康”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第四次行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司激励计划首次授予部分涉及的 383 名激励对象在第四次行权/解锁期可行权/ 解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 61.5394 万份和 438.6384 万股。具体情况公告如下：

一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

4、2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份，4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

8、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的 0.36%，占公司总股本的比例为 0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

权的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为 617.25 万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

9、2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。

10、2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

11、2017 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等 6 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 9,563 股，预留授予部分 27,000 股。

12、2017 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 7,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 61,875 股限制性股票回购注销。

13、2017 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。

14、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等 3 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 69,000 份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权 /解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

15、2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 241,875 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 2,250 股限制性股票回购注销。

16、2018 年 5 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等 6 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 13,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000 股，预留授予部分 5,400 股。董事会认为，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24 名激励对象第二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

17、2018 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司已完成 2017 年度权益分派及公司原激励对象张浩等 5 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整，同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 51,900 股（已考虑 2017 年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其中首次授予部分 46,500 股，预留授予部分 5,400 股。

18、2018 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 57,375 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 18,752 股限制性股票回购注销。

19、2018 年 12 月 14 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈伟波等 5 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 18,000 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 39,000 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 30,000 股，预留授予部分 9,000 股。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

20、2019 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象龙俊斌等 15 人因已不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 20,250 股限制性股票回购注销。董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 22 名激励对象第三个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

21、2019 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已完成 2018 年度权益分派事宜，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整。

22、2019 年 12 月 23 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第四次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第三个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈少昂等 6 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 34,875 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 6,750 股限制性股票回购注销。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第三个行权期未行权股票期权进行注销，并同意满足第四次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

二、董事会关于满足激励计划首次授予部分的第四次行权 / 解锁期行权 / 解锁条件的说明

（一）锁定期届满

根据公司激励计划，公司第三个解锁期为自首次授予日（2015 年 11 月 30 日）起满 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止，在符合解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的 25%。2019 年 11 月 30 日，公司授予的股票期权/限制性股票首次授予部分第四个等待/锁定期届满。

（二）行权/解锁条件成就情况说明

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

序号	行权/解锁条件	是否到达行权/解锁条件
1	公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/ 解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
3	公司业绩要求：以2014 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于40%；上述“净利润”、“净利润增长率” 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三	（1）2018 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为199,612,997.19元，较2014 年增长381.19%，不低于40%的考核要求。（2）2018 年度，归属于上市公司股东的净利润为212,681,116.27元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为199,612,997.19 元，均不低于授予日前2015 年至 2017 年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

	个会计年度的平均水平且不得为负。	91,976,467.23元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平84,368,299.78元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件。
4	激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照100%比例解锁；考核结果为（B），按照80% 比例解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购并注销，当期行权额度，期权份额由公司统一注销。	383名激励对象2018年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第四次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第四次行/解锁期行权/解锁的相关事宜。

三、激励计划首次授予部分第四次行权 / 解锁期的行权 / 解锁的具体情况及安

排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

为人民币 A 股普通股。

（二）首次授予部分第四次行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量 1、期权

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	本次可行权数量（万份）	剩余未行权数量（万份）
张吕峥	董事、总经理	9.00	2.25	4.50
胡燕	董事、董事会秘书	9.00	2.25	4.50
方宝林	副总经理	9.00	2.25	4.50
高春蓉	副总经理、总工程师	9.00	2.25	4.50
核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（124 人）		210.1576	52.5394	80.3924
合计		246.1576	61.5394	98.3924

注：（1）上述剩余未行权数量包含第三期行权期已满但尚未行权的期权数量，公司将在第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第三个行权期未行权股票期权的议案》后，对相应未行权期权进行注销。

（2）激励对象陈少昂等 6 人因已离职，不符合激励条件未统计在内，该些激励对象的股票期权 34,875 份将由公司后续注销。

2、限制性股票

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次可解锁数量（万股）	剩余未解锁数量（万股）

张吕峥	董事、总经理	22.50	5.625	0
胡燕	董事、董事会秘书	18.00	4.50	0
方宝林	副总经理	18.00	4.50	0
张崧	副总经理	36.00	8.9999	0
孙烈峰	副总经理	18.00	4.50	0
郁燕萍	财务负责人	36.00	8.9999	0

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（290 人）	1,606.0544	401.5136	0
合计	1,754.5544	438.6384	0

注：（1）公司于 2016 年 5 月实施完成了 2015 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股；公司于 2018 年 5 月实施完成了 2017 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；公司于 2019 年 6 月实施完成了 2018 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.499995 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.999953 股。因而公司未行权/解锁的权益数量相应调整。

（2）根据激励计划的相关规定，首次授予部分第四次行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为 25%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

（三）本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 13.68 元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：2019 年 11 月 30 日起至 2020 年 11 月 29 日

止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（六）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（七）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（八）不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

权或未全部行权的股票期权，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及结合公司 2018 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2018 年度的考评结果，公司首期激励计划设定的首次授予的股票期权和限制性股票第四个行权/解锁期的行权/解锁条件已成就，383 名激励对象符合第四期行权/解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 383 名激励对象第四个行权/解锁期的 61.5394 万份股票期权和 438.6384 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。

五、监事会核查意见

按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四次行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司 383 名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意 383 名激励对象在第四次行权/ 解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为 61.5394 万份，可解锁的限制性股票为 438.6384 万股，股票期权行权价格为 13.68 元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意 383 名激励对象在公司激励计划规定的第四次行权/解锁

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

期内行权/解锁。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销调整事项按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。

八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。