B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Nov 10, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-088

创业慧康科技股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事 会第二十五次会议的通知于 2019 年 11 月 3 日以邮件、电话等方式向各位董事发 出，并于 2019 年 11 月 8 日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。 会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。 会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业慧康科技股份有限公 司章程》等有关规定。

此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过 以下几项决议：

一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关 法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条 件，公司经逐项自查论证后，认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的有关 规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

• 二、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案

• 的议案》

本次发行的方案具体如下：

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

• 1.00 元。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

• 2、发行方式和发行时间

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本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于 本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 3、发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个 投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件 后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商 确定。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次 发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底 价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1， 则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 5、发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 不超过 145,718,108 股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监 会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将相应调整。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 6、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

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• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 7、限售期

• 本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司

• 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

• 股份自发行结束之日起可上市交易；

• （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

• 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 8、上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 10、决议的有效期

• 本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起

• 十二个月。

• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 11、募集资金投向

本次拟募集资金总额不超过 131,760.96 万元。募集资金扣除发行费用后的净 额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中 心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项 目”共四个项目。募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	数据融合驱动的智为健康云服务整体解决 方案项目	68,502.34	68,502.34
2	总部研发中心扩建和区域研究院建设项目	23,795.85	23,795.85
3	营销服务体系扩建项目	10,023.56	10,023.56
4	补充流动资金项目	29,439.21	29,439.21
	合计	131,760.96	131,760.96

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金

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先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募 集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于 < 公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合 公司具体情况，公司编制了《创业慧康科技股份有限公司 2019 年度创业板非公 开发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度创业板非公开发行 A 股股 票预案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于 < 公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论 证分析报告 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略以及本次创业 板非公开发行 A 股股票方案的具体情况，公司编制了《创业慧康科技股份有限 公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于 < 公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资

• 金使用可行性分析报告 > 的议案》

为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理、高效地使用，根据《公

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司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《创业慧康科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件的 规定，公司编制了《创业慧康科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》， 并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（天健审[2019]9267 号）。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《前次募集资金使用情况 报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于 < 公司未来三年（ 2019-2021 年）股东分红回报规划 > 的议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司编制了《创业慧康 科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

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的《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于 < 公司关于 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报的风险提示及填补回报措施 > 的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出 了风险提示并提出了填补回报措施。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度创业板非公 开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于 < 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 关于 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 > 的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出 了风险提示并提出了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2019 年度创业板非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关

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于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公 开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为有效完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次创业板非公开发行股票有关的 全部事宜，授权内容包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非 公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 定价原则、定价基准日、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等 与本次非公开发行有关的事项；

（2）如监管部门要求或与本次非公开发行股票方案有关的规定、政策（包 括但不限于本次董事会及股东大会决议后不时修订及新颁布的和上市公司发行 证券再融资相关的法律法规、规范性文件）或市场条件发生变化，除有关法律、 行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外， 在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权董事会按照非 公开发行股票法律法规政策变化情况及监督部门（包括但不限于中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况，决定调整、修订、 确定、重新确认和实施本次发行涉及的具体方案内容，包括但不限于定价方式、 发行底价、发行价格、发行对象资格、发行对象上限数额、本次发行股份上市后 的限售锁定期等与本次非公开发行有关的事项；

（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，根 据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求，制作、修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的所有协议和文件（包括但不限于保荐 协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与募 集资金投资项目相关的协议等），并履行与本次非公开发行股票相关的所有必要 或适宜的回复、补充、修订相关文件等事宜；

（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深 圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本 等条款并办理工商变更登记手续等；

（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同，

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并履行包括但不限于核准、报批或登记备案手续；

（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内， 根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际 募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；若公司利用自筹资金对 募集资金投资项目进行了先期投入，负责在募集资金到位后办理置换事宜；

• （8）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许

• 的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• （9）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

• 十一、审议通过了《关于设立公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募

• 集资金专用账户的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公 司制度的相关规定，拟由董事会负责设立本次创业板非公开发行 A 股股票募集 资金专用账户对募集资金进行集中管理。

• 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 十二、审议通过《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》

• 董事会决定于 2019 年 11 月 26 日下午 14:30 在杭州市滨江区长河街道越达

• 巷 92 号创业智慧大厦二楼会议室召开 2019 年第四次临时股东大会。

• 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司 董事会

2019 年 11 月 11 日

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