B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Sep 23, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-075

创业慧康科技股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事 会第二十三次会议通知及会议材料于 2019 年 9 月 18 日以邮件、电话等方式向各 位董事发出，并于 2019 年 9 月 23 日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方 式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业慧康科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

此次会议由董事长葛航先生主持，参与董事认真审议后，依照有关规定通过 以下几项决议：

一、审议通过了《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司及其下属分、子公司董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及 核心研发（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向 激励对象授予限制性股票。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年限制 性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事 项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事胡燕属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7 名董 事参与了表决。

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表决结果：此项议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。 本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

二、审议通过了《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事胡燕属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7 名董 事参与了表决。

表决结果：此项议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。 本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理以下公司 2019 年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2019 年限制性股票激励 计划的以下事项：

（1）授权董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜时，按照公司 2019 年限制性股票激励计划规定的方法对限 制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2019 年限制性股票激励计划规定的方 法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

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并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司 2019 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但 如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就公司 2019 年限制性股票激励计划向有 关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、 完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（因公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的授予、回购注销导致的注册资本的增减无需 提交股东大会审议）、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激 励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激 励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事胡燕属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7 名董 事参与了表决。

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表决结果：此项议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。 本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十四次会议、第六届 董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议分别审议通过了关于回购注销 股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的事项（具体详见刊登在巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告：2018-082、2018-100、2019-039），公 司董事会同意公司回购相关人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 117,003 股（已考虑 2018 年权益分派影响），并同意在上述股份回购注销完成后 减少公司注册资本 117,003 元。

综上，董事会同意公司根据上述股本变更登记情况，按工商行政管理部门的 要求开始实施增加公司注册资本并修改《公司章程》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更 公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。 本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

五、审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于 2019 年 11 月 7 日下午 14:30 在杭州市滨江区长河街道越达巷

92 号创业智慧大厦二楼会议室召开 2019 年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 24 日

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