B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-022

创业慧康科技股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事 会第十八次会议的通知于 2019 年 4 月 15 日以邮件、电话等方式向各位董事发出， 并于 2019 年 4 月 25 日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议 应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议 的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业慧康科技股份有限公司章 程》等有关规定。

此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过 以下几项决议：

一、审议通过了《关于 <2018 年度总经理工作报告 > 的议案》

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 二、审议通过了《关于 <2018 年度董事会工作报告 > 的议案》

• 《2018 年度董事会工作报告》详见公司《2018 年年度报告》之“第四节经

• 营情况讨论与分析”。

公司现任独立董事杨建刚先生、江乾坤先生、凌云先生向董事会递交了述职 报告，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事 《2018 年度述职报告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

三、审议通过了《关于 <2018 年年度报告及摘要 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。 表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

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四、审议通过了《关于 <2018 年度财务决算报告 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度财务决算报告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

五、审议通过了《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润 220,088,550.15 元，其中母公司实现净利润 241,641,224.55 元，根据《公司章程》 规定，按 10%提取法定盈余公积金 24,164,122.46 元后，当年实现未分配利润为 217,477,102.09 元，加上年初可供未分配利润 328,660,047.22 元，扣除 2018 年 5 月已实施的 2017 年度利润分配 24,262,441.72 元，公司截至 2018 年 12 月 31 日 可供分配利润为人民币 521,874,707.59 元，资本公积金人民币 1,240,114,143.15 元。

经统筹考虑公司资金使用情况，2018 年利润分配预案为：以第六届董事会 第十八次会议召开日公司总股本 485,538,774 股为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发股利人民币 24,276,938.70 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。利润分配方案实施时若公 司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则进行调整。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年年度利 润分配预案的公告》及《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独 立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

六、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表的同 意续聘会计师事务所的事前认可意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于续聘财务审计机构的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十八次会议 相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事

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项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

七、审议通过了《关于董事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》

公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况详见公司《2018 年年度报告》 之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董 事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

八、审议通过了《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的 议案》

根据公司 2019 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子 公司拟向相关银行申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。具体每笔授信额 度根据最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在 总额度范围内相互调剂，在总授信额度内由公司依据实际资金需求进行银行借 贷。

上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由总经理确定 并执行。授权期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议 批准后执行。

授权期限：2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度股东大会召开时止。 独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董 事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常经营运作资金需求的 情况下，公司将滚动使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理 投资稳健型、低风险、流动性高、期限在 12 个月以内（含）的理财产品，上述

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额度可供公司及全资/控股子公司滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资， 收益再投资金额不包含在本次投资预计范围内。将授权公司经营管理层行使该项 投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

授权期限：2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度股东大会召开时止。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董 事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

十、审议通过了《关于公司 <2018 年度财务审计报告 > 的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2018 年年度审计报告》， 报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度审计报告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

十一、审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易暨 2019 年度日常关 联交易预计的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年度日常关联交易暨 2019 年度日常关 联交易预计的公告》。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构国元 证券券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独 立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及《关于公司 2018 年度日常关联交易暨 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

表决结果：此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。关 联董事葛航回避表决。

本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，召开 2018 年年度股东大会的相 关事宜将另行通知。

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十二、审议通过了《关于 <2018 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报 告发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相 关事项的独立意见》、《第六届监事会第十六次会议决议公告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

十三、审议通过了《关于 <2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的专项审核报告 > 的议案》

公司独立董事对本事项发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了专项审计说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说 明》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 十四、审议通过了《关于 < 杭州慧康物联网科技有限公司 2018 年度业绩完 成的说明 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州慧康物联网科技有限公司 2018 年度业绩 完成的公告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 十五、审议通过了《关于 < 浙江创源环境科技股份有限公司 2018 年度业绩 完成的说明 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江创源环境科技股份有限公司 2018 年度业 绩完成的公告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 十六、审议通过了《关于 < 广东中拓信息技术有限公司、中山市蓝天电脑有

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限公司 2018 年度业绩完成的说明 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于广东中拓信息技术有限公司、中山市蓝天电脑 有限公司 2018 年度业绩完成的公告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

十七、审议通过了《关于公司 <2019 年第一季度报告 > 的议案》

公司董事会经过认真审议本议案，一致认为：公司《2019 年第一季度报告》 内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年第一季度的经营状况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2019 年第一季度报告》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

十八、审议通过了《关于 < 重大资产重组标的资产 2018 年末减值测试报告 > 的议案》

本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）基于公司与交易对方浙江鑫 粟科技有限公司、宁波铜粟投资管理有限公司签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润补偿协议》，编制《创业慧康科技股份有限公司重大资产重 组标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2019〕3651 号）。通过测试， 公司得出以下结论：截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产在考虑利 润分配影响后的调整后股权评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的 资产未发生减值。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《创业慧康科技股份有限公司重大资产重组标的资产 2018 年末减值测试报告》、《创业慧康科技股份有限公司重大资产重组标的资 产减值测试报告的审核报告》。

保荐机构国元证券券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的 核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《国元证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩 承诺实现情况及减值测试情况之核查意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，该议案获得通过。 十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号

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——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的规定进行的调整， 符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整， 不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六 届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，该议案获得通过。 二十、审议通过了《关于资产核销的议案》

为真实反映公司财务状况，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》、《企 业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司会 计政策等相关规定的要求，经审慎研究，公司拟对经营过程中长期挂账、催收无 结果的部分应收账款、其他应收款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款 456,7076.85 元，其中 4,181,576.85 元已计提坏账准备；本次核销其他应收款 434,972.25 元，已全额计提坏账准备。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于资产核销的公告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六 届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，该议案获得通过。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 26 日

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