B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

创业软件股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

我们作为创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业 板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法 规、规章制度的规定，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司第六届 董事会第十一次会议相关事项进行了认真的审议,并发表以下独立意见：

一、关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次股权激励计划相关参数调整及对预留部分限制性股票授予对象和 数量的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，同意公司第六届董事会第十一次会 议的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立 意见

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 事项我们认为：激励对象方云楼等 6 人因为离职已不符合激励条件，对其已获授 （含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销、对其已获授但尚未解锁的限 制性股票进行回购注销符合《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部 分股票期权、限制性股票实施回购注销。

三、关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个 解锁期解锁条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的 不得解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激

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励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件）， 其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

• 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解

• 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

• 4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

• 资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，我们同意 24 名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

（以下无正文）

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（此页无正文，为创业软件股份有限公司独立董事对第六届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：

凌 云 江乾坤 杨建刚

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