B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Feb 5, 2018

创业软件股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

本人作为创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制 度和规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益， 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，本人履行独立董事职责的情况 向各位股东及股东代表汇报如下：

一、 2017 年度出席董事会和股东大会情况

1、出席董事会情况

2017 年任职期间，公司召开 13 次董事会会议，本人均亲自出席会议，本着 认真负责的态度，对提交董事会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司董 事会的召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法 有效，故对提交董事会审议表决的各项议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权 的情形。

2、出席股东大会情况

报告期内，公司召开的 2016 年年度股东大会、2017 年第一次、第二次、第 三次、第四次、第五次临时股东大会，没有未出席股东大会情况。

二、发表独立意见的情况

1、任职期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：

序号	时间	会议届次	独立事项意见	意见类型
1	2017年3 月13日	第五届董事 会第三十次 会议	关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的独立意见	同意
			关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的独立 意见	同意

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2	2017年3 月27日	第五届董事 会第三十一 次会议	关于公司2016 年年度利润分配预 案的独立意见	同意
			关于《2016年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》的独立意见	同意
			关于续聘财务审计机构的独立意见	同意
			关于提名选举赵晔女士为第五届董 事会非独立董事候选人的独立意见	同意
			关于公司董事及高级管理人员薪酬 的独立意见	同意
			关于公司及子公司2017 年度向银 行申请综合授信额度的独立意见	同意
			关于《2016年度内部控制自我评价 报告》的独立意见	同意
			关于2016 年度控股股东及其他关 联方占用公司资金和对外担保情况 的专项说明和独立意见	同意
			关于公司2016 年度日常关联交易 暨2017 年度日常关联交易预计的 独立意见	同意
			关于新增使用暂时闲置自有资金进 行现金管理的独立意见	同意
			关于会计政策变更的独立意见	同意
3	2017 年5 月4日	第五届董事 会第三十四 次会议	关于回购公司股票以实施公司员工 持股计划的独立意见	同意
			关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的独立意见	同意
			关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的独立 意见	同意
			关于股票期权与制性股票激励计划 预留授予部分限制性股票第一次解 锁期解锁条件成就的独立意见	同意
4	2017 年7 月12日	第五届董事 会第三十五 次会议	《关于公司对外投资设立浙江大健 康产业股权投资基金（有限合伙） 暨关联交易的议案》的独立意见	同意
5	2017 年8 月10日	第五届董事 会第三十六	关于《2017年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》的独立意 见	同意
			关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的独立意见	同意
			关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的独立 意见	同意

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		次会议	关于会计政策变更的独立意见	同意
			关于2017 年半年度控股股东及其 他关联方占用公司资金和对外担保 情况的专项说明和独立意见	同意
6	2017 年8 月25日	第五届董事 会第三十七 次会议	关于公司董事会换届选举暨提名第 六届董事会非独立董事候选人的独 立意见	同意
			关于公司董事会换届选举暨提名第 六届董事会独立董事候选人的独立 意见	同意
			关于《创业软件股份有限公司2017 年度第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要的独立意见	同意
			关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的独立意见	同意
			关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的独立 意见	同意
7	2017 年9 月19日	第六届董事 会第一次会 议	关于选举公司第六届董事会董事长 的独立意见	同意
			关于聘任公司总经理、副总经理、 总工程师的议案的独立意见	同意
			关于聘任董事会秘书的独立意见	同意
			关于聘任公司财务总监的独立意见	同意
8	2017 年9 月29日	第六届董事 会第二次会 议	关于公司符合创业板非公开发行股 票条件的独立意见	同意
			关于公司非公开发行A股股票方案 的独立意见	同意
			关于公司非公开发行A股股票方案 论证分析报告的独立意见	同意
			关于公司非公开发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告的独立意 见	同意
			关于公司非公开发行A股股票摊薄 即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的独立意见	同意
			关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的独立意见	同意
			关于公司未来三年（2018-2020年） 股东分红回报规划的独立意见	同意
9	2017 年 10 月25	第六届董事 会第三次会	关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的独立意见	同意
			关于对股票期权与限制性股票激励

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	日	议	计划部分激励股份回购注销的独立 意见	同意
10	2017 年 12月8日	第六届董事 会第四次会 议	关于股票期权与制性股票激励计划 首次授予部分第二次行权/解锁期 行权/解锁条件成就的独立意见	同意
			关于注销公司股权激励计划授予的 股票期权第一个行权期未行权股票 期权的独立意见	同意
			关于调整股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的独立意见	同意
			关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权注销的独立意见	同意

2、任职期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了事前认可意见：

序号	时间	会议届次	独立事项意见	意见类型
1	2017 年3 月27日	第五届董事 会第三十一 次会议	关于续聘会计师事务所的事前认 可意见	同意
			关于公司2016 年度日常关联交易 暨2017 年度日常关联交易预计的 事前认可意见	同意
			关于提名选举赵晔女士为第五届 董事会非独立董事候选人的事前 认可意见	同意
2	2017 年7 月12日	第五届董事 会第三十五 次会议	独立董事关于对外投资设立浙江 大健康产业股权投资基金暨关联 交易事项的事前认可意见	同意

三、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。 本人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 18 日为第五届董事会审计委员会召集人、 薪酬与考核委员会委员。2017 年 9 月 19 日第六届董事会第一次会议审议通过了 《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，重新选举第六届董事 会各专门委员会委员，会议授权本人为第六届董事会审计委员会召集人、薪酬与 考核委员会委员。在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间主要履行以下职 责：

1、审计委员会工作情况。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司召 开了 5 次审计委员会会议，认真审议公司内部控制自我评价报告、续聘财务审计 机构的议案、对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）暨关联交 易的议案、关于公司 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告相关事

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项的议案等，根据《公司章程》、《公司内部审计工作制度》等相关规定要求， 结合自己在公司审计和财务管理方面的经验，对公司运作的合规情况进行了谨慎 的审查。

2、薪酬与考核委员会。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司召开 了 3 次薪酬与考核委员会会议，会议就董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪 酬和 2017 年度薪酬与考核方案、调整独立董事津贴、公司《股票期权与限制性 股票激励计划》首次授予部分和预留部分解锁、行权等事项进行了沟通、讨论， 发表了相关意见。

四、保护投资者所做的工作

1、对公司进行现场检查情况。2017 年任职期间，本人作为独立董事到公司 实地考察，与公司其他董事、监事和高管进行交流，多方面了解公司的生产经营、 内部控制和财务状况。关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变 化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

2、加强学习提高履职能力。本人自担任独立董事以来，一直积极学习相关 法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者 权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事 及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的 合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

四、其他工作

2017 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2017 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效 的配合和支持。2018 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责， 充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

独立董事：江乾坤 2018 年 2 月 5 日

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