B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Feb 5, 2018

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-028

创业软件股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第 七次会议的通知于 2018 年 1 月 22 日以邮件、电话等方式向各位董事发出，并于 2018 年 2 月 5 日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议应到 董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召 开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有 关规定。

此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过 以下几项决议：

一、审议通过了《关于 <2017 年度总经理工作报告 > 的议案》

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 二、审议通过了《关于 <2017 年度董事会工作报告 > 的议案》

《2017 年度董事会工作报告》详见公司《2017 年年度报告》之“第四节经 营情况讨论与分析”。

公司现任独立董事杨建刚先生、江乾坤先生、凌云先生向董事会递交了述职 报告，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事 《2017 年度述职报告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

三、审议通过了《关于 <2017 年年度报告及摘要 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》， 《2017 年年度报告披露提示性公告》刊登在 2018 年 2 月 6 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

四、审议通过了《关于 <2017 年度财务决算报告 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度财务决算报告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

五、审议通过了《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润 168,784,575.09 元，其中母公司实现净利润 55,993,847.30 元，根据《公司章程》 规定，按 10%提取法定盈余公积金 5,599,384.73 元后，当年实现未分配利润为 50,394,462.57 元，加上年初可供未分配利润 300,691,798.81 元，扣除 2017 年 4 月已实施的 2016 年度利润分配 24,282,120.05 元及其他事项影响未分配利润 1,855,905.89 元，公司截至 2017 年 12 月 31 日可供分配利润为人民币 328,660,047.22 元，资本公积金人民币 1,499,628,425.90 元。

经统筹考虑公司资金使用情况，2017 年利润分配预案为：以截至第六届董 事会第七会议公告日公司总股本 242,801,887 股为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发股利人民币 24,280,188.70 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年年度利 润分配预案的公告》及《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立 意见》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

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本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

六、审议通过了《关于 <2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的 议案》

公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管 理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事、监事会发表了相关意见，天健会计师事务所对《2017 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。

专项报告具体内容、监事会意见、独立董事的意见及天健会计师事务所出具 的鉴证报告详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《第六届监事会第五次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第七次会 议相关事项的独立意见》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

七、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表的同 意续聘会计师事务所的事前认可意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于续聘财务审计机构的公告》、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相 关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的 独立意见》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的

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相关事宜将另行通知。

八、审议通过了《关于董事及高级管理人员 2017 年度薪酬、 2018 年度薪酬 与考核方案的议案》

公司董事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况详见公司《2017 年年度报告》 之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，公司结合董事、高 级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的 薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬方案：

未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事的薪 酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬；公 司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及 经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认 为每年 6 万元（税前），独立董事津贴按年发放。

高级管理人员 2018 年度薪酬由工资及奖金构成，依据其所处岗位、工作年 限、绩效考核结果确定。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果，提出具 体薪酬指标，经总经理批准后执行。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董 事会第七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

九、审议通过了《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的 议案》

根据公司 2018 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子 公司拟向相关银行申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度。具体每笔授信额 度根据最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在 总额度范围内相互调剂，在总授信额度内由公司依据实际资金需求进行银行借 贷。

上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定

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并执行。授权期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议 批准后执行。

授权期限：2017 年年度股东大会通过之日至 2018 年年度股东大会召开时止。 独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董 事会第七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

十、审议通过了《关于公司 <2017 年度财务审计报告 > 的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2017 年年度审计报告》， 报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度审计报告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的 相关事宜将另行通知。

十一、审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关 联交易预计的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关 联交易预计的公告》。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构国元 证券券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独 立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》及《关于公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交至 2017 年年度股东大会审议，召开 2017 年年度股东大会的

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相关事宜将另行通知。

十二、审议通过了《关于 <2017 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报 告发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于创业软件 股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会 第七次会议相关事项的独立意见》、《第六届监事会第五次会议决议公告》及《关 于创业软件股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 十三、审议通过了《关于 <2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的专项审核报告 > 的议案》

公司独立董事对本事项发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了专项审计说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第七次会议相 关事项的独立意见》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

十四、审议通过了《关于 < 杭州博泰信息技术服务有限公司 2017 年度业绩 完成的说明 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州博泰信息技术服务有限公司 2017 年度业 绩完成的公告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

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十五、审议通过了《关于 < 浙江创源环境科技股份有限公司 2017 年度业绩 完成的说明 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江创源环境科技股份有限公司 2017 年度业 绩完成的公告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 十六、审议通过了《关于 < 广东中拓信息技术有限公司、中山市蓝天电脑有 限公司 2017 年度业绩完成的说明 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于广东中拓信息技术有限公司、中山市蓝天电脑 有限公司 2017 年度业绩完成的公告》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是依据财政部于 2017 年 4 月 28 日印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）及财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。执行变更后会计政策能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益， 也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六 届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 特此公告。

创业软件股份有限公司

董事会

2018 年 2 月 6 日

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