B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Dec 8, 2017

创业软件股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

我们作为创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上 市公司规范运作指引》及公司《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定， 基于独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第四次会议的相 关事项进行了认真的审议,并发表以下独立意见：

一、关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权 / 解锁期行 权 / 解锁条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的 不得行权/解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满 足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效 考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括 行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，我们同意 443 名激励对象在公司激励计划规定的第二次行权/解锁 期内行权/解锁。

二、关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票 期权的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权的股票期 权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿》的相关规定，同意公司注销股权激励计划授予的股票期权第一 个行权期未行权的股票期权。

三、关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次股权激励计划相关调整及对限制性股票与股票期权授予对象和数 量的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，同意公司第六届董事会第四次会议的 《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。

四、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股票期权事项我们认为：激励对象韩 伟等 3 人因为离职已不符合激励条件，对其已获授（含已获准行权）但尚未行权 的股票期权进行注销，符合《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部 分股票期权注销。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为创业软件股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次会议相 关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：

凌 云 江乾坤 杨建刚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==