B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 25, 2017

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-076

创业软件股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第 三十七次会议的通知于 2017 年 8 月 20 日以邮件、电话等方式向各位董事发出， 并于 2017 年 8 月 25 日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议 应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议 的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》 等有关规定。

此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通 过以下几项决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董 事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选 举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名葛航先生、张吕 峥先生、胡燕女士、李寒穷女士、应晶先生、赵晔女士为公司第六届董事会非独 立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。

公司第六届董事会非独立董事任期自公司 2017 年第四次临时股东大会通过 之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公 司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。董事会中兼任公司高级管理人 员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

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1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意葛航先生为公司第六届董事会非 独立董事候选人；

2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意张吕峥先生为公司第六届董事会 非独立董事候选人；

3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意胡燕女士为公司第六届董事会非 独立董事候选人；

4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意李寒穷女士为公司第六届董事会 非独立董事候选人；

5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意应晶先生为公司第六届董事会非 独立董事候选人；

6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意赵晔女士为公司第六届董事会非 独立董事候选人。

公司独立董事对本事项经过独立的审慎判断，就该议案发表了独立意见， 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议，并将采用累积投票制 对每位候选人进行分项投票表决。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事 候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选 举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名凌云先生、江乾 坤先生（会计专业人士）、杨建刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上 述候选人简历详见附件）。

公司第六届董事会独立董事任期自公司 2017 年第四次临时股东大会通过之 日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第 五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

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1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意凌云先生为公司第六届董事会独 立董事候选人；

2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意江乾坤先生为公司第六届董事会 独立董事候选人；

3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意杨建刚先生为公司第六届董事会 独立董事候选人。

独立董事候选人凌云先生、江乾坤先生已取得独立董事资格证书，杨建刚先 生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次的独立董事培训，并 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券 交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本事项经过独立的审慎判断，就该议案发表了独立意见，具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议，并将采用累积投票制 对每位候选人进行分项投票表决。

三、审议通过了《关于 < 创业软件股份有限公司 2017 年度第一期员工持股 计划（草案） > 及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸 引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸 引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司根据相关法律法 规的规定并结合实际情况，拟定了《创业软件股份有限公司2017 年度第一期员 工持股计划（草案）》及其摘要。

《创业软件股份有限公司2017 年度第一期员工持股计划（草案）》及其摘 要详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

公司监事会经过认真审查，就此事项发表了核查意见；公司独立董事对本事 项经过独立的审慎判断，就该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事葛航先生、张吕峥先生、胡燕女士对本议案回避表决。

表决结果：此项议案以 6 票赞同，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

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上述议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于<创业软件股份有限公司员工持股计划管理办法>的 议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，公司董事会制定了《创业 软件股份有限公司员工持股计划管理办法》。

《创业软件股份有限公司员工持股计划管理办法》详见同日刊登在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事葛航先生、张吕峥先生、胡燕女士对本议案回避表决。

表决结果：此项议案以 6 票赞同，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相 关事项的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理与员工 持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施员工持股计划，若在实施期间内相关法律、法规、政 策发生变化，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出新的调整；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不 限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变 化对本次员工持股计划作出调整，提前终止本次员工持股计划等；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关资管机构、信托管理机构、托管 人的选择、变更作出决定并签署相关文件；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进 行修改和完善；

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（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。 关联董事葛航先生、张吕峥先生、胡燕女士对本议案回避表决。 表决结果：此项议案以 6 票赞同，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。 上述议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议

案》

公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件， 根据激励计划相关规定，同意对激励计划相关事项做相应调整。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。公司独立董事就上述事项发表 了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。 七、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回 购注销的议案》

公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件， 根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”） 第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变 化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意对上述人员已获 授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的股限 制性股票回购注销。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。公司独立 董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法 律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 八、审议通过了《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》

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董事会决定于 2017 年 9 月 19 日下午 14:30 在杭州市滨江区长河街道越达巷

92 号创业智慧大厦二楼会议室召开 2017 年第四次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召

开 2017 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：此项议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

特此公告。

创业软件股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 26 日

附 件：

1、葛航先生，1963 年出生，中国国籍，浙江大学机电专业，本科学历，工 程师、高级经济师，杭州市政协委员。1998 年至今担任公司董事长，曾任中华 医学会计算机应用分会常务理事、浙江省软件行业协会副理事长、杭州长城计算 机系统工程公司负责人、浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、浙大网新 科技股份有限公司董事兼副总裁等职务。曾荣获浙江省科技进步奖、杭州市科技 进步奖、杭州市新产品新技术奖、杭州市管理创新奖以及浙江省科技创新先进个

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人、浙江省软件行业杰出企业家、杭州市成绩突出科技工作者、杭州市第五届优 秀社会主义事业建设者称号。现任公司董事长、中宇科技董事、苏州网新创业副 董事长、北京甲和灯科技股份有限公司董事。

截至本公告发布日，葛航先生持有公司股票 44,627,546 股，为公司控股股 东、实际控制人，与阜康投资为一致行动人，与公司其他 5%以上股份的股东、 公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公 司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

2、张吕峥先生，1971 年出生，中国国籍，浙江大学工商管理研究生结业， 高级经济师。1993 年至 1998 年任杭州长城计算机系统工程公司副总经理；1999 年至 2010 年任创业软件董事、副总经理；2011 年至今任创业软件董事、总经理， 曾荣获杭州市新产品新技术一等奖，现任公司董事、总经理、阜康投资董事、中 宇科技监事、苏州创业亿康董事、创业南京总经理、广东中拓信息董事长、中山 市蓝天电脑董事长。 截至本公告发布日，张吕峥先生持有公司股票 12,075,000 股，与公司实际 控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情 形。

3、胡燕女士，1977 年出生，中国国籍，法学、会计学专业。1998 年至今在 创业软件工作，历任公司财务部副经理、证券法务部经理、公司总经理助理。现 任公司董事、董事会秘书、阜康投资监事长、创业南京监事、卫生技术公司监事、 宁海杭创监事、创源环境监事、中拓信息监事、蓝天电脑监事、博泰软件董事。

截至本公告发布日，胡燕女士持有公司股票 60,000 股，与公司实际控制 人、持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

4、应晶先生，1971 年出生，中国国籍，计算机专业，博士研究生学历，浙 江大学计算机学院教授，博士生导师，主持国家自然科学基金、国家 863 高科技

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计划等科研项目多项。历任浙江大学计算机软件研究所副所长、浙江大学软件学 院院长助理、杭州市信息化办公室副主任、浙江大学城市学院副院长，现任浙江 大学竺可桢学院首席计算机教授。2016 年 1 月 29 日至今任公司董事。

截至本公告发布日，应晶先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有 公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

5、李寒穷女士，1977 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，美国加州州 立大学工商管理学士，中欧国际工商学院 EMBA。曾任雅戈尔（香港）实业有 限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理；现任雅戈尔集团股份有 限公司第八届董事会董事兼总经理、雅戈尔投资有限公司总经理、创业软件股份 有限公司董事。

截至本公告发布日，李寒穷女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持 有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

6、赵晔女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经 济师。历任浙江建达电子工程有限公司惠普金牌服务中心经理、信息产品技术支 持服务事业部总经理、杭州博泰信息技术服务有限公司常务副总经理、总经理。 现任杭州博泰信息技术服务有限公司董事长、杭州鑫粟投资管理有限公司董事长 兼总经理。

截至本公告发布日，赵晔女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有 公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

7、江乾坤先生，1974 年出生，中国国籍，浙江大学经济学（公司金融）博 士，理论经济学博士后，2005 年 7 月至今任杭州电子科技大学会计学院教授， 中国财务云服务研究院副院长。2008 年 8 月至 2009 年 3 月在美国东南密苏里大 学和马里兰大学商学院高级访问学者，2013 年 4 月至 2014 年 3 月兼任温州市平

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阳县金融办副主任（温州金改百人计划）。现任公司独立董事、杭州和顺科技股 份有限公司独立董事、宁波天龙电子股份有限公司独立董事。

截至本公告发布日，江乾坤先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持 有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

8、凌云先生，1962 年出生，中国国籍，计算机科学与技术专业，硕士研究 生学历，浙江工商大学教授，多次获得浙江省科学技术奖。1983 年至今在浙江 工商大学任教，历任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长、院长、学校科 研处处长。现任浙江工商大学教授，2016 年 1 月起任公司独立董事。

截至本公告发布日，凌云先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有 公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

9、杨建刚先生，1959 年出生，中国国籍。1976 年参加工作，1987 年公派 留学法国，1991 年获法国 ENSAM 博士学位。1992 年浙江大学电工学科博士后， 1994 年起在浙江大学计算机学院任教，教授，博士生导师。曾任中国计算机学 会浙江 YOCSEF 第二届学术委员会主席；现为浙江省计算机学会理事，宁波市 计算机学会副理事长。

截至本公告发布日，杨建刚先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持 有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

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