B-Soft Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

创业软件股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事 项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及公司的规章 制度，作为创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求 是的态度，我们对公司情况进行了认真核查，对公司第五届董事会第三十一次会 议相关事项发表意见如下：

一、关于公司 2016 年年度利润分配预案的独立意见

公司 2016 年年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保 证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法 律法规及《公司章程》的要求。我们同意将 2016 年年度利润分配预案提交至 2016 年年度股东大会审议。

二、关于《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管 理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意将该事项提交至 2016 年年度股 东大会审议批准。

三、关于续聘财务审计机构的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公 司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘财 务审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合 伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在

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担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公 允合理地发表了独立审计意见。

为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将《关于续聘财务审计机构的 议案》提交至 2016 年年度股东大会审议。

四、关于提名选举赵晔女士为第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

1、公司提名非独立董事候选人的程序规范，股东提名程序合法有效，符合 《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。

2、经审阅非独立董事候选人赵晔女士履历和简历，未发现其有《公司法》 第 146 条规定的情形，以及被中国证监会确定为禁入者，并且禁入尚未解除之现 象；提名的董事，具备相关专业知识和决策、监督能力，符合履行董事职责的要 求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

3、我们同意提名选举赵晔女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并 提交至 2016 年年度股东大会审议批准。

五、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬披露情况进行 了认真的审核，认为：2016 年度公司严格执行董事及高级管理人员薪酬和绩效 考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》等规章制度的规定。2017 年薪酬与考核方案，利于调动独立董事的工 作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致 认为公司董事及高级管理人员薪酬与考核方案的制定是合理有效的并同意提交 至 2016 年年度股东大会审议。

六、关于公司及子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向相关银行申请 不超过人民币 10 亿元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有 利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营 具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们

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同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币 10 亿元，并提交至 2016 年年度股东大会审议。

七、关于《 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应 公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实 性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的 保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使 用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常运行，符合公司的实际情况。

八、关于 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我 们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认 真的核查，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、 法规、规定相违背的情形。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2016 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

九、关于公司 2016 年度日常关联交易暨 2017 年度日常关联交易预计的独 立意见

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公司 2016 年度发生的关联交易及 2017 年度日常关联交易的预计事项合 理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。公司董事会 在审议本次关联交易议案时表决程序符合《上市规则》、《规范运作指引》和《公 司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司 主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

我们对公司 2016 年度发生的关联交易暨 2017 年度日常关联交易的预计无异 议，并同意将该事项提交至 2016 年年度股东大会审议批准。

十、关于新增使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金利用效率，增加公司收 益，同意公司及子公司在2015年年度股东大会审议通过的关于授权公司使用不超 过人民币20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理的基础上新增使用自有 闲置资金进行现金管理，新增资金使用额度不超过人民币10,000万元，累计使用 额度不超过30,000万元。

同意公司及子公司在保障公司日常经营运作资金需求的情况下，滚动使用上 述资金，投资稳健型、低风险、流动性高、期限在12个月以内（含）的理财产品， 在上述额度内，资金可以滚动使用，由股东大会审议通过后，授权公司经营管理 层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，有效期自股东大会审议 通过之日起二年内有效。

十一、关于会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会 计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策 变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中 小股东的权益，同意本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（此页无正文，为创业软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第三十一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 蔡家楣 凌 云 江乾坤----- End of picture text -----

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