B-Soft Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

国元证券股份有限公司

关于创业慧康科技股份有限公司2018 年度日常关联 交易暨2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为创业 慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对公司2018年度日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计事项进 行了核查，核查意见如下：

一、对公司 2018 年度日常关联交易事项的核查情况

2018 年 2 月 5 日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会 议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计 的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2018 年预计公司与关联方北京 童康医疗信息技术有限公司（以下简称“北京童康”）发生日常关联交易不超过 1,000 万元、与浙江美康网新云健康科技股份有限公司（以下简称“美康网新”） 发生日常关联交易不超过 500 万元，与浙江建达科技股份有限公司（以下简称“建 达科技”）发生日常关联交易不超过 650 万元，与实际控制人控制的其他企业及 其联营企业发生日常关联交易不超过 250 万元。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司及纳入合并范围内的子公司与关联方发生的 日常关联交易具体情况如下：

1 、母公司与关联方发生的日常关联交易

			预计发生关联 交易金额（元）	实际发生关联 交易金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
关联交易方	关联关系	关联交易内容
北京童康医 疗信息技术 有限公司	联营企业	接受软件咨询 服务	10,000,000.00	6,654,960.57	1.70
浙江美康网 新云健康科	企业	采购软件产品	0	5,000,000.00 [注1]	1.27
技股份有限 公司	联营	出售软件产品	5,000,000.00	2,000,000.00	0.16

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1

实际控制人 控制的其他	同一控制 下的企业	收取房屋租赁 费及物业费	2,500,000.00	1,959,781.06	0.15
企业及其联 营企业	及其联营 企业	出售软件产品	0	78,720.90 [注2]	0.01

注 1、注 2：按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.4 条的规定：上市公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司最近一年经审计净资产为 2,071,817,636.15 元，上述两笔关联交易未达到公司最近一年经审计净资产绝对值的 0.5%。

2 、子公司与关联方发生的日常关联交易

		关联交易内 容	预计发生关联 交易金额（元）	实际发生关联 交易金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
关联交易方	关联关系
浙江建达科 技股份有限 公司	周建新控制 的企业	购买硬件产 品、接受监控 维护服务	500,000.00	93,103.45	0.02
		出售软件产 品、提供IT 运维服务	6,000,000.00	5,127,746.97	0.40

（二）保荐机构进行的核查工作

保荐机构对创业慧康相关高级管理人员进行了访谈，查阅了相关董事会决议、 独立董事意见、监事会决议等文件，对创业慧康2018年度日常关联交易事项进行 了核查。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，创业慧康2018年度上述关联交易符合公司正常发展 经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

二、对公司 2019 年度日常关联交易预计事项的核查情况

（一）公司2019年度日常关联交易预计的基本情况

公司根据日常生产经营的需要，对2019年度的日常关联交易进行了预计。具 体预计金额如下：

关联交易方	关联交易类型	预计交易金额（元）
北京童康医疗信息技术有限 公司	采购商品和接受劳务	10,000,000.00

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2

浙江美康网新云健康科技股 份有限公司	采购商品和接受劳务	10,000,000.00
	出售商品和提供劳务	5,000,000.00
浙江建达科技股份有限公司	采购商品和接受劳务	500,000.00
	出售商品和提供劳务	10,000,000.00
实际控制人控制的其他企业 及其联营企业	出售商品和提供劳务	5,000,00.00
	收取房屋租赁费及物业费	2,500,000.00

公司召开董事会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易暨2019年度日

常关联交易预计的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。 上述事项尚需提交股东大会审议批准。

（二）关联方基本情况

1、北京童康医疗信息技术有限公司

公司名称：北京童康医疗信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110102318108679P 法定代表人：谢征 设立时间：2014 年 10 月 28 日 注册资本：1,000 万元

注册地址：北京市西城区南礼士路 56 号 26 号楼一层中 B019-1 室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处 理；经济信息咨询；企业管理；资产管理；销售计算机软硬件及辅助设备；计算 机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；教 育咨询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系说明：因北京童康系公司参股公司，本公司持有北京童康 40%股权， 故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 的规定，北京童康为本公 司关联法人。

• 2、浙江美康网新云健康科技股份有限公司

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3

公司名称：浙江美康网新云健康科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330200MA281FNT87 法定代表人：邹炳德 设立时间：2016 年 01 月 25 日

注册资本：5,000 万元

注册地址：宁波市鄞州区启明南路 289 号 1 号楼 502 室

经营范围：健康检测设备、康复、保健类电子产品的研发；医疗器械、电子 产品及配件、机械设备、家用电器、日用品、化妆品的批发、零售及网上销售； 计算机技术开发；计算机软硬件销售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务； 网络技术研发、咨询、服务；实业项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

关联关系说明：因美康网新系公司参股公司，本公司持有美康网新 10%的股 份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 的规定，美康网新为本 公司的关联法人。

3、浙江建达科技股份有限公司 公司名称：浙江建达科技股份有限公司 统一社会信用代码：91330100719572798X 法定代表人：周建新 设立时间：1999 年 11 月 19 日 注册资本：10,000.0001 万人民币 注册地址：杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 10-12 层

经营范围：服务：自动柜员机、金融机具设备、自助终端设备、计算机及电 子设备的技术开发、设计、安装，计算机软件、计算机信息系统、网络工程、电 子和智能化系统、安防监控系统、机电安装系统工程的设计、集成、技术开发、 技术咨询、技术服务，计算机机房设计，自动柜员机、金融机具设备、自助终端 设备、计算机及电子设备租赁；批发、零售：自动柜员机，金融机具设备，自助 终端设备，计算机及电子设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合 法项目。

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4

关联关系说明：2017 年 2 月 8 日，公司完成与杭州博泰信息技术服务有限 公司（现更名为杭州慧康物联网科技有限公司）的重大资产重组，其原实际控制 人周建新成为公司直接和间接持有公司 5%以上股份的关联自然人。同时，浙江 建达为周建新实际控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 的规定，浙江建达为本公司的关联法人。

4、实际控制人控制的企业及其联营企业

公司实际控制人为葛航先生，公司预计将与葛航先生直接或间接控制的企业 发生房屋租赁交易，鉴于公司与葛航先生任一直接或间接控制的企业产生单笔金 额交易金额均较小，故将葛航先生直接或间接控制的企业统一为实际控制人控制 的其他企业的口径进行合并列示。

关联关系说明：葛航先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》10.1.3，葛航先生直接或者间接控制的企业及其联营企业为本 公司的关联法人。

（三）关联交易的主要内容

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同 类软件销售和技术服务的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司 利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（四）关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的合作 可以利用各自的技术和市场等方面的优势，符合公司经营发展的需要。关联交易 价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股 东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立 性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

（五）保荐机构的核查工作与核查意见

保荐机构对创业慧康相关高级管理人员进行了访谈，查阅了相关董事会决议、 独立董事意见、监事会决议等文件，对创业慧康2019年度日常关联交易预计事项

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5

进行了核查。

经核查，保荐机构认为，创业慧康2019年度日常关联交易预计事项已经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，尚待公司股东大会审议批 准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

• （以下无正文）

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6

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司2018 年度日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ _____

戚科仁 甘 宁

国元证券股份有限公司

年 月 日

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