B-Soft Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

创业慧康科技股份有限公司

重大资产重组标的资产2018 年末减值测试报告

创业慧康科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与杭州鑫粟 投资管理有限公司（更名为浙江鑫粟科技有限公司，以下简称鑫粟投资）、杭州 铜粟投资管理有限公司（更名为宁波铜粟投资管理有限公司，以下简称铜粟投资） 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》和本公司《创业 软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》的约定编制《创业慧康科技股份有限公司重大资产重组标的资 产 2018 年末减值测试报告》（以下简称本报告）。

一、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与 鑫粟投资、铜粟投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协 议》和本公司《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定。

二、重大资产重组基本情况

根据本公司第五届董事会第二十三次会议和 2016 年度第三次临时股东大会 决议以及《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准创业软 件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2016〕3122 号）核准，本公司向鑫粟投资、铜粟投资 发行人民币普通股（A 股）股票合计 29,872,999 股，每股面值 1 元，发行价为每 股人民币 39.37 元，折合人民币共计 117,610.00 万元，收购其所持杭州慧康物联 网科技有限公司（2019 年 1 月更名自杭州博泰信息技术服务有限公司，以下简 称慧康物联网或标的资产）95%股权；同时向葛航、周建新非公开发行人民币普 通股（A 股）股票合计 2,080,264 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 39.37 元，折合人民币共计 8,190.00 万元，用于收购鑫粟投资和铜粟投资所持慧康物联

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网公司 5%股权及发行相关费用。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《资产评估报告》 （坤元评报〔2016〕327 号），以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，慧康物联网 公司 100%股权的评估价值为 129,821.52 万元。扣减期后分配的利润 6,000 万元， 并经交易双方协商，慧康物联网公司 100%股权的交易价格为 123,800.00 万元， 本公司以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。

2016 年 12 月 22 日，慧康物联网公司 100%股权已按法定方式过户给本公司， 并已在杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局办妥将慧康物联网公司 100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2017 年 1 月 23 日，本公司向 鑫粟投资、铜粟投资分别发行的 27,710,194 股、2,162,805 股股份及非公开发行 的 2,080,264 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存 管手续。

三、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺情况

根据本公司与慧康物联网公司原股东鑫粟投资、铜粟投资签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》以及本公司《创业软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》， 鑫粟投资、铜粟投资承诺标的资产 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下简 称利润承诺期）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称承诺净利润）分别不低 于 8,650.00 万元、9,950.00 万元和 11,400.00 万元，利润承诺期内承诺净利润合 计数不低于 30,000.00 万元。如标的资产在利润承诺期实际实现的扣除非经常性 损益后的合计净利润低于承诺净利润，则鑫粟投资、铜粟投资应向本公司作出补 偿。如在利润承诺期内标的资产任意一个会计年度的实际实现的扣除非经常性损 益后的净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内累积实现的扣除非经常性损 益后的净利润总和不低于 30,000 万元的，视为鑫粟投资、铜粟投资完成其利润 承诺。

（二）业绩补偿方式

标的资产在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于 30,000 万元，鑫粟投 资、铜粟投资应先以其在本次重大资产重组中取得的尚未出售的股份进行补偿， 不足的部分，再进行现金补偿。

（1）股份补偿的确定方法具体如下：

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应补偿股份数量=（利润补偿期累计承诺净利润数-利润补偿期内累计实现净 利润数）÷利润补偿期累计承诺净利润数×标的资产交易价格÷本次发行价格。

本公司在利润补偿期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补 偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比 例）。

利润补偿期内本公司进行过现金分红的，利润补偿义务人应将按上述公式计 算的应补偿股份数量对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给本公司。

（2）如鑫粟投资、铜粟投资在本次重大资产重组中取得的尚未出售的股份 数量小于按照以上方式计算出的应补偿股份数量，不足以补偿的，差额部分由鑫 粟投资、铜粟投资以现金补偿。

应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格（如在 利润补偿期内本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该 发行价格进行相应调整）

四、业绩承诺完成情况

标的资产 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的 净利润分别为 8,745.63 万元、10,511.97 万元和 11,427.94 万元，完成了业绩承诺。 五、减值测试过程

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》 以及本公司《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》，截至 2018 年 12 月 31 日本次重大资产重组承 诺期届满，本公司对标的资产的价值进行减值测试；同时标的资产期末减值额应 扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（一）本公司聘请坤元评估对截至 2018 年 12 月 31 日的标的资产股权价值 进行了评估，并于 2019 年 4 月 17 日出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕 193 号）。截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产慧康物联网公司 100%股权的评估 价值为 137,883.00 万元。

（二）将 2018 年 12 月 31 日标的资产股权评估价值与重大资产重组时标的 资产原股权评估价值进行比较，并扣除盈利补偿期内标的资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下： 单位：万元

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2018年12月31日股权评估价值(A)	137,883.00
盈利补偿期内标的资产股东利润分配的影响(B)	-20,000.00
调整后股权评估价值(C=A-B)	157,883.00
重大资产重组时原股权评估价值	129,821.52
测试结论	未减值

（三）本次减值测试过程中，本公司已向坤元评估履行了以下工作：

1. 己充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息；

2. 要求坤元评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和

上次评估结果的可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不 一致；如若存在不确定性或不能确认的事项，要求坤元评估在其评估报告中充分 披露。

六、减值测试结论

截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产在考虑利润分配影响后的 股权评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 25 日

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