B-Soft Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Nov 13, 2018

国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司部分限 售股份在创业板上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作为创 “ ” “ ” 业软件股份有限公司（以下简称 创业软件 、 公司 ）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾 问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关规定，对公司本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下：

一、本次解除限售股份的取得情况

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”）经中国证券监督管 理委员会出具的《关于核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3122 号）核准， 向杭州鑫粟投资管理有限公司（现更名为：浙江鑫粟科技有限公司，以下简称“鑫 粟科技”或“鑫粟投资”）发行人民币普通股（A 股）27,710,194 股，发行价为每 股人民币 39.37 元，收购其所持杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博 泰服务”）股权。

2017 年 1 月 23 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，上市日为 2017 年 2 月 10 日。发行 完成后，公司总股本由 210,996,000 股增加至 242,949,263 股。

二、申请解除股份限售股东鑫粟科技履行承诺情况

（一）关于出售资产之权属完整性的承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出资义务， 出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服 务合法存续的情况。

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2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权 拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷， 本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、 信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有博泰服务股权存在争 议或潜在争议的情况。”

（二）关于股份锁定承诺：

“1、鑫粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12 个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得交 易或转让。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

（1）自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润 承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过 其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；

（2）自股份上市之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润 承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，新增可转让或交易不 超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；

（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行 减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》 的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得 的上市公司股份可以转让或交易。

2、鑫粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36 个月。 自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应 年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产

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进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协 议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得 的上市公司股份可以转让或交易。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先 取得承诺人书面同意。

3、2018 年 2 月 5 日，创业软件披露《关于公司持股 5%以上股东自愿在一 定期限内不减持股份承诺的公告》，依据《关于自愿在一定期限内不减持股份的 承诺》，鑫粟科技承诺自 2018 年 2 月 9 日起 6 个月内将不进行任何形式的二级市 场减持行为，期间若因发生资本公积转增股本、配股、红股等情况导致上述股份 数增加的，增加部分的股份一并纳入上述承诺不减持期限内。”

（三）关于签署相关协议的承诺：

“1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能 力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并履行《发行 股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下的所有义务和责任，其 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所 承担的义务和责任均是合法、有效的；

2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购买资产协 议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和 完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在 虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形；

3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准， 对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》的履 行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为签署及履 行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》而获得授权、许可

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及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一经签署即对 本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股 东鑫粟科技均严格履行了承诺。鑫粟科技在取得本次发行的股份时，持有博泰服 务股权时间已超过 12 个月，并且根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 27 日出具的天健审[2017]1796 号《关于杭州博泰信息技术服务有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告》，博泰服务 2016 年度完成承诺业绩。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2018 年 1 月 11 日，公司部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成注销回购手续，具体内容详见公司 2018 年 1 月 12 日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分限 制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由 242,949,263 股变为 242,801,887 股。

2018 年 4 月 23 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 242,801,887 股为基数，向全体 股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2018 年 5 月 29 日，本次权益分派完成除权出息工作，鑫粟科技所持公司股 份数量由 27,710,194 股增加至 55,420,388 股，公司总股本由 242,801,887 股增加 至 485,603,774 股。

2018 年 10 月 8 日，公司部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成注销回购手续，具体内容详见公司 2018 年 10 月 9 日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分限 制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由 485,603,774 股变为 485,456,398 股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 16 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份数量为 11,084,076 股，占公司股本总额的 2.28%；其

• 中，实际可上市流通股份数量为 11,084,076 股，占总股本的 2.28%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 人。

• 4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	本次实际可上市流 通数量（股）	质押股数 （股）
杭州鑫粟科技有 限公司	55,420,388	11,084,076	11,084,076	0

五、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	152,556,638	31.43	-11,084,076	141,472,562	29.14
股权激励限售股	6,381,480	1.31		6,381,480	1.31
首发后限售股	63,041,404	12.99	-11,084,076	51,957,328	10.70
高管锁定股	83,133,754	17.12		83,133,754	17.12
二、无限售条件股份	332,899,760	68.57	11,084,076	343,983,836	70.86
三、股份总数	485,456,398	100.00	0	485,456,398	100.00

六、保荐机构的核查意见

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本 核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国 元证券对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司部分限售 股份在创业板上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

戚科仁 佘 超 赵佶阳

国元证券股份有限公司

年 月 日

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