B-Soft Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 5, 2018

天健审〔2018〕191 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

创业软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的创业软件股份有限公司（以下简称创业软件公司）董事会 编制的2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供创业软件公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为创业软件公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

创业软件公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对创业软件公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，创业软件公司董事会编制的2017 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了创业软件公司募集资金2017 年度实际存放 与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一八年二月五日

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创业软件股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2017 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3122 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商国元证券股份有限公司采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，向杭州鑫 粟投资管理有限公司（以下简称鑫粟投资）、杭州铜粟投资管理有限公司（以下简称铜粟投 资）发行人民币普通股（A 股）股票合计29,872,999 股，每股面值1 元，发行价为每股人 民币39.37 元，折合人民币共计117,610.00 万元，收购其所持杭州博泰信息技术服务有限 公司(以下简称博泰服务)95%股权；同时向葛航、周建新发行人民币普通股（A 股）股票合 计2,080,264 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币39.37 元，折合人民币共计8,190.00 万元，坐扣承销和保荐费用1,370.00 万元后的募集资金为6,820.00 万元，已由主承销商国 元证券股份有限公司于2017 年1 月11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审 计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用633.20 万元后，公司 本次募集资金现金净额为6,186.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕19 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2017 年度实际使用募集资金 8,190.00 万元；累计已使用募集资金 8,190.00 万元。截 至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 0.00 万元，已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

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按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2017 年1 月11 日与杭州银行股份有限公司保俶支 行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
杭州银行股份有限公 司保俶支行	3301040160006275658	-	已注销
合 计		-

[注]：注销时，账户内利息余额0.67 万元转入本公司基本户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目无无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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附件：募集资金使用情况对照表

创业软件股份有限公司

二〇一八年二月五日

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附件

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：创业软件股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：创业软件股份有限公司	编制单位：创业软件股份有限公司	编制单位：创业软件股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			8,190.00		本年度投入募集资金总额		8,190.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额		8,190.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.购买博泰服务 100%股权中的现 金对价部分	否	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	100.00	2017 年1 月	10,511.97 [注2]	是	否
2.发行相关费用	否	2,000.00	2,000.00	2,003.20	2,003.20	100.16	－	不适用	不适用	否
合 计	－	8,190.00	8,190.00	8,193.20	8,193.20[注1]	－	－	10,511.97	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：本公司实际投资金额大于募集承诺投资金额3.20 万元，系本公司以自有资金支付3.20 万元所致。

注2：因本公司2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金系为购买博泰服务100%股权，故其实际效益为博泰服务整体效益。

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