B-Soft Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 5, 2018

关于杭州博泰信息技术服务有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2018〕193 号

创业软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的创业软件股份有限公司（以下简称创业软件公司）管理层 编制的《关于杭州博泰信息技术服务有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的说 明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供创业软件公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为创业软件公司2017 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

创业软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于杭州博泰信息技术服务有限公司2017 年度业 绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对创业软件公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

第 1 页 共 4 页

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，创业软件公司管理层编制的《关于杭州博泰信息技术服务有限公 司2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实 反映了杭州博泰信息技术服务有限公司2017 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一八年二月五日

第 2 页 共 4 页

关于杭州博泰信息技术服务有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况的说明

创业软件股份有限公司（以下简称本公司）于2017 年度完成收购杭州博泰信息技术服 务有限公司（以下简称博泰服务公司）的全部股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2017 年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

经2016 年第三次临时股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准创 业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2016〕3122 号）核准，本公司向杭州鑫粟投资管理有限公司（以下简 称鑫粟投资）、杭州铜粟投资管理有限公司（以下简称铜粟投资）发行人民币普通股（A 股） 股票合计29,872,999 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币39.37 元，折合人民币共计 117,610.00 万元，收购其所持博泰服务公司95%股权；同时向葛航、周建新发行人民币普 通股（A 股）股票合计2,080,264 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币39.37 元，折 合人民币共计8,190.00 万元，用于收购鑫粟投资和铜粟投资所持博泰服务公司5%股权及 发行相关费用。截至2017 年1 月13 日，本公司已收到向葛航、周建新非公开发行股票的 现金出资款8,190.00 万,且杭州博泰信息技术服务有限公司已完成董事会改选，本公司实 质控制了该公司，故自2017 年1 月起将其纳入合并财务报表范围。

二、业绩承诺情况

根据本公司与博泰服务公司原股东鑫粟投资、铜粟投资签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《利润补偿协议》，鑫粟投资、铜粟投资承诺博泰服务公司2016 年度、 2017 年度和2018 年度（以下简称利润承诺期）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称 承诺净利润）分别不低于8,650.00 万元、9,950.00 万元和11,400.00 万元，利润承诺期 内承诺净利润合计数不低于30,000.00 万元。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际

第 3 页 共 4 页

实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内累积实现的扣 除非经常性损益后的净利润总和不低于30,00.00 万元的，视为鑫粟投资、铜粟投资已完成 其利润承诺。

三、业绩承诺完成情况

博泰服务公司2017 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为10,511.97 万元，已完 成本年度承诺的净利润。

创业软件股份有限公司 二〇一八年二月五日

第 4 页 共 4 页