B-Soft Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 5, 2018

国元证券股份有限公司

关于创业软件股份有限公司2017 年度日常关联交易 暨2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为创业 软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对公司2017年度日常关联交易暨2018年度日常关联交易预计事项进行 了核查，核查意见如下：

一、对公司 2017 年度日常关联交易事项的核查情况

（一）公司 2017 年度日常关联交易的执行情况

2017年母公司与关联方北京童康医疗信息技术有限公司、浙江美康网新云健 康科技股份有限公司、实际控制人控制的其他企业及其联营企业发生的关联交易 具体如下：

关联交易方	关联关系	关联交易内容	预计发生关联交 易金额（元）	实际发生关联交 易金额（元）	占同类交易金额 的比例（%）
北京童康医 疗信息技术 有限公司	联营企业	采购软件产品	30,000,000.00	5,285,272.78	7.55
浙江美康网 新云健康科 技股份有限 公司	联营企业	销售软件产品、 技术开发服务	20,000,000.00	0	0
实际控制人 控制的其他 企业及其联 营企业[注1]	同一控制下的其 他企业及其联营 企业	收取房屋租赁费 及物业费	[注2]	1,929,179.83	46.30

注1：由于该关联交易方交易金额较小，其中公司与单一关联人发生交易金额低于本公 司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，公司以同一实际控制人为口径进行合并列示。

注2：关联交易已在实际发生时按照《公司章程》的规定履行了总经理办公会审批。

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2017年子公司与关联方浙江建达科技股份有限公司发生的关联交易具体如 下：

关联交易方	关联关系	关联交易内 容	预计发生关联 交易金额（元）	实际发生关联 交易金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
浙江建达科 技股份有限 公司	周建新[注1] 控制的企业	采购硬件 产品、接受 咨询服务	[注2]	265,735.2	0.11
		软件产品、 提供IT运 维服务		2,659,219.15	0.58

注1：2017年公司完成与杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服务”）的重 大资产重组，原博泰服务实际控制人周建新成为公司直接和间接持有公司5%以上股份的关 联自然人。

注2：该交易系博泰服务与浙江建达科技股份有限公司（以下简称“浙江建达”）在公司 完成对博泰服务并购前既已产生的日常交易，博泰服务已根据《博泰服务公司章程》履行了 相应决策程序。2017年公司完成了对博泰服务的并购，将博泰服务纳入了公司合并范围后， 该交易仍在继续履行，故将该交易及交易金额纳入公司2017年度已发生的日常关联交易。

（二）保荐机构进行的核查工作

保荐机构对公司相关高级管理人员进行了访谈，查阅了相关董事会决议、独 立董事意见、监事会决议等文件，对公司2017年度日常关联交易事项进行了核查。

（三）独立董事对公司2017年度日常关联交易情况发表的独立意见

独立董事认为公司2017年度发生的关联交易定价公允、履行的程序完备，对 公司的生产经营有积极的影响。公司相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要 业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2017年度上述关联交易符合公司正常发展经营

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的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

二、对公司 2018 年度日常关联交易预计事项的核查情况

（一）公司2018年度日常关联交易预计的基本情况

公司根据日常生产经营的需要，对2018年度的日常关联交易进行了预计。具 体预计金额如下：

关联交易方	关联交易类型	预计交易金额（万元）
北京童康医疗信息技术有限 公司	采购商品和接受劳务	1,000
浙江建达科技股份有限公司		50
浙江美康网新云健康科技股 份有限公司	出售商品和提供劳务	500
浙江建达科技股份有限公司		600
实际控制人控制的其他企业	收取房屋租赁费及物业费	250

2018年2月5日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《2017年度 日常关联交易暨2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了独立意见， 监事会发表了同意意见。公司2018年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会 审议批准。

（二）关联方基本情况

1、北京童康医疗信息技术有限公司

公司名称：北京童康医疗信息技术有限公司

注册号：110102018106313

法定代表人：谢征

设立时间：2014年10月28日

注册资本：1,000 万元

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注册地址：北京市西城区南礼士路56号26号楼一层中B019-1室

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处 理；经济信息咨询；企业管理；资产管理；销售计算机软硬件及辅助设备；计算 机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；教 育咨询（不含中介）。

关联关系说明：因北京童康系公司参股公司，公司持有北京童康40%股权， 故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3的规定，北京童康为本公 司关联法人。

2、浙江美康网新云健康科技股份有限公司

公司名称：浙江美康网新云健康科技股份有限公司

统一社会信用代码/注册号:91330200MA281FNT87

法定代表人：邹炳德

设立时间：2016年1月25日

注册资本：5,000 万元

注册地址：宁波市鄞州区启明南路289号1号楼502室

经营范围：一般经营项目：健康检测设备、康复、保健类电子产品的研发； 医疗器械、电子产品及配件、机械设备的批发、零售；计算机技术开发；计算机 软硬件销售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务；网络技术研发、咨询、服 务；实业项目投资。

关联关系说明：因美康网新系公司参股公司，公司持有美康网新10%的股份， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3的规定，公司系美康网新的 关联法人。

3、浙江建达科技股份有限公司

公司名称：浙江建达科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330100719572798X

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法定代表人：周建新

设立时间：1999年11月19日

注册资本：10,000.0001万人民币

注册地址：杭州市西湖区文三路20号1号楼10-12层

经营范围：服务：自动柜员机、金融机具设备、自助终端设备、计算机及电 子设备的技术开发、设计、安装，计算机软件、计算机信息系统、网络工程、电 子和智能化系统、安防监控系统、机电安装系统工程的设计、集成、技术开发、 技术咨询、技术服务，计算机机房设计，自动柜员机、金融机具设备、自助终端 设备、计算机及电子设备租赁；批发、零售：自动柜员机，金融机具设备，自助 终端设备，计算机及电子设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合 法项目。

关联关系说明：因浙江建达为持有公司5%以上股份的股东控制的企业，按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3的规定，浙江建达为公司的 关联法人。

4、实际控制人控制的其他企业及其联营企业

公司实际控制人为葛航先生，公司预计将与葛航先生直接或间接控制的企业 发生房屋租赁交易，鉴于公司预计与葛航先生直接或间接控制的企业产生单笔交 易金额较小，故以同一实际控制人为口径进行合并列示。

关联关系说明：葛航先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》10.1.3，葛航先生直接或者间接控制的其他企业及其联营企业 为公司的关联法人。

（三）关联交易的主要内容

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同 类软件销售和技术服务的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司

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利益的情形。

• 2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（四）关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的合作可以 利用各自的技术和市场等方面的优势，符合公司经营发展的需要。关联交易价格 参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利 益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性， 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

（五）保荐机构的核查工作与核查意见

保荐机构对公司相关高级管理人员进行了访谈，查阅了相关董事会决议、独 立董事意见、监事会决议等文件，对公司及子公司2018年度日常关联交易预计事 项进行了核查。

经核查，保荐机构认为，公司2018年度日常关联交易预计事项已经公司董事 会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，尚待公司股东大会审议批准， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关 规定的要求。

综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司2017年度 日常关联交易暨2018年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_ __ ____

戚科仁 甘 宁

国元证券股份有限公司 年 月 日

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