B-Soft Co.,Ltd — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-055

创业慧康科技股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 26 日召开 了第六届董事会第二十一次会议，会议决定于 2019 年 7 月 22 日召开 2019 年第 二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行， 现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

• 3、会议召开的合法、合规性

• 2019 年第二次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2019 年 7 月 22 日（星期一）14:30

• （2）网络投票时间：2019 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 22 日，其中：

• ①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 22 日上午

• 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

• ②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 21 日下午

• 15:00 至 2019 年 7 月 22 日下午 15:00 的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）

• 委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在本公告公 布的网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

• （3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳

• 证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出 现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

• 6、股权登记日：2019 年 7 月 15 日（星期一）

• 7、出席对象：

（1）截至 2019 年 7 月 15 日（星期一）下午 15：00 深圳证券交易所收市时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东 均有权按照本通知公布的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦二 楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见刊 登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站的相关公 告。

本议案为特别议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、提案编码

编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的 议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019 年 7 月 19 日上午 9：00-下午 15：00。异地股东采取信 函或传真方式登记的，须在 2019 年 7 月 19 日下午 15:00 之前送达或传真到公司。 2、登记地点：杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼证券部 办公室。

3、登记方式：可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记 的，请进行电话确认）。

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户 卡、委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证 办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份 证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件一）、 法人股东股票账户卡办理登记手续；

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

5、其他事项

（1）会议联系方式： 联系人：胡燕、徐胜 联系电话：0571-88925701 传 真：0571-88217703 邮政编码：310052

（2）参会费用情况出席会议股东的食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件二）。

六、备查文件

《第六届董事会第二十一次会议决议》；

特此公告。

附件：

1、《授权委托书》

2、《参加网络投票的具体操作流程》

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

附件一：

创业慧康科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席创业慧康科技股 份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托 书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的 议案》	√

委托人姓名和名称：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期：

备注：

• 1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托 人签字。

• 2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行 指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人（是/否）可以按自己的意思表决。

委托人/公司（签章）： 受托人（签章）：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365451，投票简称：创业投票。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的 议案》	√

（2）意见表决

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

2）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准；如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2019 年 7 月 22 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 2、股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 7 月 21 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 7 月 22 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

附件三：

创业慧康科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2019 年7 月22 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

会议规则

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记;登记 发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发 言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况， 然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程 要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询 的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股 东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后， 大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关 闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

议案一：

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因公司股权激励计划部分激励对象行权及实施完成 2018 年权益分派事宜， 导致公司注册资本增加，需变更公司注册资本并相应修改《公司章程》。具体内 容如下：

一、公司注册资本变更情况

1、截至目前，公司《股票期权与限制性股票激励计划》激励对象通过自主 行权方式共计行权 86,876 股，导致公司注册资本由人民币 485,456,398 元变更为 485,543,274 元。

2、2019 年 6 月 12 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》，同意以第六届董事会第十八次会议召开日公 司总股本 485,538,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

2019 年 6 月 13 日（公司权益分派申请日），由于公司股本发生变动，股本 总数由 485,538,774 股增加至 485,543,274 股，根据“利润分配方案实施时若公司 股本发生变动，将按照分配总额不变的原则进行调整”的原则，分配方案进行相 应调整。调整后，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 485,543,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.499995 元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.999953 股。

上述利润分配方案已于 2019 年 6 月 25 日实施完毕，实施完毕后，公司注册 资本由 485,543,274 元变更为 728,312,628 元。

根据《公司法》等法律法规的规定，公司将变更注册资本，同时对《公司章 程》中相关条款进行修改。

二、修改《公司章程》内容

1、因上述事项的发生，公司注册资本拟由 485,456,398 元变更为 728,312,628 元后，需对章程的相关条款进行修订。

2、2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会颁布《上市公司章程指引（2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

年修订）》。依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》，同时对公司章程的相 关条款进行修订。

修订前后，公司章程对比内容如下：

原章程内容

修改后的章程内容

第一章 第六条 公司注册资本为 人民币48,545.6398万元。 第三章 第十九条 公司股份总数 为48,545.6398 万股，全部为人民币普 通股。 第四章 第四十四条 本公司召开 股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络的方式， 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东以网络方式参加投票，股东身 份确认按照有关规定执行。 第五章 第九十六条 董事由股东 大会选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 第五章 第一百一十条 公司董事 会设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士且担任召集人。

第一章 第六条 公司注册资本为 人民币72,831.2628万元。 第三章 第十九条 公司股份总数 为72,831.2628 万股，全部为人民币普 通股。 第四章 第四十四条 本公司召开 股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第五章 第九十六条 董事由股东 大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 …… 第五章 第一百一十条 公司董事 会设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

…… 第六章 第一百二十七条 在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	…… 第六章 第一百二十七条 在公司 控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

待公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后，公司将依据规定尽快办理工 商登记等事宜并换发新的营业执照。

请各位股东及股东代表审议！

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==