AI Terminal
B-Lot Company Limited
Annual Report • Mar 29, 2018
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ビーロット |
| 【英訳名】 | B-Lot Company Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮内 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区新橋二丁目19番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6891-2525（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画室長 遠藤 佳美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区新橋二丁目19番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6891-2525（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画室長 遠藤 佳美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31024 34520 株式会社ビーロット B-Lot Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-01-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-01-01 2016-12-31 2016-12-31 1 false false false E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2016-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E31024-000 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31024-000 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31024-000 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:PropertyManagementBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateBrokerageBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:PropertyManagementBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateBrokerageBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:PropertyManagementBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:PropertyManagementBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateBrokerageBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateBrokerageBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jpcrp030000-asr_E31024-000:RealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 E31024-000 2018-03-29 E31024-000 2017-12-31 E31024-000 2016-12-31 E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 E31024-000 2015-12-31 E31024-000 2015-01-01 2015-12-31 E31024-000 2014-12-31 E31024-000 2014-01-01 2014-12-31 E31024-000 2013-12-31 E31024-000 2013-01-01 2013-12-31 E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31024-000 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31024-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31024-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31024-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 6,950,909 | 11,626,922 | 13,097,384 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | 655,414 | 874,388 | 1,998,912 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | 400,560 | 588,382 | 1,250,701 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 398,349 | 588,261 | 1,253,267 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 2,431,405 | 2,819,380 | 4,009,161 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 9,984,559 | 16,625,843 | 19,109,686 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 626.51 | 366.89 | 520.55 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 112.60 | 75.29 | 162.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 105.61 | 74.10 | 160.63 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 24.3 | 17.0 | 21.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 23.5 | 22.4 | 36.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 11.33 | 9.20 | 15.73 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △1,680,908 | △4,436,211 | 2,532,524 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △1,241,452 | △922,320 | △861,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 4,019,354 | 5,717,295 | 718,692 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 2,102,530 | 2,461,172 | 4,853,607 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 35 | 134 | 149 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (5) | (40) | (8) |
（注）１．第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第８期の自己資本利益率は、連結初年度のため、第７期の個別財務諸表の数値と第８期の連結財務諸表の数値に基づいて算定しております。
４．平成27年４月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第８期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,230,881 | 3,709,395 | 6,896,105 | 10,931,298 | 11,690,713 |
| 経常利益 | （千円） | 182,503 | 295,143 | 657,928 | 839,791 | 2,026,427 |
| 当期純利益 | （千円） | 104,280 | 176,643 | 390,865 | 557,450 | 1,274,366 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 166,584 | 404,773 | 932,082 | 943,672 | 944,695 |
| 発行済株式総数 | 3,700 | 1,094,500 | 3,879,600 | 4,001,100 | 4,010,100 | |
| （うち普通株式） | （株） | (1,900) | (1,094,500) | (3,879,600) | (4,001,100) | (4,010,100) |
| （うち種類株式） | (1,800) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 純資産額 | （千円） | 449,301 | 977,639 | 2,423,920 | 2,781,084 | 3,991,965 |
| 総資産額 | （千円） | 2,542,759 | 5,268,158 | 9,958,639 | 16,285,539 | 18,691,034 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 575.03 | 297.74 | 624.58 | 361.90 | 518.32 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | |||||
| （うち普通株式） | － | － | － | 17.00 | 39.00 | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| （うち種類株式） | 1,750.00 | － | － | － | － | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 206.90 | 81.18 | 109.88 | 71.34 | 165.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 80.48 | 103.05 | 70.20 | 163.67 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.4 | 18.6 | 24.3 | 17.1 | 21.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 32.3 | 25.3 | 23.0 | 21.4 | 37.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 70.91 | 11.61 | 9.71 | 15.44 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 11.92 | 11.76 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △859,196 | △1,802,125 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △22,700 | △220,443 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,129,057 | 2,462,965 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 567,352 | 1,007,747 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 18 | 24 | 32 | 35 | 48 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (2) | (5) | (5) | (6) | (5) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．平成26年８月20日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第６期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．平成26年12月11日東京証券取引所マザーズに上場したため、平成26年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成26年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８．平成27年４月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第７期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．第８期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 平成20年10月 | 東京都港区麻布台において、不動産投資開発事業及び不動産コンサルティング事業を主とした株式会社ビーロット（資本金50,000千円）を設立 |
| 平成20年11月 | 宅地建物取引業免許を取得（東京都知事免許（１）第89915号） |
| 平成21年２月 | 賃貸管理の受託事業を開始 |
| 平成21年７月 | 第二種金融商品取引業登録（関東財務局長（金商）第2235号） |
| 平成21年10月 | 投資助言・代理業免許を追加登録（関東財務局長（金商）第2235号） |
| 平成22年１月 | 東京都港区赤坂に本社を移転 |
| 平成23年４月 | 北海道札幌市中央区北二条東に札幌支店（現 北海道支社）を開設 |
| 平成23年６月 | 宅地建物取引業免許を東京都知事免許から国土交通大臣免許に変更 （国土交通大臣（１）第8157号） |
| 平成24年６月 | 自社保有物件の管理・運営事業を開始 |
| 平成24年10月 | 北海道札幌市中央区北一条東に札幌支店を移転 |
| 平成25年３月 | 札幌支店を北海道支社と改称 |
| 平成25年９月 | 東京都港区新橋に本社を移転 |
| 平成25年９月 | 福岡県福岡市中央区薬院に福岡支社を開設 |
| 平成26年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成27年２月 | ビーロット・アセットマネジメント株式会社設立 |
| 平成27年５月 | B-Lot Singapore Pte. Ltd.を設立 |
| 平成27年８月 | ビーロット・アセットマネジメント株式会社が金融商品取引業（投資助言・代理業）登録（関東財務局長（金商）第2862号） |
| 平成28年４月 | 株式会社ライフステージの全株式取得 |
| 平成28年７月 | 大阪府大阪市淀川区西中島に大阪支社を開設 |
| 平成29年１月 | 株式会社ヴィエント・クリエーションの全株式取得 |
| 平成29年２月 | 福岡県福岡市中央区赤阪に福岡支社を移転 |
| 平成29年６月 | 株式会社ヴィエント・クリエーションが本社を港区新橋に移転 |
| 平成29年７月 | B-Lot Singapore Pte. Ltd.が本社を20 Collyer Quay #23-01 Singapore に移転 |
| 平成30年２月 | 東京証券取引所第一部に市場変更 |
３【事業の内容】
当社グループは、不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業を営んでおります。いずれの事業も、重要な社会財産である不動産を最有効活用すること、並びに、投資家様向けに最適な不動産投資商品を提供することを目的としております。
具体的には、不動産投資開発事業を通じて、不動産が本来有するべき価値を実現させております。また、不動産コンサルティング事業を通じて、不動産の持つ潜在的価値を実現に近付ける方法、市場から入手した不動産の情報をお客様に提供しております。そして、当社やお客様が不動産投資に至った場合、不動産マネジメント事業を通じて、資産価値の維持・向上に努めております。
当社グループの事業の特徴としましては、上記の事業活動を通じて蓄積された不動産投資及び不動産管理のノウハウを基に、各事業が企業目的に沿った一貫性のあるビジネスを行える点にあります。具体的には、一つのプロジェクトに対してそれぞれの部門が有する専門のノウハウを活用してアイディアを出し合い、その不動産の魅力を最大限引出す選択肢を取る等、各部門間は非常に強い連携体制を敷いております。不動産の潜在力の最適な具現化方法、あるいは、お客様への最適なアドバイスの方法を、全社の様々な不動産ノウハウを駆使して検討しております。また、設計業務、建築工事及び建物管理（ビルメンテナンス）業務等については、それぞれ設計事務所、建設会社及び建物管理会社等に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っています。
これらの事業は、本社を中心とする関東圏の他、支社を設置している北海道圏、関西圏、九州圏にて展開しています。その他、政令指定都市等の大都市圏においても、実績があります。また、平成27年５月、シンガポールにも子会社を設立し、事業エリアを広げております。
（１）不動産投資開発事業
収益性や遵法性等に問題がある等、何らかの理由により本来有するべき価値より過小に評価された不動産を取得し、当社グループの企画開発力や再生ノウハウを駆使して問題点を是正することにより、その潜在力を具現化して資産価値と収益性の向上を図ります。
収益性に問題のある不動産については、賃料水準・稼働率の向上、最有効活用のための用途の変更もしくはテナントの誘致、管理体制・管理コストの見直し、適切な設備改修、あるいは、長期修繕計画の策定・見直し等を行い、収益性の改善を図ります。また、大規模リニューアル工事や建て替えによる不動産開発を実施する場合もあります。その際には事前の綿密な市場調査、適正な建築企画及び施工管理を行っております。遵法性に問題のある不動産については、是正のための設備投資、関連当事者との権利調整・意見調整、あるいは、公的機関との調整等を行っております。また、その他にも、所有者に起因する不動産の不良債権化や、諸事情により不動産情報の守秘性の厳守を求められる等の問題に対応しております。
上記のとおり、不動産に関する問題点は多様かつ多岐に及びますが、所有者としての立場を有することにより、これら問題点の是正が飛躍的に進む可能性が高いため、多くの場合、事業の一環として当社が自らこのような不動産を取得しております。なお、当社が自ら不動産を取得する場合、所有期間中の賃料収入の獲得が可能であります。他方、不動産の規模やリスクに応じて、当社が自ら所有せずにアドバイス業務に徹する、あるいは、当社がお取引先様と共同投資をする場合もあります。
また、新築不動産の開発事業も実施しております。開発事業には、自社にて土地を仕入取得した上で、建物を建築するものと、顧客の資産の最有効化を提案していくものがあります。自社にて建築する場合は、当社が開発用地として土地を取得し、新しい建物を施主として建設いたします。土地の取得後、土壌調査、近隣調整、建物建設、そして竣工となります。
更に、近年は空ビルを取得し、コンパクトホテルへのコンバージョン案件も実績を積み重ね、新たな市場を開拓し始めております。
問題点を是正した不動産を購入するお客様は、上場企業創業者、地主層、外資系金融機関役職員等の個人富裕層または当該個人の資産管理会社、一般事業法人、不動産会社、あるいは不動産ファンド等であります。
（２）不動産コンサルティング事業
売却不動産情報の的確かつ円滑な入手、及び、これらの不動産の迅速な評価・査定により、深くまで把握した不動産売却・購入希望者のニーズに応えるコンサルティング型の売買仲介業務を展開しております。不動産売却・購入希望者は、個人富裕層または当該個人の資産管理会社、一般事業法人、不動産会社、あるいは、不動産ファンド等であります。
昨今、取扱件数が多い主な売買仲介案件の事例としては、個人富裕層または当該個人の資産管理会社による投資用不動産を購入するケース、及び不良債権の処理に伴って、当社と親密な関係にある専門家と連携し、不動産を売却するケースがあげられます。前者については、お客様・お取引先様との豊富で強固な当社ネットワークを駆使して多種多様な物件情報を収集し、主に数億円以上の規模で中長期的に安定した収益を不動産に期待する首都圏のお客様に対し、不動産のご紹介を行っております。平成23年４月には札幌市中央区に札幌支店（現 北海道支社）、平成25年９月には福岡市中央区に福岡支社、また平成28年７月には大阪支社を開設し、現地の不動産情報収集のネットワークを構築することで、首都圏のお客様に対し、首都圏より比較的競争が少ないエリアの優良不動産のご提案も可能となっております。更に、平成27年５月にはシンガポールに子会社（B-Lot Singapore Pte. Ltd.）を設立し、海外投資家の日本への不動産投資をサポートしております。また、平成28年４月には株式会社ライフステージの全株式を取得し、新築分譲マンションの販売業務を受託する受託販売事業での新たなネットワークを築いております。併せて、専門家との連携により中小企業の事業承継、及び相続税対策としての不動産の活用等を取り扱っております。
また、不動産コンサルティング事業では、第二種金融商品取引業の登録［関東財務局長（金商）第2235号］を活用した信託受益権の売買仲介、不動産賃貸仲介、不動産交換・土地有効活用の提案、賃料・地代改定等、不動産に関する広範なコンサルティング業務全般を行っております。
当事業により蓄積された売却不動産情報は、不動産投資開発事業及び不動産コンサルティング事業における物件探索に活用することで各事業の相乗効果を高めております。
（３）不動産マネジメント事業
当社やお客様が所有する不動産の管理運営、あるいは投資顧問業務を行っております。
お客様の所有不動産については管理運営者（プロパティ・マネージャー）として、当社の所有不動産については不動産経営者として、不動産が生み出すキャッシュ・フローの最大化と資産価値の向上を図ると共に、テナント様にとっての付加価値があるサービスを提供しております。具体的には、①入居者募集、②入退去手続き、③賃貸借条件の交渉窓口、④クレーム対応、⑤入金管理、⑥資産価値向上のための施策立案・実践、⑦ビルメンテナンス（建物管理会社に再委託）、⑧所有者向け送金、⑨所有者向けレポート作成等の業務を行っております。
お客様の所有不動産については、ご要望に従って、借上げ（サブリース）形式にて業務を行い、当社の所有不動産については、販売用不動産及び固定資産共に建物環境や周辺環境を所有者として改善し、テナント様に対し良好なオフィス・店舗・住居等を提供しております。
また、お客様が不動産ファンド等を活用して不動産に投資する場合、平成27年２月に設立いたしましたビーロット・アセットマネジメント株式会社におきまして、投資家の資産運用ニーズを捉え、そのニーズに従った投資戦略の立案をし、投資物件の選定、投資期間中の管理・運営戦略、資産売却までのプロセスにおいて、金融商品取引業（投資助言・代理業）の登録［関東財務局長（金商）第2862号］を活用した投資運用をサポート致しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| ビーロット・アセットマネジメント株式会社 （注）１．２ |
東京都港区 | 20,000千円 | 不動産アセットマネジメント事業 | 100.00 | 役員の兼任（２名） 事務所の転貸 |
| B-Lot Singapore Pte. Ltd. （注）１．２ |
Singapore | SGD430,000 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | 役員の兼任（１名） |
| 株式会社ライフステージ （注）１．２ |
大阪府大阪市 | 50,000千円 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | 事務所の転貸及び転借 |
| 株式会社ヴィエント・クリエーション （注）１．２．３ |
東京都港区 | 50,000千円 | 不動産投資開発事業 | 100.00 | 事務所の転貸 |
（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しておりません。
３．平成29年１月31日付にて、株式会社ヴィエント・クリエーションの全株式を取得し、連結子会社としております。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 平成29年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 不動産投資開発事業 | 20 | (－) |
| 不動産コンサルティング事業 | 91 | ( 1) |
| 不動産マネジメント事業 | 15 | (－) |
| 報告セグメント計 | 126 | ( 1) |
| 全社（共通） | 23 | ( 7) |
| 合計 | 149 | ( 8) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数は、執行役員６人を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に属しているものであります。
（２）提出会社の状況
| 平成29年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 48( 5) | 33.6 | 2.9 | 8,101,957 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 不動産投資開発事業 | 16 | (－) |
| 不動産コンサルティング事業 | 9 | (－) |
| 不動産マネジメント事業 | 11 | (－) |
| 報告セグメント計 | 36 | (－) |
| 全社（共通） | 12 | ( 5) |
| 合計 | 48 | ( 5) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数は、執行役員５人を含んでおります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に属しているものであります。
（３）労働組合の状況
労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、日本政府による各種経済対策や日本銀行による金融緩和策を背景に、企業業績や雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復基調となりました。一方、世界経済においては、米国の対外政策に係る不透明感や中東・アジアの地政学的リスクの不安感が続き、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。
当社グループが属する不動産業界におきましても、継続する良好な金融環境の下、不動産への投資需要は依然として高く推移しており、今後も堅調に推移することが見込まれます。
このような状況のもと、当社グループは平成28年２月に掲げました２ヵ年計画の２年目となり、計画達成に向け更に積極的な営業活動を続け、不動産投資開発事業を中心に大きく飛躍した年となりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は13,097,384千円（前年同期比12.6％増）、営業利益は2,365,675千円（前年同期比101.3％増）、経常利益は1,998,912千円（前年同期比128.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,250,701千円（前年同期比112.6％増）となりました。
報告セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産投資開発事業）
不動産投資開発事業におきましては、売却件数は21件（前年同期16件）となり、その内訳は、物件種類別では住宅系不動産11件（前年同期８件）、事務所・店舗ビル５件（前年同期５件）、土地３件（前年同期２件）、ホテル２件（前年同期１件）となり、地域別では関東圏15件（前年同期９件）、北海道圏3件（前年同期４件）、九州圏３件（前年同期１件）、関西圏－件（前年同期２件）となりました。
売却した物件のうち、平成29年12月期に竣工を迎えたナインアワーズ北新宿が、カプセルホテルとしてオープン直後から高稼働を維持出来たことにより、第４四半期に売却が完了し、大きく業績に寄与いたしました。
一方、取得した物件数は22件（前年同期23件）となり、物件種類別では住宅系不動産11件（前年同期８件）、事務所・店舗ビル４件（前年同期５件）、土地３件（前年同期－件）、開発用地４件（前年同期10件）となり、地域別では関東圏８件（前年同期13件）、北海道圏７件（前年同期１件）、九州圏４件（前年同期６件）、関西圏３件（前年同期３件）となりました。
なお、上記物件数には株式会社ライフステージの戸建用地等は含めておりません。
在庫物件のうち、当連結会計年度において開発用地から新築ホテルへの竣工を迎えた物件が２件あり、今後も開発物件の竣工は続々と続き、平成30年12月期以降の商品化が着実に進捗しております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は10,980,952千円（前年同期比10.1％増）、セグメント利益は2,316,258千円（前年同期比134.1％増）となりました。
（不動産コンサルティング事業）
不動産コンサルティング事業におきましては、関東を中心に投資用不動産の売買仲介及びコンサルティング受託案件を積み重ね、成約件数は29件（前年同期31件）となりました。内訳は関東圏18件（前年同期19件）、北海道圏５件（前年同期７件）、九州圏２件（前年同期４件）、関西圏４件（前年同期１件）となります。
シンガポール現地法人や株式会社ライフステージとのシナジー効果による取引件数も増え、当社グループとしての営業活動が実を結び始めております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,305,221千円（前年同期比51.4％増）、セグメント利益は408,001千円（前年同期比17.9％増）となりました。
なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。
（不動産マネジメント事業）
不動産マネジメント事業におきましては、プロパティマネジメントでのクライアントの所有不動産の管理運営受託件数が59件（前年同期48件）に増加しました。管理運営受託のエリアの内訳は、関東圏26件（前年同期20件）、北海道圏23件（前年同期18件）、九州圏８件（前年同期９件）、関西圏２件（前年同期１件）となります。
また、アセットマネジメントにおきましては、ビーロット・アセットマネジメント株式会社が設立３年目となり、受託案件数を着実に増やし始めております。
しかしながら、保有不動産の賃料減少や株式会社ヴィエント・クリエーションのカプセルホテル改装に伴う営業休止関連費用発生により、セグメント売上及び利益は減少となりました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は838,785千円（前年同期比4.9％減）、セグメント利益は443,078千円（前年同期比3.3％減）となりました。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度によるキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが2,532,524千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが861,347千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが718,692千円の収入となっております。これにより当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、4,853,607千円となり、前連結会計年度末に比べ2,392,434千円増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、不動産投資開発事業における販売活動が順調に進んだことにより、たな卸資産が954,666千円減少し、2,532,524千円（前年同期は△4,436,211千円）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等により、△861,347千円となりましたが、前年同期と比べ60,973千円の支出の減少となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が4,333,920千円減少したことにより、718,692千円となり、前年同期と比べ4,998,603千円の収入の減少となりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
（１）生産実績
当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
（２）受注状況
当社は、受注生産及び受注仕入を行っていないため、該当事項はありません。
（３）販売実績
１.当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 不動産投資開発事業 （千円） | 10,980,952 | 10.1 |
| 不動産コンサルティング事業（千円） | 1,277,645 | 66.4 |
| 不動産マネジメント事業 （千円） | 838,785 | △4.9 |
| 合計 （千円） | 13,097,384 | 12.6 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度のセグメントの地域別の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 関東圏 | 北海道圏 | 九州圏 | 関西圏 | その他 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産投資開発事業 （千円） | 8,063,597 | 674,954 | 1,891,348 | 351,052 | － |
| 不動産コンサルティング事業（千円） | 529,209 | 28,526 | 39,161 | 679,848 | 899 |
| 不動産マネジメント事業 （千円） | 684,572 | 65,593 | 74,943 | 13,675 | － |
| 合計 （千円） | 9,277,379 | 769,075 | 2,005,453 | 1,044,576 | 899 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度のセグメントの物件種類別の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 住居 | 事務所・店舗 | ホテル | その他 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産投資開発事業 （千円） | 5,368,464 | 1,091,000 | 3,652,734 | 868,753 |
| 不動産コンサルティング事業（千円） | 1,088,569 | 27,769 | 101,500 | 59,807 |
| 合計 （千円） | 6,457,033 | 1,118,769 | 3,754,234 | 928,560 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．最近２連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ユナイテッド・アーバン投資法人 | 3,051,324 | 26.2 | － | － |
| 合同会社ニコラスキャピタル８ | 2,415,603 | 20.8 | － | － |
| ナインアワーズ北新宿合同会社 | － | － | 3,180,362 | 24.2 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | － | － | 2,099,848 | 16.0 |
| 株式会社大和地所 | － | － | 1,465,200 | 11.1 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、不動産分野・金融分野において社会へ価値を与えるビジネスの創出を行い、全てのステークホルダーに対し社会規範に準拠した上での利益の追求と長期継続的な成長を行うことで社会に貢献し、「社会から求められる企業」として、以下の事項を対処すべき課題として今後の事業拡大を図っております。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「社会規範に準拠した上での利益の追求と長期継続的な成長」という経営理念に基づき、不動産及び不動産金融分野において社会に価値を与えるビジネスを創出し、社会から求められる企業としてビジネスに取り組んでおります。具体的には不動産投資開発事業においては当社の投資基準を満たしながら投資をすること、不動産コンサルティング事業においては主に顧客の継続的資産運用を図ること、そして不動産マネジメント事業においては営業利益の安定的な確保を目標としてまいります。今後もこのような理念に沿った経営方針を掲げ、会社の社会的評価の向上を追及いたします。
（２）目標とする経営指標
当社グループは事業の拡大と株主価値の向上を重要な経営課題として掲げ、短期及び中長期的な成長を重視しております。そして、成長の過程においてもより効率的な経営を目指し、健全な財務体質の確保及びその向上も目指してまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは不動産投資開発事業を中心に、不動産の潜在力を具現化して資産価値と収益性の向上を図り、投資用不動産として売却しております。今後も、不動産投資開発事業の成長は主軸とするものの、市況の変化にも柔軟に対応し、中長期的な安定収入の確保にも努めてまいります。
（４）対処すべき課題
①事業の拡大
当社グループは現在、不動産投資開発事業を主軸として、事業を展開しております。会社の成長とともに事業規模も成長してまいりましたが、本事業に収益が偏りすぎることもリスクと考えております。
一方、不動産コンサルティング事業は創業時より着実に売上を重ね、当連結会計年度でも大幅な増収増益を達成いたしました。今後もシンガポール現地法人や株式会社ライフステージとのシナジー効果を活かしながら、長期継続的に安定した件数と収益を確保してまいります。また、不動産マネジメント事業におきましても、管理物件数は期毎に増加し、収益の安定化に寄与しております。この２事業を更に成長させ、安定収入を増やし、収益の偏りを回避してまいります。
また、事業展開するエリアの面では首都圏の割合が多くなっておりますが、支社展開している北海道、大阪及び福岡を中心に事業エリアは拡大してきており、エリア面でも売上の平準化を図ってまいります。
②長期保有目的賃貸用不動産への投資拡大
当社グループの主要な売上である不動産投資開発事業は、不動産市況の影響を顕著に受ける傾向にあります。そのため、長期保有目的の賃貸用不動産への投資を促進し、賃料による安定収入を拡大させ、事業全体の安定化を図ってまいります。
③仕入ルートの拡充
当社グループの強みは不動産情報の安定した仕入にありますが、今後の事業規模拡大を目指すためにも更なる情報ルートが必要不可欠となります。主要な情報源である不動産仲介業者やその他不動産業者へは、信頼関係の構築のためにも、当社グループの実績を積み重ねることで信用力を得て、次に繋げられるよう図ってまいります。
④不動産管理の品質向上
不動産投資開発事業及び不動産コンサルティング事業において、良質な不動産管理は必要不可欠となります。前述の２事業の拡大を図るためにも、更なる不動産管理の品質向上を図ってまいります。
⑤財務体質の改善
不動産投資開発事業における販売用不動産の購入資金は、金融機関からの借入金を主としております。それぞれの販売用不動産に合わせた売却時期を見極め、返済時期を早期化するなどにより有利子負債削減を着実に行い、自己資本の拡充を図ってまいります。
⑥新規事業の開拓
当社グループの成長と事業の拡大のためにも、新規事業の開拓は必要不可欠と考えております。そのための一つとして、当連結会計年度におきましては、不動産の取得を目的としたＭ＆Ａを実施いたしました。対象会社である株式会社ヴィエント・クリエーションはカプセルホテルを保有する会社であり、不動産再生のノウハウを活かし不動産の価値を向上させ、そして株式価値を高めるという新たな手法を目指しております。
また、従前より取り組んでおりました不動産マネジメント事業の一環であるアセットマネジメント事業につきましても、案件を積み重ね、事業規模拡大へ向けて軌道に乗り始めております。
⑦コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えており、最重要経営課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営者からのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、社内通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に図ってまいります。
⑧優秀な人材の確保と育成
当社グループの企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウをもつ人材を有することは、当社グループの最大の強みの一つであり、企業価値の源泉となっています。当社グループでは、こうした人材の確保と採用を重要な経営課題の一つとして捉え、優秀な人材を採用し、教育研修制度等を充実させると同時に、社員のモチベーションを高めるマネジメントを推進し、社員の質的向上を図ってまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開においてリスク要因となる可能性が考えられる事項について、以下のとおりに記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容と併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は、本株式の投資に対するすべてを網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが判断したものであります。
（１）経済情勢について
当社グループが属する不動産及び不動産金融業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループの業績についてもこれらの経済情勢の変化に影響を受けます。当社グループは、不動産投資開発事業・不動産コンサルティング事業・不動産マネジメント事業において豊富な経験と高い専門知識を持った人材で組織構成しており、リスクの軽減と収益確保のために、業界のマーケットの動きには注視しておりますが、不動産市況が当社の予測を超え、想定外の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの業績及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、これらの変動は、不動産業界全体への不安感を与えることとなり、不動産投資への足踏みを長引かせる可能性もあり、長期的に業績へ影響を及ぼす可能性があります。
（２）有利子負債への依存及び金利水準の動向について
不動産投資開発事業における物件の取得及び建築をするための事業資金、また賃貸用不動産の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、平成29年12月末時点において72.2％であります。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が上昇するとともに、金利水準の上昇により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、特定の金融機関に依存することなく、新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多様化を推進しておりますが、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合には、事業計画が変更となり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
更に、不動産市況の低迷等により、借入金の約定返済期限内で売却できない物件が多発し、リファイナンスができない場合には、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
（３）競合の状況について
当社グループは、東京23区及びその周辺エリアの首都圏を中心に不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業を展開しておりますが、当該エリアは競合他社も多く、その参入状況によっては競争が激化する可能性があり、それによる物件の仕入、販売及び需要の低下ならびに急激な価格変動等当社の競争力を維持できなくなる可能性があり、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
（４）天災等による業績変動について
当社グループの取り扱う不動産は、東京23区及びその周辺エリアの首都圏、北海道圏、関西圏、九州圏を中心に所在しておりますが、当該エリアにおいて、地震その他の災害、地域経済の悪化及びその他突発的な事故が発生した場合、当社グループの所有する不動産に滅失、毀損または劣化による資産価値低下や当社の業績、財政状態及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
（５）引渡時期による業績変動について
不動産投資開発事業においては、当社グループは引渡基準を採用しており、売買契約成立時ではなく、物件の引渡をもって売上が計上されます。そのため、天災やその他不測の事態が発生したことにより、引渡時期が遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価に関する会計基準の適用について
当社グループが保有するたな卸資産については「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）を適用しております。これに伴い、期末に保有しているたな卸資産について、時価が取得原価よりも下落している場合には、その差額の評価損を売上原価として計上することとなります。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により時価が取得原価よりも下落した場合、たな卸資産の簿価切下げ処理に伴い評価損が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、経済情勢や不動産市況の悪化等により、たな卸資産が長期在庫化した場合は、想定販売価格を下げて売却することにより、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
（７）瑕疵担保責任について
当社グループは、宅地建物取引業法により、宅地建物取引業者以外へ物件を販売した場合、新築、中古を問わず、瑕疵担保責任により２年間の保証が義務付けられております。万が一当社の販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社以外の責任によるものであっても、当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、補償工事費の増加や当社の信用力低下により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
（８）法的規制について
当社グループは、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、国土利用計画法、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法等による法的規制を受けております。
当社グループは、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関連法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが属する不動産業界は税制の変更による影響を受けやすい傾向にあり、これらも当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、法規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりです。
（当社）
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 取消事由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 宅地建物取引業免許 | 国土交通大臣 （２）第8157号 |
平成33年６月21日 | 宅地建物取引業法第66条 |
| 第二種金融商品取引業 | 関東財務局長 （金商）第2235号 |
－ | 金融商品取引法第52条 |
（ビーロット・アセットマネジメント株式会社）
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 取消事由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資助言・代理業 | 関東財務局長 （金商）第2862号 |
－ | 金融商品取引法第52条 |
（株式会社ライフステージ）
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 取消事由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 宅地建物取引業免許 | 国土交通大臣 （６）第5164号 |
平成33年12月27日 | 宅地建物取引業法第66条 |
（９）個人情報の管理について
当社グループは、各事業において、見込顧客情報及び取引顧客情報等、事業を通して取得した個人情報を保有しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。
これらの個人情報については、当社グループにて細心の注意を払って管理しておりますが、万が一、外部漏洩等の事態が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
（10）人材の確保について
当社グループの不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業においては、不動産の情報収集から事業計画・開発設計・近隣調査・物件仕入・販売・工事監理等まで広範囲な業務を自社で行っております。したがって、当社グループの成長性及び優位性は不動産業界に精通した優秀な人材の確保及び育成に大きく依存しております。そのため、当社グループでは採用活動の強化並びに研修制度の充実に取組んでおります。
しかしながら、当社グループは小規模組織であるため、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営等に支障が生じ、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
（11）消費税の増税について
消費税法の一部改正により、平成26年４月より消費税率が８％に引き上げられ、平成31年10月から10％に引き上げられる予定であります。当社グループの扱う課税商品が高額であることから、さらに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、ストック・オプション制度を採用しております。平成29年12月末日現在、ストック・オプション制度による新株予約権の潜在株式数は合計124,000株であり、発行済株式総数4,010,100株に対する割合は3.09％となっております。これらの新株予約権の行使がなされた場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
（13）新規事業への参入について
当社グループは不動産投資開発事業の延長として、新築マンションの開発事業へ進出しております。そのため、新規事業による見通しやプロジェクト期間の長期化等、新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、収益の多様化を進めるため、今後も積極的に新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより追加支出の発生や、利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積金額を算出しておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。
（２）財政状態の分析
① 資産
当連結会計年度における総資産は19,109,686千円となり、前連結会計年度と比較して2,483,843千円増加しました。このうち、流動資産は前連結会計年度と比較して2,655,651千円増加し、残高は16,761,077千円となりました。これは主として、不動産投資開発事業における不動産の販売が順調に進んだことにより、現金及び預金が2,388,099千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度と比較して161,804千円減少し、残高は2,317,532千円となりました。
② 負債
当連結会計年度末における負債は15,100,525千円となり、前連結会計年度と比較して1,294,061千円増加しました。このうち、流動負債は9,137,632千円となり、前連結会計年度と比較して4,158,746千円増加しました。これは主として、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債が3,727,514千円増加したことによるものです。また、固定負債は5,962,892千円となり、前連結会計年度と比較して2,864,684千円減少しました。これは主として、長期借入金及び社債が2,930,553千円減少したことによるものであります。
③ 純資産
当連結会計年度末における純資産は4,009,161千円となり、前連結会計年度と比較して1,189,781千円増加しました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が1,185,401千円増加したことによるものであります。
（３）経営成績の分析
① 売上高
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して1,470,462千円増加の13,097,384千円（前年同期比12.6％増）となりました。これは主として、不動産投資開発事業の売上高が1,003,640千円増加して10,980,952千円（同10.1％増）となったことによるものであります。
② 売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して306,027千円減少の8,700,004千円（前年同期比3.4％減）となり、売上総利益は1,776,489千円増加の4,397,379千円（同67.8％増）となりました。
③ 販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して585,828千円増加の2,031,704千円（前年同期比40.5％増）となりました。これは主として、人員の増加に伴い、給料手当及び賞与が351,415千円増加したことによるものであります。
営業利益は1,190,661千円増加して2,365,675千円（同101.3％増）となりました。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金状況は、「１．業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は16,330千円であります。その主なものは、本社備品の購入によるものです。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社は、本社の他、国内に３ヶ所の支社を設けております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成29年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
土地及び借地権 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
－ | 本社設備 | 13,625 | － | 8,787 | 22,412 | 38(5) |
| 賃貸事業用不動産 (東京都千代田区) |
不動産マネジメント事業 | 賃貸用ビル | 27,788 | 157,119 (142.04) |
－ | 184,908 | － |
| 賃貸事業用不動産 (神奈川県横浜市) |
不動産マネジメント事業 | 賃貸用住居 | 311,163 | 502,013 (1,110.37) |
－ | 813,176 | － |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。
３．当社は、本社及び支社等を賃借しており、年間賃借料は48,810千円であります。
４．賃貸事業用不動産の年間賃貸料は、184,399千円であります。
(2）国内子会社
主要な設備はありません。
(3）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
（注）平成29年12月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月17日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 4,010,100 | 8,020,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,010,100 | 8,020,200 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成29年12月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月17日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により発行済株式総数は4,010,100株増加しております。
３．平成30年２月２日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年８月22日取締役会決議
（第４回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 15 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,500 （注）２ |
27,000 （注）２．３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 237 （注）１．２ |
119 （注）１．２．３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年９月３日 至 平成35年８月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 237 資本組入額 118.5 （注）２ |
発行価格 119 資本組入額 59.5 （注）２．３ |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社の取締役または従業員であることを要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
２．当社は、平成27年３月16日開催の取締役会の決議により、平成27年４月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．当社は、平成29年12月22日開催の取締役会の決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年12月１日取締役会決議
（第５回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,105 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 110,500 | 221,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,651 （注）１ |
826 （注）１．３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年４月１日 至 平成32年12月17日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,651 資本組入額 825.5 |
発行価格 826 資本組入額 413 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権者は、平成29年12月期にかかる有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益が11億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式の総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．当社は、平成29年12月22日開催の取締役会の決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年９月５日 （注）１ |
普通株式 400 |
甲種類株式 1,800 普通株式 1,900 |
42,600 | 166,584 | 42,600 | 87,600 |
| 平成26年８月20日 （注）２ |
甲種類株式 △1,800 |
甲種類株式 － 普通株式 1,900 |
－ | 166,584 | － | 87,600 |
| 平成26年８月20日 （注）３ |
普通株式 568,100 |
普通株式 570,000 |
－ | 166,584 | － | 87,600 |
| 平成26年８月21日 （注）４ |
普通株式 409,500 |
普通株式 979,500 |
131,859 | 298,444 | 131,859 | 219,459 |
| 平成26年12月10日 （注）５ |
普通株式 100,000 |
普通株式 1,079,500 |
92,460 | 390,904 | 92,460 | 311,919 |
| 平成26年12月24日 （注）６ |
普通株式 15,000 |
普通株式 1,094,500 |
13,869 | 404,773 | 13,869 | 325,788 |
| 平成27年１月１日～ 平成27年４月15日 （注）７ |
普通株式 12,000 |
普通株式 1,106,500 |
3,402 | 408,175 | 3,402 | 329,190 |
| 平成27年４月16日 （注）８ |
普通株式 2,213,000 |
普通株式 3,319,500 |
－ | 408,175 | － | 329,190 |
| 平成27年７月14日 （注）９ |
普通株式 360,000 |
普通株式 3,679,500 |
459,630 | 867,805 | 459,630 | 788,820 |
| 平成27年８月７日 （注）10 |
普通株式 38,100 |
普通株式 3,717,600 |
48,644 | 916,449 | 48,644 | 837,464 |
| 平成27年８月７日～ 平成27年12月31日 （注）11 |
普通株式 162,000 |
普通株式 3,879,600 |
15,633 | 932,082 | 15,633 | 853,097 |
| 平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）11 |
普通株式 121,500 |
普通株式 4,001,100 |
11,589 | 943,672 | 11,589 | 864,687 |
| 平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）11 |
普通株式 9,000 |
普通株式 4,010,100 |
1,023 | 944,695 | 1,023 | 865,710 |
（注）１．有償第三者割当
発行価額 １株につき213,000円
資本組入額 １株につき106,500円
割当先 株式会社ザイマックス、サムティ株式会社、内外汽船株式会社、他17社
２．自己株式の取得及び消却による減少であります。
３．株式分割（1：300）によるものであります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,010円
引受価額 1,849.20円
資本組入額 924.60円
払込金総額 184,920千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,010円
資本組入額 924.60円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割（1：３）によるものであります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,697円
引受価額 2,553.50円
資本組入額 1,276.75円
払込金総額 919,260千円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,697円
資本組入額 1,276.75円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．平成30年１月17日付で、株式分割（1：２）により発行済株式総数は4,010,100株増加し、8,020,200株となっております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 4 | 24 | 47 | 19 | 3 | 1,616 | 1,713 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 141 | 1,261 | 7,848 | 1,388 | 1,186 | 28,268 | 40,092 | 900 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.35 | 3.15 | 19.57 | 3.46 | 2.96 | 70.51 | 100.00 | － |
（注）自己株式159,986株は、「個人その他」に1,599単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
なお、株主名簿記載上の自己株式数と当社が所有する自己株式とは同一であります。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 長谷川 進一 | シンガポール共和国マリーナ・ブルーバード18 | 647,000 | 16.13 |
| 望月 雅博 | 東京都江東区 | 557,000 | 13.89 |
| 株式会社エムアンドエム | 東京都品川区上大崎二丁目６番１３号 | 409,500 | 10.21 |
| 宮内 誠 | 東京都品川区 | 276,500 | 6.90 |
| 大塚 満 | 大阪府豊中市 | 137,700 | 3.43 |
| 望月 文恵 | 東京都江東区 | 79,000 | 1.97 |
| 株式会社北斗 | 群馬県伊勢崎市赤堀今井町２丁目１０４４－１ | 62,000 | 1.55 |
| Ｂａｎｇ－ｊｏｏ Ｌｅｅ （常任代理人 株式会社ビーロット） |
大韓民国ソウル市ガンナム区 （東京都港区新橋二丁目19番10号） |
60,000 | 1.50 |
| Ｋｗａｎ－Ｙｏｕｎｇ Ｋｉｍ （常任代理人 株式会社ビーロット） |
大韓民国ソウル市セオチョウ区 （東京都港区新橋二丁目19番10号） |
58,500 | 1.46 |
| 外川 太郎 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 54,000 | 1.35 |
| 計 | － | 2,341,200 | 58.38 |
（注）上記のほか、自己株式が159,986株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 159,900 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,849,300 |
38,493 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 4,010,100 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 38,493 | － |
②【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ビーロット | 東京都港区新橋２丁目19番10号 | 159,986 | － | 159,986 | 3.99 |
| 計 | － | 159,986 | － | 159,986 | 3.99 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年８月22日取締役会決議に基づき、平成25年９月３日に付与）
| 決議年月日 | 平成25年８月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
(平成27年12月１日取締役会決議に基づき、平成27年12月18日に付与）
| 決議年月日 | 平成27年12月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 30名 当社子会社取締役１名 当社子会社従業員１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）１．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２．本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役３名、当社従業員26名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名であります。
(平成30年２月21日取締役会決議に基づき、平成30年３月16日に付与）
| 決議年月日 | 平成30年２月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 44名 当社子会社取締役１名 当社子会社従業員３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に準じて決定された金額に、３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注）単元未満株式の売渡請求による売渡 |
86 | 232,660 | － | － |
| 保有自己株式数 | 159,986 | － | 159,986 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年12月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして考え、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。
毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度におきましては、業績が当初計画を大きく上回ったこと及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、普通株式１株当たり39円の期末配当を実施することといたしました。
今後も、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成30年３月28日 定時株主総会決議 |
150,154 | 39 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 20,390 | 16,899 （注）３ ※4,020 |
1,886 | 5,320 |
| 最低（円） | － | 9,910 | 1,151 | 938 | 1,363 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年12月11日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．平成27年４月16日付で株式分割（１：３）を行っております。
３．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,041 | 2,234 | 3,415 | 3,600 | 3,595 | 5,320 |
| 最低（円） | 1,882 | 1,801 | 2,102 | 2,820 | 2,420 | 3,270 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 宮内 誠 | 昭和44年２月21日生 | 平成７年７月 株式会社三和銀行（現：株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成12年12月 三和証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）出向 平成18年２月 サンフロンティア不動産株式会社 入社 平成18年６月 同社取締役 投資企画部長就任 平成20年10月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）５ | 512,000 |
| 取締役副社長 | － | 長谷川 進一 | 昭和47年７月14日生 | 平成７年４月 地崎商事株式会社 入社 平成８年11月 株式会社サンフロンティア（現：サンフロンティア不動産株式会社）入社 平成11年４月 同社取締役就任 平成16年６月 同社常務取締役 受託資産運用本部長就任 平成20年10月 当社設立 代表取締役副社長就任 平成25年３月 取締役副社長（現任） 平成27年５月 B-Lot Singapore Pte.Ltd. President（現任） |
（注）５ | 1,253,000 |
| 取締役副社長 | 不動産投資開発本部長 | 望月 雅博 | 昭和47年10月26日生 | 平成９年４月 都市科学エンジニアリング株式会社 入社 平成11年２月 株式会社サンフロンティア（現：サンフロンティア不動産株式会社）入社 平成16年６月 同社取締役 リプランニング事業部長就任 平成18年６月 同社常務取締役 アセットマネジメント本部長就任 平成21年１月 当社入社 代表取締役副社長 不動産投資開発部長就任 平成25年３月 取締役副社長 不動産投資開発本部長（現任） |
（注）５ | 1,073,000 |
| 取締役 | 不動産コンサルティング本部長 | 外川 太郎 | 昭和48年５月18日生 | 平成９年４月 株式会社リクルートコスモス（現：株式会社コスモスイニシア） 入社 平成23年５月 当社入社 平成25年３月 執行役員 不動産コンサルティング部長就任 平成29年１月 上席執行役員 不動産コンサルティング本部長就任 平成30年３月 取締役 不動産コンサルティング本部長就任（現任） |
（注）５ | 108,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 福岡支社長 | 江崎 憲太郎 | 昭和44年１月３日生 | 平成元年４月 九州電技開発株式会社 入社 平成４年１月 株式会社日本ハウジング 入社 平成５年６月 株式会社クロキビルディング（現：株式会社ディックスクロキ） 入社 平成８年９月 同社取締役就任 平成20年６月 同社専務取締役 営業本部長就任 平成25年９月 当社入社 執行役員 福岡支社長就任 平成30年３月 取締役 福岡支社長就任（現任） |
（注）５ | 72,000 |
| 取締役 | 管理部長兼コンプライアンス室長 | 望月 文恵 | 昭和55年２月16日生 | 平成14年４月 サンフロンティア不動産株式会社 入社 平成20年10月 当社入社 平成25年３月 執行役員 経営企画室長兼コンプライアンス室長就任 平成28年９月 執行役員 管理部長兼コンプライアンス室長就任 平成30年３月 取締役 管理部長兼コンプライアンス室長就任（現任） |
（注）５ | 158,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 岡本 康裕 | 昭和48年５月12日生 | 平成11年４月 旭工業株式会社 入社 平成25年３月 当社 常勤監査役 平成30年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ | 36,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 苧坂 隆 | 昭和30年5月15日生 | 昭和53年４月 株式会社大沢商会 入社 昭和57年７月 株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス）入社 平成７年６月 株式会社リクルートビルマネジメント（現：株式会社ザイマックス） 取締役就任 平成19年６月 株式会社ザイマックス 執行役員副社長就任 平成26年６月 同社取締役 執行役員副会長（現任） 平成28年３月 当社社外取締役就任 平成30年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 岩本 博 | 昭和40年７月29日生 | 平成元年４月 サントリー株式会社（現：サントリーホールディングス株式会社） 入社 平成３年５月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 入社 平成15年６月 式会社エスクリ設立 代表取締役社長就任 平成28年４月 同社代表取締役会長兼最高経営責任者就任（現任） 平成30年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ | － |
| 計 | 3,212,000 |
（注）１．平成30年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役望月雅博は取締役望月文恵の配偶者であります。
３．取締役岡本康裕氏、苧坂隆氏及び岩本博氏は社外取締役であります。
４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 岡本康裕、委員 苧坂 隆、委員 岩本 博
なお、岡本康裕は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
５．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．平成29年12月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
８．代表取締役社長宮内誠、取締役副社長長谷川進一及び取締役副社長望月雅博は、平成30年１月24日に立会外分売により当社株式41,000株の売却をそれぞれ行っております。
９．当社では、経営の意思決定と業務執行を明確化し、取締役会の充実と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| --- | --- | --- |
| 執行役員 | 管理部 経営企画室長 | 遠藤 佳美 |
| 執行役員 | － | 岡島 伸治 |
| 執行役員 | 不動産投資開発本部 投資開発１部長 | 大崎 宣哉 |
| 執行役員 | 不動産コンサルティング本部 不動産コンサルティング部長 | 酒匂 裕二 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
ａ．企業統治の体制
当社は、平成30年３月28日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行えるものと考えております。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
（ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。
（ｃ）当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及び内部統制のしくみは下記のとおりであります。
（ｄ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
①当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム（企業行動規範）」を定め、それを周知徹底いたします。
ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は社長とします。
ハ．「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
ニ．内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて社長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
②当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。
③当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。
④当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
⑤当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ロ．当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。
⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。
⑦当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。
ロ．取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ．行政処分の内容
ⅴ．その他監査等委員が求める事項
ハ．使用人等による報告
使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。
ニ．報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
⑧監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。
⑨その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。
⑩反社会的勢力との関係断絶に向けた体制
イ．反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ．反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定
反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。
（ｅ）内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室長（１名）が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、原則として当社全部署を対象に実施し、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。内部監査の結果は、当社長及び被監査部門に報告し、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、改善状況を継続的に確認しております。
また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人との情報交換や連携により、内部監査機能の強化に努めております。
当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実施監査、意見聴取を行っております。
（ｆ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ｇ）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
（ｈ）会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
| 監査法人名 | 公認会計士の氏名等 | |
| --- | --- | --- |
| 東陽監査法人 | 指定社員業務執行社員 | 山田 嗣也 |
| 指定社員業務執行社員 | 中里 直記 | |
| 指定社員業務執行社員 | 松本 直也 |
（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ２名
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
ｃ．社外取締役
イ．社外取締役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等
当社では、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役岡本康裕は当社株式を保有しておりますが、その他に人的関係・取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役苧坂隆が取締役兼執行役員副会長を務める株式会社ザイマックスは当社の株式を保有しておりますが主要株主ではなく、また同社と当社の間にその他人的・資本的・取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役岩本博が代表取締役会長兼最高経営責任者を務める株式会社エスクリと当社の間には取引関係がありますが、僅少であります。
ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。
社外取締役岡本康裕氏は、不動産経営に深く関わった経験から幅広い見識を備えており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役苧坂隆氏は、不動産業界における豊かな経験及び幅広い見識を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役岩本博氏は、会社経営における豊かな経験を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を特段定めておりませんが、選任にあたり、専門的な知識と豊富な経験を有する人材であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意しております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、経営に対する広い見識や経験、専門的な知識を活かして、客観的な立場から適切に経営を監視して頂けると判断した社外取締役３名を選任しており、現在の選任状況に問題はないものと考えております。
ホ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、常勤の監査等委員である社外取締役を中心として取締役会などの重要な会議に出席し、適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．役員報酬の内容
イ．当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
120,243 | 90,243 | 30,000 | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 15,360 | 15,360 | － | 4 |
（注）１．当社は、平成30年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記の報酬等の額には、子会社の取締役を兼任する取締役が当該子会社から受けた報酬等20,283千円が含まれております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査等委員会の決議により決定しております。
ｆ．取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｈ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 18,000 | － | 21,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,000 | － | 21,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を総合的に勘案し決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等により、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,467,112 | 4,855,211 |
| 売掛金 | 109,716 | 117,762 |
| 販売用不動産 | ※１ 1,070,100 | ※１ 4,715,695 |
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 10,322,583 | ※１ 6,642,580 |
| 繰延税金資産 | 18,283 | 27,998 |
| その他 | 117,629 | 401,829 |
| 流動資産合計 | 14,105,426 | 16,761,077 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 642,496 | ※１ 418,455 |
| 土地 | ※１ 176,613 | ※１ 164,428 |
| その他（純額） | 12,613 | 12,656 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 831,724 | ※２ 595,540 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 659,233 | 659,233 |
| のれん | 143,784 | 155,675 |
| その他 | 9,831 | 9,915 |
| 無形固定資産合計 | 812,849 | 824,824 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 1,131 | 103,632 |
| その他 | ※１ 833,631 | ※１ 793,535 |
| 投資その他の資産合計 | 834,763 | 897,168 |
| 固定資産合計 | 2,479,337 | 2,317,532 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 41,080 | 31,075 |
| 繰延資産合計 | 41,080 | 31,075 |
| 資産合計 | 16,625,843 | 19,109,686 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１ 2,713,185 | ※１ 4,035,079 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 1,420,269 | ※１,※３ 3,735,690 |
| 1年内償還予定の社債 | ※１ 155,700 | ※１ 245,900 |
| 未払法人税等 | 175,347 | 551,372 |
| 賞与引当金 | 28,752 | 23,492 |
| アフターコスト引当金 | 3,907 | － |
| その他 | 481,723 | 546,098 |
| 流動負債合計 | 4,978,886 | 9,137,632 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※３ 6,759,869 | ※１,※３ 4,512,016 |
| 社債 | ※１ 1,948,050 | ※１ 1,265,350 |
| 繰延税金負債 | － | 108,998 |
| その他 | 119,656 | 76,527 |
| 固定負債合計 | 8,827,576 | 5,962,892 |
| 負債合計 | 13,806,463 | 15,100,525 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 943,672 | 944,695 |
| 資本剰余金 | 864,687 | 865,710 |
| 利益剰余金 | 1,236,020 | 2,421,421 |
| 自己株式 | △223,466 | △223,698 |
| 株主資本合計 | 2,820,913 | 4,008,129 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △2,331 | 234 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,331 | 234 |
| 新株予約権 | 798 | 798 |
| 純資産合計 | 2,819,380 | 4,009,161 |
| 負債純資産合計 | 16,625,843 | 19,109,686 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 売上高 | 11,626,922 | 13,097,384 |
| 売上原価 | 9,006,032 | 8,700,004 |
| 売上総利益 | 2,620,889 | 4,397,379 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,445,875 | ※１ 2,031,704 |
| 営業利益 | 1,175,013 | 2,365,675 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 746 | 994 |
| 受取配当金 | 10 | 33 |
| 受取手数料 | 195 | 152 |
| 出資金売却益 | 200 | － |
| その他 | 94 | 99 |
| 営業外収益合計 | 1,246 | 1,279 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 231,692 | 279,265 |
| 支払手数料 | 55,385 | 62,075 |
| その他 | 14,794 | 26,701 |
| 営業外費用合計 | 301,872 | 368,042 |
| 経常利益 | 874,388 | 1,998,912 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 222 | － |
| 特別利益合計 | 222 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 198,826 |
| 特別損失合計 | － | 198,826 |
| 税金等調整前当期純利益 | 874,610 | 1,800,086 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 286,688 | 634,512 |
| 法人税等調整額 | △461 | △85,128 |
| 法人税等合計 | 286,227 | 549,384 |
| 当期純利益 | 588,382 | 1,250,701 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 588,382 | 1,250,701 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 588,382 | 1,250,701 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △120 | 2,565 |
| その他の包括利益合計 | ※ △120 | ※ 2,565 |
| 包括利益 | 588,261 | 1,253,267 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 588,261 | 1,253,267 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 932,082 | 853,097 | 647,637 | － | 2,432,817 | △2,210 | △2,210 | 798 | 2,431,405 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 11,589 | 11,589 | 23,179 | 23,179 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 588,382 | 588,382 | 588,382 | ||||||
| 自己株式の取得 | △223,466 | △223,466 | △223,466 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △120 | △120 | － | △120 | |||||
| 当期変動額合計 | 11,589 | 11,589 | 588,382 | △223,466 | 388,095 | △120 | △120 | － | 387,975 |
| 当期末残高 | 943,672 | 864,687 | 1,236,020 | △223,466 | 2,820,913 | △2,331 | △2,331 | 798 | 2,819,380 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 943,672 | 864,687 | 1,236,020 | △223,466 | 2,820,913 | △2,331 | △2,331 | 798 | 2,819,380 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,023 | 1,023 | 2,046 | 2,046 | |||||
| 剰余金の配当 | △65,300 | △65,300 | △65,300 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,250,701 | 1,250,701 | 1,250,701 | ||||||
| 自己株式の取得 | △232 | △232 | △232 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,565 | 2,565 | － | 2,565 | |||||
| 当期変動額合計 | 1,023 | 1,023 | 1,185,401 | △232 | 1,187,215 | 2,565 | 2,565 | － | 1,189,781 |
| 当期末残高 | 944,695 | 865,710 | 2,421,421 | △223,698 | 4,008,129 | 234 | 234 | 798 | 4,009,161 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 874,610 | 1,800,086 |
| 減価償却費 | 75,136 | 53,341 |
| 減損損失 | － | 198,826 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,098 | △5,259 |
| アフターコスト引当金の増減額（△は減少） | 1,423 | △3,907 |
| のれん償却額 | 4,108 | 11,764 |
| 受取利息及び受取配当金 | △756 | △1,028 |
| 支払利息及び社債利息 | 231,692 | 279,265 |
| その他の営業外損益（△は益） | 69,689 | 88,776 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △222 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △25,896 | △1,732 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,108,402 | 954,666 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 43,523 | △284,227 |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | △49,365 | 71,084 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 87,378 | 51,178 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | 8,534 | △58,797 |
| その他 | 2,163 | 723 |
| 小計 | △3,787,481 | 3,154,760 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,246 | 1,028 |
| 利息の支払額 | △302,464 | △339,150 |
| 法人税等の支払額 | △347,512 | △284,113 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,436,211 | 2,532,524 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △32,397 | △30,375 |
| 定期預金の払戻による収入 | 4,200 | 9,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △74,640 | △12,194 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,290 | △4,135 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 222 | － |
| 保険積立金の積立による支出 | △1,440 | △1,440 |
| 貸付けによる支出 | △150,000 | △300,000 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △662,627 | ※２ △517,158 |
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △346 | △5,042 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △922,320 | △861,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 4,495,889 | 5,769,105 |
| 短期借入金の返済による支出 | △2,773,703 | △4,447,211 |
| 長期借入れによる収入 | 10,053,700 | 5,719,780 |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,346,159 | △5,652,212 |
| 社債の発行による収入 | 2,084,105 | 585,080 |
| 社債の償還による支出 | △596,250 | △1,192,500 |
| 株式の発行による収入 | 23,179 | 2,046 |
| 自己株式の取得による支出 | △223,466 | △232 |
| 配当金の支払額 | － | △65,163 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,717,295 | 718,692 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △120 | 2,565 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 358,642 | 2,392,434 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,102,530 | 2,461,172 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,461,172 | ※１ 4,853,607 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 4社
・連結子会社の名称 ビーロット・アセットマネジメント株式会社
B-Lot Singapore Pte.Ltd.
株式会社ライフステージ
株式会社ヴィエント・クリエーション
なお、株式会社ヴィエント・クリエーションについては、当連結会計年度において、新たに全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①デリバティブ
時価法によっております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。
②たな卸資産
販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く。)ならびに、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～39年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ３年～20年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③長期前払費用
定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
①賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
②アフターコスト引当金
販売物件に係る瑕疵担保及びアフターサービスの費用に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額の他、個別物件に係る必要額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段）金利スワップ
（ヘッジ対象）借入金の利息
③ヘッジ方針
当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で定額法により償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
②消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却をしており、それ以外は発生した連結会計年度の費用として処理しております。
（追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | 339,994千円 | 4,077,521千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 10,280,706 | 6,597,656 |
| 建物 | 624,644 | 399,004 |
| 土地 | 176,613 | 164,428 |
| その他（投資その他の資産） | 560,010 | 557,220 |
| 計 | 11,981,969 | 11,795,830 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,618,020千円 | 3,834,412千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,366,829 | 2,935,104 |
| 長期借入金 | 5,757,539 | 4,201,540 |
| １年内償還予定の社債 | 95,700 | 52,500 |
| 社債 | 1,708,050 | 618,750 |
| 計 | 11,546,139 | 11,642,306 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| 184,314千円 | 181,105千円 |
※３ 財務制限条項
当社グループは、販売用不動産の仕入に関して、機動的かつ安定的な資金調達を確保するため、取引銀行とローン契約等を締結しており、本契約には当社及び子会社の貸借対照表及び損益計算書等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| シンジケートローン契約 | 176,000千円 | 668,000千円 |
| 当座貸越契約 | － | 23,600 |
| 計 | 176,000 | 691,600 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 149,914千円 | 173,276千円 |
| 給与手当 | 406,902 | 694,381 |
| 租税公課 | 147,362 | 144,038 |
| 賞与引当金繰入額 | 34,218 | 21,443 |
※２ 固定資産売却益の主な内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| その他（車両運搬具） | 212千円 | －千円 |
| その他（工具、器具及び備品） | 9 | － |
| 計 | 222 | － |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
| --- | --- | --- | --- |
| 賃貸不動産 | 建物及び土地 | 石川県河北郡内灘町 | 198,826 |
当社グループは、減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、当該賃貸不動産については、個別物件単位でグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当該賃貸不動産について、売却する方針に変更したため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定額により評価しております。
なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △120千円 | 2,565千円 |
| その他の包括利益合計 | △120 | 2,565 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 3,879,600 | 121,500 | － | 4,001,100 |
| 合計 | 3,879,600 | 121,500 | － | 4,001,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | － | 159,900 | － | 159,900 |
| 合計 | － | 159,900 | － | 159,900 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数121,500株の増加は、新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式159,900株の増加は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 第５回ストック・ オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 798 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 798 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 65,300 | 利益剰余金 | 17 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月27日 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 4,001,100 | 9,000 | － | 4,010,100 |
| 合計 | 4,001,100 | 9,000 | － | 4,010,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 159,900 | 86 | － | 159,986 |
| 合計 | 159,900 | 86 | － | 159,986 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数9,000株の増加は、新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式86株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 第５回ストック・ オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 798 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 798 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 65,300 | 17 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月27日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 150,154 | 利益剰余金 | 39 | 平成29年12月31日 | 平成30年３月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,467,112千円 | 4,855,211千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △5,940 | △1,604 |
| 現金及び現金同等物 | 2,461,172 | 4,853,607 |
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社ライフステージを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 512,138 | 千円 |
| 固定資産 | 623,160 | |
| のれん | 147,892 | |
| 流動負債 | △332,231 | |
| 固定負債 | △70,960 | |
| 株式の取得価額 | 880,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △217,372 | |
| 差引：取得のための支出 | 662,627 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社ヴィエント・クリエーションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 950,703 | 千円 |
| 固定資産 | 28,053 | |
| のれん | 23,655 | |
| 流動負債 | △352,449 | |
| 固定負債 | △108,963 | |
| 株式の取得価額 | 541,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △23,841 | |
| 差引：取得のための支出 | 517,158 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（貸主側）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| １年以内 | 36,000 | － |
| １年超 | 263,600 | － |
| 合計 | 299,600 | － |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金として必要な資金を金融機関等から借入し、一時的な余剰資金については流動性の高い金融商品で運用しております。また、運転資金も金融機関等から資金調達しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である短期借入金、未払法人税等は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金として資金調達したものであります。変動型の借入金につきましては、金利の変動リスクに晒されておりますが、長期借入金の一部についてはデリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。また、借入金及び社債は、主に金融機関から調達しており、当社グループに対する取引姿勢の変化等により、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループの資金需要に関する情報及び資金繰り状況の的確な把握を行うとともに、取引金融機関との関係強化に努め、資金調達手段の多様化を図っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動価格を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,467,112 | 2,467,112 | － |
| (2）売掛金 | 109,716 | 109,716 | － |
| 資産計 | 2,576,828 | 2,576,828 | － |
| (1）短期借入金 | 2,713,185 | 2,713,185 | － |
| (2）未払法人税等 | 175,347 | 175,347 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。） | 8,180,139 | 8,115,367 | △64,771 |
| (4）社債（１年内償還予定の社債を含む。） | 2,103,750 | 2,043,455 | △60,294 |
| 負債計 | 13,172,422 | 13,047,357 | △125,065 |
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,855,211 | 4,855,211 | － |
| (2）売掛金 | 117,762 | 117,762 | － |
| 資産計 | 4,972,973 | 4,972,973 | － |
| (1）短期借入金 | 4,035,079 | 4,035,079 | － |
| (2）未払法人税等 | 551,372 | 551,372 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。） | 8,247,706 | 8,190,927 | △56,779 |
| (4）社債（１年内償還予定の社債を含む。） | 1,511,250 | 1,513,276 | 2,026 |
| 負債計 | 14,345,408 | 14,290,655 | △54,753 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)短期借入金、(2)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金の一部は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される、合理的に見積られる利率で割り引いて算定される方法によっております。
(4)社債（１年内償還予定の社債を含む。）
社債の時価は、元利金の合計額を新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | 109,716 | － | － | － |
| 合計 | 109,716 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | 117,762 | － | － | － |
| 合計 | 117,762 | － | － | － |
３．有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,713,185 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,420,269 | 4,716,142 | 163,899 | 392,685 | 374,412 | 1,112,730 |
| 社債 | 155,700 | 155,700 | 1,106,100 | 112,500 | 573,750 | － |
| 合計 | 4,289,154 | 4,871,842 | 1,269,999 | 505,185 | 948,162 | 1,112,730 |
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 4,035,079 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,735,690 | 574,071 | 890,621 | 230,772 | 1,054,869 | 1,761,681 |
| 社債 | 245,900 | 245,900 | 245,700 | 673,750 | 100,000 | － |
| 合計 | 8,016,669 | 819,971 | 1,136,321 | 904,522 | 1,154,869 | 1,761,681 |
（有価証券関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| ヘッジ会計の 方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち １年超 （千円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 715,625 | 678,125 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 798 | 798 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成24年第１回ストック・オプション | 平成25年第４回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員12名 |
当社従業員４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 552,600株 | 普通株式 77,400株 |
| 付与日 | 平成24年12月25日 | 平成25年９月３日 |
| 権利確定条件 | 付与日(平成24年12月25日)以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 | 付与日(平成25年９月３日)以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成24年12月25日 至 平成26年12月24日 |
自 平成25年９月３日 至 平成27年９月２日 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年12月25日 至 平成34年12月13日 |
自 平成27年９月３日 至 平成35年８月21日 |
| 平成27年第５回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員30名 当社子会社取締役１名 当社子会社従業員１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 228,000株 |
| 付与日 | 平成27年12月18日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 自 平成27年12月18日 至 平成30年３月31日 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年４月１日 至 平成32年12月17日 |
（注）１.平成26年８月20日付株式分割(１株につき300株の割合)、平成27年４月16日付株式分割(１株につき３株の割合)及び平成30年１月17日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、平成29年12月期にかかる有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が11億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式の総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成24年第１回 ストック・オプション |
平成25年第４回 ストック・オプション |
平成27年第５回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 221,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | 221,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 3,600 | 41,400 | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 3,600 | 14,400 | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 27,000 | － |
（注）平成26年８月20日付株式分割(１株につき300株の割合)、平成27年４月16日付株式分割(１株につき３株の割合)及び平成30年１月17日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成24年第１回 ストック・オプション |
平成25年第４回 ストック・オプション |
平成27年第５回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 95 | 119 | 826 |
| 行使時平均株価（円） | 945 | 1,141 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | － | 3 |
（注）平成26年８月20日付株式分割(１株につき300株の割合)、平成27年４月16日付株式分割(１株につき３株の割合)及び平成30年１月17日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回ストック・オプション及び第４回ストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、ストック・オプションの単価当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及び類似業種批准方式によっております。
当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
65,920千円
②当連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
37,688千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| アフターコスト引当金 | 1,205千円 | －千円 |
| 未払事業税 | 11,434 | 27,053 |
| たな卸資産評価損 | 5,575 | 986 |
| 賞与引当金 | 9,997 | 8,116 |
| 未払費用 | 277 | 2,326 |
| 資産除去債務 | 2,706 | 2,238 |
| 減損損失 | － | 61,357 |
| 繰越欠損金 | 306,004 | 319,390 |
| 株式取得関連費用 | － | 13,084 |
| 連結子会社の時価評価差額 | － | 27,060 |
| その他 | 214 | 112 |
| 繰延税金資産小計 | 337,415 | 461,729 |
| 評価性引当額 | △318,000 | △330,098 |
| 繰延税金資産合計 | 19,415 | 131,631 |
| 繰延税金負債 | ||
| 連結子会社の時価評価差額 | － | 108,998 |
| 繰延税金負債合計 | － | 108,998 |
| 繰延税金資産の純額 | 19,415 | 22,632 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 18,283千円 | 27,998千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 1,131 | 103,632 |
| 固定負債－繰延税金負債 | － | 108,998 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成28年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヴィエント・クリエーション
事業の内容 カプセルホテルの運営業
(2)企業結合を行った主な理由
不動産投資開発事業の一環として、オペレーショナルアセットとしての不動産再生を図るとともに、「プライベートエクイティ投資」をテーマとした新しい事業領域進出を目的としております。
(3)企業結合日
平成29年１月31日（株式取得日）
平成29年３月31日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更なし
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年４月１日から平成29年12月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額（現金） 541,000千円
取得原価 541,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 42,400千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
23,655千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における被取得企業の純資産を上回ったためであります。
(3)償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間における定額法。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 950,703千円 |
| 固定資産 | 28,053 |
| 資産合計 | 978,756 |
| 流動負債 | 352,449 |
| 固定負債 | 108,963 |
| 負債合計 | 461,412 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 47,318千円 |
| 営業損失 | 8,557 |
| 経常損失 | 9,859 |
| 税金等調整前当期純損失 | 30,005 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | 30,083 |
| １株当たり当期純損失 | 30,083.37円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社グループでは、東京都その他の地域において賃貸用オフィスビル、賃貸用マンション等を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、107,880千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、前連結会計年度における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、69,319千円であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 1,453,913 | 1,460,539 | |
| 期中増減額 | 6,625 | △237,973 | |
| 期末残高 | 1,460,539 | 1,222,565 | |
| 期末時価 | 1,667,613 | 1,403,668 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
３．期中増減額は、当連結会計年度は減価償却費39,147千円及び減損損失198,826千円、前連結会計年度は賃貸等不動産の取得72,288千円及び減価償却費65,662千円であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業本部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており「不動産投資開発事業」「不動産コンサルティング事業」「不動産マネジメント事業」の３つを報告セグメントとしております。
なお、当連結会計年度において、株式会社ヴィエント・クリエーションの株式を取得したことに伴い、新たに「不動産投資開発事業」及び「不動産マネジメント事業」セグメントに加えております。
各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。
| 不動産投資開発事業 | ・・ | 不動産の投資再生事業及び投資開発事業を行っております。 |
| 不動産コンサルティング事業 | ・・ | 売買仲介事業、賃貸仲介事業及び販売受託事業を行っております。 |
| 不動産マネジメント事業 | ・・ | プロパティマネジメント事業及びアセットマネジメント事業を行っております。 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | ||||
| 不動産投資開発事業 | 不動産コンサルティング事業 | 不動産マネジメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,977,312 | 767,765 | 881,843 | 11,626,922 | － | 11,626,922 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 94,359 | － | 94,359 | △94,359 | － |
| 計 | 9,977,312 | 862,125 | 881,843 | 11,721,281 | △94,359 | 11,626,922 |
| セグメント利益 | 989,324 | 345,922 | 458,367 | 1,793,615 | △618,601 | 1,175,013 |
| セグメント資産 | 11,440,819 | 248,815 | 1,565,048 | 13,254,682 | 3,371,160 | 16,625,843 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | 295 | 65,767 | 66,063 | 9,073 | 75,136 |
| のれん償却額 | － | 4,108 | － | 4,108 | － | 4,108 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 147,892 | 73,338 | 221,231 | 6,592 | 227,823 |
（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額△618,601千円には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額3,371,160千円には、各報告セグメントに配賦しない全社資産が含まれており、主なものは、当社グループにおける余剰資金（現金及び預金）、事務所設備（建物）であります。
（３）減価償却費の調整額9,073千円は各報告セグメントに配賦しない全社資産に係る減価償却費であります。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,592千円は、主に全社資産の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | ||||
| 不動産投資開発事業 | 不動産コンサルティング事業 | 不動産マネジメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,980,952 | 1,277,645 | 838,785 | 13,097,384 | － | 13,097,384 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 27,576 | － | 27,576 | △27,576 | － |
| 計 | 10,980,952 | 1,305,221 | 838,785 | 13,124,960 | △27,576 | 13,097,384 |
| セグメント利益 | 2,316,258 | 408,001 | 443,078 | 3,167,338 | △801,663 | 2,365,675 |
| セグメント資産 | 11,692,188 | 237,104 | 1,276,875 | 13,206,168 | 5,903,517 | 19,109,686 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | 576 | 39,357 | 39,934 | 13,407 | 53,341 |
| のれん償却額 | 3,548 | 8,216 | － | 11,764 | － | 11,764 |
| 減損損失 | － | － | 198,826 | 198,826 | － | 198,826 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 23,655 | 125 | － | 23,780 | 16,205 | 39,985 |
（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額△801,663千円には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額5,903,517千円には、各報告セグメントに配賦しない全社資産が含まれており、主なものは、当社グループにおける余剰資金（現金及び預金）、事務所設備（建物）であります。
（３）減価償却費の調整額13,407千円は各報告セグメントに配賦しない全社資産に係る減価償却費であります。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額16,205千円は、主に全社資産の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ユナイテッド・アーバン投資法人 | 3,051,324 | 不動産投資開発事業 |
| 合同会社ニコラスキャピタル８ | 2,415,603 | 不動産投資開発事業 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ナインアワーズ北新宿合同会社 | 3,180,362 | 不動産投資開発事業 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 2,099,848 | 不動産投資開発事業 |
| 株式会社大和地所 | 1,465,200 | 不動産投資開発事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成28年１月１日 至平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 不動産投資開発事業 | 不動産コンサルティング事業 | 不動産マネジメント事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 4,108 | － | － | 4,108 |
| 当期末残高 | － | 143,784 | － | － | 143,784 |
当連結会計年度（自平成29年１月１日 至平成29年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 不動産投資開発事業 | 不動産コンサルティング事業 | 不動産マネジメント事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 3,548 | 8,216 | － | － | 11,764 |
| 当期末残高 | 20,107 | 135,568 | － | － | 155,675 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） (注)１ |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 宮内 誠 | － | － | 代表取締役社長 | （被所有） 直接7.7 |
債務保証 | 当社銀行借入に対する債務保証(注)２ | 146,428 | － | － |
| 役員 | 長谷川 進一 | － | － | 取締役副社長 | （被所有） 直接17.4 |
債務保証 | 当社銀行借入に対する債務保証(注)２ | 11,970 | － | － |
| 役員 | 望月 雅博 | － | － | 取締役副社長 | （被所有） 直接15.0 |
債務保証 | 当社銀行借入に対する債務保証(注)２ | 11,970 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して取締役３名より債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 366.89円 | 520.55円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 75.29円 | 162.77円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 74.10円 | 160.63円 |
（注）１．平成29年12月22日開催の取締役会の決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(１)１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,819,380 | 4,009,161 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 798 | 798 |
| （うち新株予約権（千円）） | (798) | (798) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,818,582 | 4,008,363 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,682,400 | 7,700,228 |
(２)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、平成30年１月17日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算しております。
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 588,382 | 1,250,701 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 588,382 | 1,250,701 |
| 期中平均株式数（株） | 7,814,524 | 7,683,785 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 125,971 | 102,554 |
| （うち新株予約権（株）） | （125,971） | （102,554） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成27年12月１日取締役会 決議ストックオプション 新株予約権 1,105個 （普通株式 221,000株） |
― |
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、平成29年12月22日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年１月17日付をもって、株式分割及び定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的及び定款変更の理由
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
この株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年１月17日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
平成30年１月16日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合で分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 4,010,100株
②今回の分割により増加する株式数 4,010,100株
③株式分割後の発行済株式総数 8,020,200株
④株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株
（３）分割の日程
①基準日設定公告 ： 平成29年12月28日（木）
②基 準 日 ： 平成30年１月16日（火）
③効 力 発 生 日 ： 平成30年１月17日（水）
（４）新株予約権の調整
株式分割に伴い、平成30年１月17日の効力発生と同時に新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いたしました。
| 決議日 | 調整前行使価格 | 調整後行使価格 |
| 第４回新株予約権 | 237円 | 119円 |
| 第５回新株予約権 | 1,651円 | 826円 |
３．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、「１株当たり情報」に記載しています。
（有償ストック・オプションの発行）
当社は、平成30年２月21日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年３月16日に付与いたしました。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年２月21日 |
| 新株予約権の数 | 2,320個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 232,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 232,000円（１個当たり100円） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり2,706円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年４月１日 至 平成34年３月15日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,706円 資本組入額 1,353円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社及び当社子会社の取締役及び従業員 51名 2,320個 |
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成31年12月期における経常利益の金額が23億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、本項における経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②上記①に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額に50％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（株式取得による会社の買収）
当社は、平成30年３月15日開催の取締役会において、株式会社ティアンドケイの株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
１．株式取得の目的
当社グループは、日本国内において収益性や遵法性に改善余地の高い不動産を取得し、不動産再生を行う不動産投資開発事業を主軸として、創業以来業容拡大して参りました。
国内外での広範なネットワークと、投資家層・富裕層を顧客とする高い専門性を活かし、市況の潜在ニーズを先取りした不動産投資商品を企画・開発し続けております。
近年ではインバウンド戦略としてオフィスビルから宿泊施設へのコンバージョンやホテル開発に取り組み、長期安定した稼働を見込む収益不動産として海外投資家に売却を行うなど積極的な事業展開を実施しております。
このたび、当社グループで培ってきた不動産再生ノウハウ、国内外の富裕層ネットワーク、及びインバウンドビジネスと、同社が保有するゴルフ場運営ノウハウの融合により、「国内外のゴルフ場の資産価値増加に貢献する」をテーマとした新しい事業領域進出を目的として株式会社ティアンドケイを子会社化することといたしました。
２．買収する会社の名称、事業内容等
①商号 株式会社ティアンドケイ
②事業内容 ゴルフ場および各種スポーツ施設の運営、コンサルティング、評価鑑定業務並びに設計、改造、監修業務
③規模（平成29年９月期）
資本金 95,000千円
３．株式取得の時期
平成30年４月（予定）
４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得株式数 1,518株
②取得価額 70,000千円
③取得後の持分比率 53.1％
５．取得資金の調達
自己資金
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成年月日 | 平成年月日 | ||||||
| 株式会社ビーロット | 第２回無担保変動利付社債 | 28.５.12 | 723,750 （52,500） |
671,250 （52,500） |
6ヶ月TIBOR | 有 | 33.５.12 |
| 株式会社ビーロット | 第３回無担保利付社債 | 28.８.12 | 300,000 （60,000） |
240,000 （60,000） |
0.45 | 無 | 33.８.12 |
| 株式会社ビーロット | 第４回無担保変動利付社債（注）２ | 28.９.30 | 900,000 （36,000） |
－ | 6ヶ月TIBOR | 有 | 31.９.30 |
| 株式会社ビーロット | 第５回無担保変動利付社債（注）３ | 28.９.30 | 180,000 （7,200） |
－ | 6ヶ月TIBOR | 有 | 31.９.30 |
| 株式会社ビーロット | 第６回無担保利付社債 | 29.10.５ | － | 500,000 （100,000） |
0.45 | 無 | 34.10.５ |
| 株式会社ビーロット | 第７回無担保利付社債 | 29.12.25 | － | 100,000 （33,400） |
0.60 | 無 | 32.12.25 |
| 合計 | － | － | 2,103,750 （155,700） |
1,511,250 （245,900） |
－ | － | － |
（注）１．（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．第４回無担保社債は、平成29年６月28日に全額繰上償還しております。
３．第５回無担保社債は、平成29年６月28日に全額繰上償還しております。
４．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 245,900 | 245,900 | 245,700 | 673,750 | 100,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,713,185 | 4,035,079 | 2.10 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,420,269 | 3,735,690 | 1.88 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 6,759,869 | 4,512,016 | 1.97 | 平成31年～58年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 10,893,324 | 12,282,785 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 574,071 | 890,621 | 230,772 | 1,054,869 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 2,021,189 | 5,270,000 | 6,262,874 | 13,097,384 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 77,012 | 441,181 | 372,079 | 1,800,086 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 62,501 | 303,998 | 262,917 | 1,250,701 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 8.14 | 39.57 | 34.22 | 162.77 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 8.14 | 31.44 | △5.35 | 128.55 |
(注）当社は、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,129,887 | 4,400,276 |
| 売掛金 | 13,379 | 11,917 |
| 販売用不動産 | ※２ 923,961 | ※２ 3,750,493 |
| 仕掛販売用不動産 | ※２ 10,268,734 | ※２ 6,382,012 |
| 前渡金 | 14,113 | 107,808 |
| 前払費用 | 74,960 | 72,712 |
| 繰延税金資産 | 18,283 | 27,998 |
| 関係会社短期貸付金 | 165,000 | 732,500 |
| その他 | ※１ 17,995 | ※１ 198,995 |
| 流動資産合計 | 13,626,316 | 15,684,715 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※２ 640,237 | ※２ 415,777 |
| 車両運搬具（純額） | 1,689 | 1,126 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,473 | 5,823 |
| 土地 | ※２ 176,613 | ※２ 164,428 |
| 有形固定資産合計 | 824,014 | 587,156 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 659,133 | 659,133 |
| ソフトウエア | 4,845 | 3,465 |
| 無形固定資産合計 | 663,978 | 662,598 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※２ 906,838 | ※２ 1,490,238 |
| 出資金 | 910 | 910 |
| 長期前払費用 | 8,071 | 1,484 |
| 敷金 | ※１ 21,418 | ※１ 22,645 |
| 繰延税金資産 | 11,801 | 73,614 |
| その他 | 181,109 | 136,595 |
| 投資その他の資産合計 | 1,130,149 | 1,725,488 |
| 固定資産合計 | 2,618,142 | 2,975,243 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 41,080 | 31,075 |
| 繰延資産合計 | 41,080 | 31,075 |
| 資産合計 | 16,285,539 | 18,691,034 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※２ 2,637,485 | ※２ 3,988,579 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 1,420,269 | ※２,※４ 3,709,034 |
| 1年内償還予定の社債 | ※２ 155,700 | ※２ 245,900 |
| 未払金 | ※１ 111,283 | 78,512 |
| 未払費用 | 44,173 | ※１ 45,850 |
| 未払法人税等 | 172,653 | 542,436 |
| 前受金 | － | 14,542 |
| 預り金 | 105,637 | ※１ 128,520 |
| 前受収益 | 25,661 | 11,542 |
| 短期預り保証金 | 56,366 | 30,958 |
| アフターコスト引当金 | 3,907 | － |
| その他 | 43,741 | 91,795 |
| 流動負債合計 | 4,776,878 | 8,887,671 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２,※４ 6,659,869 | ※２,※４ 4,470,340 |
| 社債 | ※２ 1,948,050 | ※２ 1,265,350 |
| 長期預り保証金 | 119,656 | ※１ 75,707 |
| 固定負債合計 | 8,727,576 | 5,811,397 |
| 負債合計 | 13,504,454 | 14,699,069 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 943,672 | 944,695 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 864,687 | 865,710 |
| 資本剰余金合計 | 864,687 | 865,710 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,195,393 | 2,404,459 |
| 利益剰余金合計 | 1,195,393 | 2,404,459 |
| 自己株式 | △223,466 | △223,698 |
| 株主資本合計 | 2,780,286 | 3,991,167 |
| 新株予約権 | 798 | 798 |
| 純資産合計 | 2,781,084 | 3,991,965 |
| 負債純資産合計 | 16,285,539 | 18,691,034 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 売上高 | 10,931,298 | ※１ 11,690,713 |
| 売上原価 | ※１ 8,962,039 | ※１ 8,394,515 |
| 売上総利益 | 1,969,258 | 3,296,198 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 832,759 | ※１,※２ 914,354 |
| 営業利益 | 1,136,499 | 2,381,844 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 2,292 | ※１ 7,508 |
| 受取配当金 | 10 | 12 |
| 受取手数料 | 106 | 21 |
| その他 | 37 | 60 |
| 営業外収益合計 | 2,447 | 7,602 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 229,943 | 276,132 |
| 支払手数料 | 55,215 | 61,037 |
| その他 | 13,997 | 25,849 |
| 営業外費用合計 | 299,155 | 363,019 |
| 経常利益 | 839,791 | 2,026,427 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 212 | － |
| 特別利益合計 | 212 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 198,826 |
| 特別損失合計 | － | 198,826 |
| 税引前当期純利益 | 840,004 | 1,827,600 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 283,932 | 624,761 |
| 法人税等調整額 | △1,378 | △71,527 |
| 法人税等合計 | 282,553 | 553,233 |
| 当期純利益 | 557,450 | 1,274,366 |
| 前事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当事業年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ土地・建物取得及び売却費用 | 8,630,085 | 96.3 | 8,104,285 | 96.5 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 331,954 | 3.7 | 290,229 | 3.5 |
| 合計 | 8,962,039 | 100.0 | 8,394,515 | 100.0 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当事業年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 減価償却費（千円） | 65,662 | 39,147 |
| 賃貸料 （千円） | 103,582 | 65,243 |
| 租税公課 （千円） | 34,588 | 39,206 |
| 支払手数料（千円） | 12,334 | 46,337 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本 準備金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 932,082 | 853,097 | 853,097 | 637,942 | 637,942 | － | 2,423,122 | 798 | 2,423,920 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
11,589 | 11,589 | 11,589 | 23,179 | 23,179 | ||||
| 当期純利益 | 557,450 | 557,450 | 557,450 | 557,450 | |||||
| 自己株式の取得 | △223,466 | △223,466 | △223,466 | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 11,589 | 11,589 | 11,589 | 557,450 | 557,450 | △223,466 | 357,163 | － | 357,163 |
| 当期末残高 | 943,672 | 864,687 | 864,687 | 1,195,393 | 1,195,393 | △223,466 | 2,780,286 | 798 | 2,781,084 |
当事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本 準備金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 943,672 | 864,687 | 864,687 | 1,195,393 | 1,195,393 | △223,466 | 2,780,286 | 798 | 2,781,084 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
1,023 | 1,023 | 1,023 | 2,046 | 2,046 | ||||
| 剰余金の配当 | △65,300 | △65,300 | △65,300 | △65,300 | |||||
| 当期純利益 | 1,274,366 | 1,274,366 | 1,274,366 | 1,274,366 | |||||
| 自己株式の取得 | △232 | △232 | △232 | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,023 | 1,023 | 1,023 | 1,209,066 | 1,209,066 | △232 | 1,210,880 | － | 1,210,880 |
| 当期末残高 | 944,695 | 865,710 | 865,710 | 2,404,459 | 2,404,459 | △223,698 | 3,991,167 | 798 | 3,991,965 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。
(3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く。)ならびに、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
建物 ３年～39年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3)長期前払費用
定額法によっております。
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
４．引当金の計上基準
アフターコスト引当金
販売物件に係る瑕疵担保及びアフターサービスの費用に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額の他、個別物件に係る必要額を計上しております。
５．ヘッジ会計の方法
(1)ヘッジ会計の方法
金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段）金利スワップ
（ヘッジ対象）借入金の利息
(3)ヘッジ方針
当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却をしており、それ以外は発生した事業年度の費用として処理しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 6,067千円 | 13,251千円 |
| 長期金銭債権 | 960 | 960 |
| 短期金銭債務 | 41 | 1,109 |
| 長期金銭債務 | － | 280 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | 205,977千円 | 3,112,318千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 10,226,856 | 6,337,089 |
| 建物 | 624,644 | 399,004 |
| 土地 | 176,613 | 164,428 |
| 関係会社株式 | 880,000 | 880,000 |
| 計 | 12,114,092 | 10,892,840 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,542,320千円 | 3,817,912千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,366,829 | 2,887,604 |
| 長期借入金 | 5,657,539 | 3,499,815 |
| １年内償還予定の社債 | 95,700 | 52,500 |
| 社債 | 1,708,050 | 618,750 |
| 計 | 11,370,439 | 10,876,581 |
３ 保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ライフステージ | －千円 | 16,500千円 |
| 株式会社ヴィエント・クリエーション | － | 30,000 |
| 計 | － | 46,500 |
※４ 財務制限条項
当社は、販売用不動産の仕入に関して、機動的かつ安定的な資金調達を確保するため、取引銀行とローン契約等を締結しており、本契約には当社の貸借対照表及び損益計算書等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく前事業年度末及び当事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| シンジケートローン契約 | 176,000千円 | 668,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | －千円 | 641千円 |
| 売上原価 | 94,359 | 37,770 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,464 | 2,956 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,679 | 7,480 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度97％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 役員報酬 | 84,660千円 | 85,320千円 |
| 給料手当 | 207,594 | 256,375 |
| 賞与 | 76,500 | 101,100 |
| 租税公課 | 146,218 | 140,773 |
| 減価償却費 | 7,028 | 8,285 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成28年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額906,838千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成29年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額1,490,238千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| アフターコスト引当金 | 1,205千円 | －千円 |
| 未払事業税 | 11,300 | 26,384 |
| たな卸資産評価損 | 5,575 | 986 |
| 未払費用 | 202 | 627 |
| 資産除去債務 | 1,674 | 2,129 |
| 関係会社株式評価損 | 10,127 | 10,127 |
| 減損損失 | － | 61,357 |
| 繰延税金資産小計 | 30,085 | 101,613 |
| 評価性引当額 | － | － |
| 繰延税金資産合計 | 30,085 | 101,613 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 18,283千円 | 27,998千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 11,801 | 73,614 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成28年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（平成29年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 640,237 | 4,047 | 187,069 (186,640) |
41,437 | 415,777 | 146,600 |
| 車両運搬具 | 1,689 | － | － | 562 | 1,126 | 1,722 | |
| 工具、器具及び備品 | 5,473 | 4,767 | － | 4,417 | 5,823 | 15,193 | |
| 土地 | 176,613 | － | 12,185 (12,185) |
－ | 164,428 | － | |
| 計 | 824,014 | 8,814 | 199,255 (198,826) |
46,417 | 587,156 | 163,517 | |
| 無形 固定資産 |
借地権 | 659,133 | － | － | － | 659,133 | － |
| ソフトウエア | 4,845 | － | 364 | 1,015 | 3,465 | 3,990 | |
| 計 | 663,978 | － | 364 | 1,015 | 662,598 | 3,990 |
（注）1.当期減少額欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります
2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 福岡支社内装工事 1,647千円
全社セキュリティ工事 2,400千円
工具器具備品 PC購入 3,778千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アフターコスト引当金 | 3,907 | － | 3,907 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日及び12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り （注２） |
|
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.b-lot.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求する権利
２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年３月27日関東財務局長に提出
(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度（第９期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年10月25日関東財務局長に提出
(3）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年３月27日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）平成29年５月15日関東財務局長に提出
（第10期第２四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出
（第10期第３四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書
平成30年３月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成30年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180329090821
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。