B-GAMING SA — Regulatory Filings 2021

Feb 10, 2021

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 LEY Nº 23412	L.	COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES 001320177
Pertenece at BOLDT GAMING SLA.	Rúbrica N°	29566-07
Domicilio: ARISTOBULO DEL VALLE 1257 Libro: ACTAS COMISION FISCALIZADORA		Número de Libros	÷.
Consta de: 0200 páginas Observaciones: Sin observaciones
En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado para actuar en el Pegistro Notarial N/o.	$515\,$	jusea d de B∿ue
Abrlil Buenos Aires	2007 de,	A MARISTCASTORINA STELI RESPONSABLE AREA INTERVENCION Y RUBRICA DE LIBROS

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2020.

Federico Fortunati Padilla Síndico - Por delegación Comisión Fiscalizadora Abogado"

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:00 horas se levanta la sesión.

ndra González pnica Sa Federico Fortunati Padilla Fernando Pablo Tiano Sindico .
Fitular Síndico Titular Síndico-Titular

Acta de Comisión Fiscalizadora Nº 8

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2020, a las 13:00 horas. se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de B-GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Mónica Sandra González, Federico Fortunati Padilla y Fernando Pablo Tiano.

Toma la palabra el Dr. Federico Fortunati Padilla quien informa que, como es de conocimiento de los restantes miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, en la Reunión de Directorio celebrada en el día de la fecha se confirmó la decisión del Directorio de convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el próximo 18 de febrero de 2020 a fin de tratar la restructuración del patrimonio neto de la Sociedad, que incluye la capitalización de las cuentas del Patrimonio Neto, Ajuste de Capital y la reducción voluntaria de Capital Social.

Continuando con su exposición, el Dr. Federico Fortunati Padilla manifiesta que el artículo 203 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 requiere la emisión de un informe fundado de síndico en caso de reducciones de capital. Con el objeto de cumplir dicha obligación propone emitir el siguiente informe, cuyo contenido fue consensuado con anterioridad entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

"INFORME FUNDADO DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL

A los Señores Accionistas de B-GAMING S.A. Aristóbulo del Valle 1257 Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.U.I.T. N°: 30-70996742-4

1. Introducción y objetivo de nuestro trabajo.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de B- GAMING S.A. (en adelante también, "la Sociedad"), emitimos el presente informe en relación con la reducción de Capital Social (posterior a un incremento del mismo por capitalización de la cuenta del patrimonio Ajuste de Capital) propuesta por el Directorio en su reunión del día de la fecha, en el marco de lo establecido en los artículos 203 y 204 de la Ley General Sociedades Nro. 19.550.

Nuestra labor tuvo como propósito comprobar que la mencionada propuesta no afecte:

a) El principio de igualdad entre los accionistas;

b) los derechos de terceros; y
c) la consecución del objeto social de la Sociedad.
La estructura de los cambios patrimoniales propuestos se incluye en el Anexo a este informe y
consisten, básicamente, en:
Capitalización de la cuenta de Ajuste de Capital por \$480.000.000. i.
Reducción del Capital Social de \$190.000.000. ii.
Identificación de la información objeto de la revisión.
La información que ha sido tomada en consideración en la presente revisión ha sido la siguiente:
a) Estados financieros al 31 de octubre de 2019;
b) Análisis de la proyección económico-financiera preparada por la Dirección de la
Sociedad; y
c) Acta de Directorio Nº 158 de fecha 9 de enero de 2020, en la que el Directorio de la
Sociedad ha manifestado las razones que sustentan las propuestas de capitalización y reducción de Capital Social.
3. Responsabilidad de la Dirección con relación a los estados financieros al 31 de octubre de
2019. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados
financieros al 31 de octubre de 2019, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NHF) aprobadas por el consejo de Normales Internacionales de Contabilidad (IASB por
sus siglas en Inglés), las cuales fueron adoptadas como normas contables profesionales de Ciencias
Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa.
Asimismo, es responsable de establecer las premisas utilizadas en la preparación de la proyección
económico-financiera preparada por la Dirección y las conclusiones surgidas de la misma,
consideradas en el proceso de restructuración de capital, el cual se pondrá a consideración de la
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que ha sido convocada para el 18 de febrero de
2020.
4. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora y alcance de la tarea realizada.
Nuestra responsabilidad consiste en emitir el presente informe fundado respecto de la reducción de
Capital Social elevada a aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada por
el Directorio en el día de la fecha, basados en la revisión que hemos efectuado con alcance descripto
a continuación. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes
establecidas en la Resolución Técnica Nº15 (RT15) y las normas establecidas en la Resolución
Técnica N°37 ("RT37") de la FACPCE, y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que
hemos considerado suficientes para la emisión de este informe. La RT37 exige que cumplamos los
requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea de forma tal que
nos permita la emisión del presente informe.
Los procedimientos aplicados consistieron, básicamente, en:
a) Análisis detallado de la propuesta de reducción de capital, considerando en particular:
La razonabilidad de los motivos descriptos por el Directorio para realizar la
propuesta.
El procedimiento de implementación, verificando que se respete la igualdad de
derechos entre los accionistas y los derechos de terceros.

b) Análisis de la situación económica financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2019 antes de la reducción del Capital Social, según surge de los estados financieros a esa fecha, que han sido aprobados por el Directorio y respecto de los cuales hemos emitido nuestro informe de Comisión Fiscalizadora y los auditores externos de la Sociedad (Becher y Asociados S.R.L.) han emitido, asimismo su informe de auditoría, sin salvedades; y

c) Verificación que, según los motivos expuestos por el Directorio y el análisis de la proyección económico-financiera (que incluye premisas establecidas por el Directorio de la Sociedad) las variaciones patrimoniales que implica la reducción del capital propuestas no afectarán la capacidad de la Sociedad para cumplir sus compromisos con terceros como tampoco la consecución de su objeto social. En este sentido, hemos analizado con la Dirección de la Sociedad la razonabilidad de tales provecciones económico-financieras realizando, entre otras, las siguientes tareas:

• Análisis conceptual de provecciones:
• Indagaciones y análisis respecto de las premisas utilizadas para la confección de las provecciones;
• Indagaciones y análisis respecto de las principales líneas de ingresos y gastos y sus variaciones:
• Verificación de la razonabilidad de los vencimientos de deudas financieras en el período de la proyección;
• Análisis del origen de fondos con los que cuenta la Sociedad.

5. Aclaraciones previas.

La proyección económico-financiera ha sido preparadas por la Dirección a partir de ciertas hipótesis, premisas y estimaciones referidas a razonabilidad de la reducción, factibilidad de continuar con sus operaciones habituales luego de la reducción, etc. Sin embargo, no es posible asegurar que los mismos ocurran de la manera esperada y -por tal razón- así como otros hechos que pueden suceder no considerados en los supuestos, cabe esperar diferencias entre los importes proyectados y los reales.

Nuestra tarea profesional no está encaminada a emitir una opinión sobre la razonabilidad de las premisas, hipótesis y estimaciones. Las mismas son estimaciones presentes de hechos cuya ocurrencia futura no se puede asegurar.

6. Manifestación profesional.

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo precedente, informamos que:

• a) Los estados financieros al 31 de octubre de 2019 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y flujos de efectivo por el ejercicio anual finalizado en dicha fecha.
• b) La proyección económico-financiera preparada por la Dirección de la Sociedad (con las aclaraciones efectuadas en el acápite "Aclaraciones Previas"), fundamenta y respalda la propuesta del Directorio de restructuración patrimonial.
• c) Según surge del análisis de los aspectos jurídicos de los distintos pasos de la operación, la restructuración patrimonial que se propone es factible y se encuentra sujeta a la

i.

aprobación de Bolsas y Mercados Argentinos (ByMA) y de la Comisión Nacional de Valores.

d) En lo que es materia de nuestro conocimiento, y en base a nuestra lectura e interpretación de la información en a), b) y c), precedentemente, la capitalización de la cuenta Ajustede Capital y la reducción del Capital Social de la Sociedad que se propone elevar a la aprobación de la Asamblea Ordinaría y Extraordinaria de accionistas convocada para el 18 de febrero de 2020:

No afecta la solvencia de la Sociedad ni su capacidad económica y financiera para cumplir con sus compromisos, ni tampoco impide la consecución de su objeto social.

ii. No provoca un tratamiento desigual a los accionistas dado que la reducción del Capital Social se realizará en proporción a las respectivas tenencias accionarias; en consecuencia, la igualdad de derecho entre los accionistas no se ve afectada en tanto que mantendrán la misma participación accionaria porcentual de la Sociedad. Asimismo, se garantiza que ningún accionista perderá la condición de socio como consecuencia de la reducción.

En consecuencia, manifestamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular respecto de la Reducción de Capital Social propuesta por el Directorio.

	PROPUESTA DE REESTRUCTURACIÓN
COMPOSICION DEL	PATRIMONIO AL	CAPITALIZACION	REDUCCION DE	PATRIMONIO
PATRIMONIO	31/10/2019 SEGUN ESTADOS	(conf. art. 189 de la Ley Nº 19.550 Y art. 17 del	CAPITAL SOCIAL	POSTERIOR A LA REESTRUCTURACION
	CONTABLES	Capítulo II, Título II, de las Normas de CNV)	$-3.837$
CAPITAL SOCIAL	50.000.000	480.000.000	$-190.000.000$	340.000.000
AJUSTE DE CAPITAL	480.158.271	-480.000.000-	$\theta$	158.271
RESERVA LEGAL	21.957.591	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	21.957.591
RESERVA FACULTATIVA PARA	$\uparrow$	$\mathbf{T}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
OTRAS RESERVAS DE EXISTIR	89.469.200	$\Omega$	$\Omega$	89.469.200
OTROS RESULTADOS INTEGRALES	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	$\mathbf{0}$
ACUMULADOS			بمحتب أأعددوها
RESULTADOS NO ASIGNADOS	163.551.705		$\theta$	163.551.705
TOTAL PATRIMONIO	805.136.767	$\overline{0}$	$-190.000.000$	615.136.767

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2020.

Federico Fortunati Padilla Síndico - Por delegación Comisión Fiscalizadora Abogado"

Finalmente se resuelve por unanimidad designar al Dr. Federico Fortunati Padilla para que firme el informe, y toda la documentación legal pertinente como así también para que asista en representación de esta Comisión Fiscalizadora a las reuniones del Directorio y Asamblea de Accionistas de la Sociedad que se realicen a tales efectos.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta. siendo las 13:30 horas se levanta la sesión.

Federico Fortunati Padilla

Síndico Titular

Mdra González Mónica Titular Síndico

Acta de Comisión Fiscalizadora Nº 9

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de enero de 2020, a las 12:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los miembros de la Comisión Fiscalizadora de B-GAMING S.A. (en adelante, la "Sociedad"), los Dres. Federico José Fortunati Padilla, Mónica Gonzalez, Fernando Pablo Tiano, Hernán Carlos Carassai y Juan Pablo McEwan, cuyas firmas obran al pie. Toma la palabra el Dr. Hernán Carlos Carassai quien manifiesta a los presentes que, por reunión de Directorio del día de la fecha, se han aceptado tanto su renuncia al cargo-de-Síndico-Suplente-como-así-también la renuncia del Dr. Juan Pablo McEwan al cargo de Síndico Suplente de la Sociedad, difiriendo la consideración de su actuación y honorarios al momento de celebración de la próxima Asamblea de Accionistas. Oído lo cual, los Dres. Federico José Fortunati Padilla, Mónica Gonzalez y Fernando Pablo Tiano toman nota de lo informado por el Dr. Carassai. No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 13:00 horas se levanta la sesión.

Federico José Fortunati Padilla Síndico Titular

Mónica/Gonzalez Síndico Titular

Fernando Pablo Tiano Síndico Titular

Hernán Carlos Carassai

Juan Pablo McEwan

Fernando Pablo Tiano

Sindico-Titular