B-GAMING SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 2, 2024

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author: "Camila"
date: 2024-01-29 19:15:00+00:00
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de enero de 2024

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

a celebrarse el 27 de febrero de 2024.

De nuestra consideración:

Me dirijo a Ud. a fin de hacerle llegar la primera publicación del edicto y texto de convocatoria correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 27 de febrero de 2024 en primera convocatoria (publicación durante cinco días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario La Prensa).

Sin otro particular, saludo a Ud. muy atentamente.

______________

Pablo M. Ferrari

Responsable de Relaciones con el Mercado

B-GAMING S.A.

(C.U.I.T. 30-70996742-4) CONVOCATORIA. Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 27 de febrero de 2024, en primera convocatoria a las 12:00 horas, la cual se celebrará de forma presencial en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia de la aplicación Zoom (la “Asamblea”) de conformidad con lo establecido en el artículo 14 del Estatuto Social y, para considerar el siguiente Orden del Día:1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 2) Consideración de la documentación prevista en el inc.1 del artículo 234 de la LGS correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023; 3) Ratificación de la distribución de dividendos anticipados por la suma de $600.000.000, que fuera realizada y autorizada mediante Reunión de Directorio de fecha 3 de octubre de 2023 conforme los términos del artículo 224, 2° párrafo de la LGS, el artículo 45 del Sección IX, Capítulo III, Título II de las Normas CNV; 4) Consideración del resultado del ejercicio económico finalizado al 31 de octubre de 2023. Consideración de la propuesta del Directorio de destinar los resultados no asignados por un total de $344.840.186 a la cuenta “Otras Reservas”. Todos los importes se encuentran expresados en moneda homogénea de octubre 2023; 5) Consideración de la gestión del Directorio; 6) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2023 por $ 251.161.332,51 (total remuneraciones) en exceso de $ 155.627.032,44 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos; 8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2023; 9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023; 10) Fijación del número de Síndicos titulares y suplentes. Designación de los mismos por el término de un ejercicio; 11) Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024; 12) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso; 13) Consideración de la reforma del artículo 3° del Estatuto Social; 14) Aprobación de la creación de un Programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) con o sin garantía por un valor nominal total máximo de US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses: veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas, con un plazo máximo de cinco (5) años o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, todo ello de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias y demás normas aplicables; 15) Consideración de la presentación de la solicitud de la Sociedad para: (a) la autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y (b) autorización del Programa para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del mismo en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en mercados de valores autorizados por la CNV de la República Argentina y/o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio de la Sociedad y/o las personas autorizadas por éste; 16) Consideración de la delegación en el Directorio de la Sociedad para: (a) negociar, aceptar, determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa dentro del monto de emisión aprobado precedentemente no establecidos por la Asamblea de Accionistas; (b) la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la creación del Programa ante la CNV; (c) la realización ante ByMA, el MAE y cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa; y (d) aprobar y celebrar los respectivos contratos, aprobar y suscribir los prospectos que sean requeridos por las autoridades regulatorias y los demás documentos del Programa; 17) Consideración de la autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más de los gerentes de primera línea de la Sociedad, o en quienes ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades antes mencionadas y la realización de todas las gestiones necesarias a los fines expuestos;18) Autorizaciones. Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 4, 13, 14, 15, 16 y 17 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto. La Asamblea será celebrada de manera presencial en la sede de la Sociedad sita en Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a distancia de conformidad con lo establecido en Estatuto Social, Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores. Para ello, se utilizará la plataforma “Zoom” a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente. Mediante la utilización del sistema de videoconferencia: i) se garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto; ii) se permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, la cual será grabada en soporte digital; iii) se efectuará conservación de la grabación por el plazo de 5 (cinco) años la que estará a disposición de los accionistas. Los accionistas que deseen participar de la Asamblea de manera presencial o a distinta, deberán comunicar por correo electrónico su asistencia y modalidad de participación a la Asamblea a la siguiente dirección: relmercadobg@bgaming.com.ar, debiendo acompañar las constancias que a tales efectos emita Caja de Valores S.A. (25 de Mayo, 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires) para su inscripción en el Registro de Asistencia venciendo el plazo para dicha presentación el día 22 de febrero de 2024 a las 18:00 horas inclusive. Los accionistas que sean representados por apoderados deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 19 de febrero de 2024, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Los accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 19 de febrero de 2024, la documentación que acredite su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente, en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 e informar los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán. Se recuerda que el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la Asamblea deberá estar debidamente inscripto ante el Registro Público correspondiente. Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la Asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado su asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico desde donde cada accionista haya comunicado su asistencia a la Asamblea, salvo que se haya indicado en forma expresa otra casilla de correo electrónico. Se ruega a los señores accionistas presentarse con no menos de 25 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado. La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. Todos los accionistas tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial. Al momento de ingresar a la Asamblea cada uno de los participantes deberá indicar el lugar donde se encuentra y los siguientes datos personales: a) nombre y apellido o denominación social completa; b) tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; c) domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. No se admitirán aquellos votos que se emitan sin audio y/o imagen. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados. La documentación a ser considerada por la Asamblea se encontrará a disposición de los accionistas en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera). La firma del Acta de Asamblea y su Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a la Asamblea se coordinarán dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea, conforme lo dispuesto en los artículos 32 y 33 de la RG de la CNV N° 939/2022.

Firmado. Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente)