B-GAMING SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 11, 2022

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author: "Camila"
date: 2022-01-10 19:00:00+00:00
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status: success

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B-GAMING S.A.

(C.U.I.T. 30-70996742-4) CONVOCATORIA. Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 23 de febrero de 2022, en primera convocatoria a las 10.30 horas, la cual se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia (la “Asamblea”) de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 830/2020 (“RG CNV 830/2020”) y, para considerar el siguiente Orden del Día: 1) Conformidad sobre el medio y el modo elegido para la celebración de la reunión a distancia; 2) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 3) En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea hubieran sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restrinjan la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, ratificación de lo actuado por el Directorio durante dicho período;4) Ratificación de la distribución de dividendos anticipados por la suma de $680.000.000, realizada conforme los términos del artículo 224, 2° párrafo de la Ley N° 19.550, el artículo 45 del Sección IX, Capítulo III, Título II de las Normas CNV y autorizada mediante Reunión de Directorio de fecha 13 de septiembre de 2021; 5) Consideración de los documentos prescriptos por los artículos 234 inciso 1° y 294 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550, Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al 15° ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021; 6) Consideración del resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021. Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $407.737.393. Consideración de la propuesta del Directorio de: i) Desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” de la suma de $211.062.607 a efectos de ser destinada a la distribución de dividendos en efectivo y ii) distribución de dividendos en efectivo por un monto de $ 618.800.000 ($1,82 por acción) equivalente al 182% del capital social, los cuales serán integrados mediante el saldo total de los resultados no asignados y el saldo parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $211.062.607. Todos los importes se encuentran expresados en moneda homogénea de octubre 2021; 7) Consideración de: i) Gestión del Directorio; ii) Actuación de la Comisión Fiscalizadora; 8) Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2021 por $47.388.774,62; 9) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2021; 10) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2021; 11) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un año; 12) Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2022; 13) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso; 14) Autorizaciones. Se hace constar que, a efectos de tratar los puntos 3 y 6 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto. La Asamblea será celebrada a distancia de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social y la RG CNV 830/2020. Para ello, se utilizará la plataforma “Zoom” a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente. Mediante la utilización del sistema de videoconferencia: i) se garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto; ii) se permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, la cual será grabada en soporte digital; iii) se efectuará conservación de la grabación por el plazo de 5 (cinco) años la que estará a disposición de los accionistas. Los accionistas deberán comunicar por correo electrónico su asistencia a la Asamblea a la siguiente dirección: relmercadobg@bgaming.com.ar, debiendo acompañar las constancias que a tales efectos emita Caja de Valores S.A. (25 de Mayo 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires) para su inscripción en el Registro de Asistencia, venciendo el plazo para dicha presentación el día 17 de febrero de 2022 a las 18:00 horas inclusive. Los accionistas que sean representados por apoderados deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 15 de febrero de 2022, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Los accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 15 de febrero de 2022, la documentación que acredite su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente, en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades e informar los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán. Se recuerda que el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la Asamblea deberá estar debidamente inscripto ante el Registro Público correspondiente. Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la Asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado su asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico desde donde cada accionista haya comunicado su asistencia a la Asamblea, salvo que se haya indicado en forma expresa otra casilla de correo electrónico. Se ruega a los señores accionistas presentarse con no menos de 25 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado. La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. Todos los accionistas tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial. Al momento de ingresar a la Asamblea cada uno de los participantes deberá indicar el lugar donde se encuentra y los siguientes datos personales: a) nombre y apellido o denominación social completa; b) tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; c) domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. No se admitirán aquellos votos que se emitan sin audio y/o imagen. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados, así como de los recaudos previstos en la RG 830/2020. En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea no existiesen medidas que prohíban, limiten o restrinjan la libre circulación de las personas en general y la celebración a distancia no estuviera permitida por la Comisión Nacional de Valores, la Asamblea podrá ser celebrada en forma presencial en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta circunstancia será informada oportunamente por la Sociedad mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los sitios web o boletines de los Mercados donde se encuentran listadas las acciones. La documentación a ser considerada por la Asamblea se encontrará a disposición de los accionistas en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera). La firma del Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a la Asamblea se coordinará dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea.

Firmado Antonio Angel Tabanelli – Presidente.