B-GAMING SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 11, 2011

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Enero de 2011

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 15.02.2011 – Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores.

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. en los términos de los Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores a los fines de adjuntar:

a) El acta de reunión del órgano de administración por la que se convoca a Asamblea;

b) La respectiva convocatoria;

c) La información prevista en el artículo 3° del Capítulo III de las “Normas”.

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N° 43

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2011, a las 18:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores Directores de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 4° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2010, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2010, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Se acompaña por separado

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se acompaña por separado

Distribución de dividendos en efectivo - Aprobación Dividendos anticipados.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el resultado del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2010, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 74.250.000, los que equivalen al 165% del capital social actualmente en circulación.

Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá ratificar lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 14 de junio de 2010, que resolviera el pago de dividendos anticipados en efectivo por la suma de $ 58.500.000.- provenientes de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables trimestrales al 30 de abril de 2010.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 15 de febrero de 2011, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA”

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 15 de febrero de 2011, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 4° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2010.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados al 31 de octubre de 2010, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 78.280.794. Distribución de dividendos en efectivo.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2010 por un total de $ 3.735.521,86 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2010.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2011.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 14 de junio de 2010 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 30 de abril de 2010.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 09 de febrero de 2011”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:40 horas se levanta la sesión.

Fdo. Antonio A. Tabanelli (Presidente), Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente), Rosana B. Tabanelli (Director), Mario Rodríguez Traverso (Director), Adolfo Canellas (Director), Osvaldo Siciliano (Sindico Titular en Representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A. Tabanelli

Presidente

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 15 de febrero de 2011, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 4° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2010.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados al 31 de octubre de 2010, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 78.280.794. Distribución de dividendos en efectivo.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2010 por un total de $ 3.735.521,86 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2010.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2011.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 14 de junio de 2010 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 30 de abril de 2010.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 09 de febrero de 2011.

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente según Acta de Asamblea y Directorio de fecha 16 de febrero 2010.

ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA
Estados Contables al: 30-10-2010
1. Afectadas al estado de resultados:    $ 3.735.521,86
2. Monto final propuesto para la asamblea: $ 3.735.521,86
Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:
3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):$ 133.081.389
4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:     $ 0,00
5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:  $ 0,00
6. (-) Reserva legal:             $ 2.000.000
Subtotal                                                          $ 131.081.389
7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:       $ 3.735.521,86
Total                                                             $ 134.816.910,86
8. Ganancia computable:                     $ 134.816.910,86
9. Proporción entre ganancia computable y retribución: 2,7708%
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo: 98,4669%

CALCULO PARTIENDO DE DIVIDENDOS:

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA

% Dividendo s/ ganancia computable						% Retribución s/ ganancia computable
			0,0 4,7 9,3 13,8 18,2 22,5 26,7 30,8 34,8 38,7 42,5 46,2 49,8 53,3 56,7 60,0 63,2 65,3 69,3 72,2 75,0						5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Antonio A. Tabanelli

Presidente