B-GAMING SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Jan 9, 2009

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de Enero de 2009

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 10.02.2009 – Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores.

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. en los términos de los Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores a los fines de adjuntar:

a) El acta de reunión del órgano de administración por la que se convoca a Asamblea;

b) La respectiva convocatoria;

c) La información prevista en el artículo 3° del Capítulo III de las “Normas”.

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N° 26

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2009, a las 18:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 2° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2008, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2008, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

SE ACOMPAÑA POR SEPARADO

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT GAMING S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2008, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 12 y anexos A, B, C, E, F, G y H por el ejercicio anual finalizado en esa fecha.
2. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma SIBILLE en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
4. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
5. En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2009, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2008, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio anual terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
6. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
7. En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
8. Adicionalmente, informamos que:
9. Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
10. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2009.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2009

Por Delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Distribución de dividendos en efectivo y en acciones – Aumento de Capital - Aprobación Dividendos anticipados.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el resultado del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2008, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 43.503.342, los que equivalen al 200% del capital social distribuyéndose adicionalmente dividendos en acciones por la suma de $ 3.248.329 equivalente al 14,9336% del capital social actualmente en circulación.

Continúa manifestando que en atención a la propuesta de distribución de dividendos en acciones entre los accionistas, se deberá tratar en la próxima asamblea el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 3.248.329 acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2008.

Por último propone delegar en este cuerpo colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá ratificar lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 18 de junio de 2008, que resolviera el pago de dividendos anticipados en efectivo por la suma de $ 32.627.507.- provenientes de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables trimestrales al 30 de abril de 2008.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 10 de febrero de 2009, a las 10:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 10 de febrero de 2009, a las 10:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 2° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2008.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados al 31 de octubre de 2008, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 84.254.277. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2008 por un total de $ 2.650.612,29 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2008.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2009.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 18 de junio de 2008 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 30 de abril de 2008.
12. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 3.248.329 mediante la emisión de 3.248.329 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2008. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 5 de febrero de 2009”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:45 horas se levanta la sesión.

Fdo. Antonio A. Tabanelli (Presidente), Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente), Rosana B. Tabanelli (Director), Mario Rodríguez Traverso (Director), Mario Antonio San José (Director), Osvaldo Siciliano (Sindico Titular en Representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A. Tabanelli

Presidente

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 10 de febrero de 2009, a las 10:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 2° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2008.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados al 31 de octubre de 2008, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 84.254.277. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2008 por un total de $ 2.650.612,29 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2008.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2009.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 18 de junio de 2008 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 30 de abril de 2008.
12. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 3.248.329 mediante la emisión de 3.248.329 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2008. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 5 de febrero de 2009.

Fdo.: Antonio Ángel Tabanelli - Presidente según Acta de Asamblea y Directorio de fecha 23 de enero 2008.

ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA
Estados Contables al: 30-10-2008
1. Afectadas al estado de resultados:    $ 2.650.612,29
2. Monto final propuesto para la asamblea: $ 2.650.612,29
Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:
3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):  $ 84.254.277
4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:     $ 0,00
5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:  $ 0,00
6. (-) Reserva legal:             $ 0,00
Subtotal                                                          $ 84.254.277
7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:       $ 2.650.612,29
Total                                                             $ 86.904.889,29
8. Ganancia computable:                     $ 86.904.889,29
9. Proporción entre ganancia computable y retribución: 3,0500%
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo: 91,3402%

CALCULO PARTIENDO DE DIVIDENDOS:

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA

% Dividendo s/ ganancia computable						% Retribución s/ ganancia computable
			0,0 4,7 9,3 13,8 18,2 22,5 26,7 30,8 34,8 38,7 42,5 46,2 49,8 53,3 56,7 60,0 63,2 65,3 69,3 72,2 75,0						5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Antonio A. Tabanelli

Presidente