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B-GAMING SA Merger & Acquisition 2013
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Nota: La autoriza
BOLDT GAMING S.A.
Sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina
con sede social en Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR RETIRO VOLUNTARIO DEL REGIMEN DE OFERTA PÚBLICA Y COTIZACION DE LAS ACCIONES DE
BOLDT GAMING S.A.
El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) se refiere a la oferta pública de adquisición (en adelante, la “Oferta”) por retiro voluntario del Régimen de Oferta Pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A. (en adelante, indistintamente, “BG” o la “Sociedad”) cursada por la propia Sociedad a los titulares de acciones ordinarias de la Sociedad que no fueran los miembros titulares del Directorio de la Sociedad (en adelante, los “Accionistas”) admitidas al régimen de la oferta pública, cualquiera hubiere sido el sentido del voto (a favor, en contra, o con abstención) de los Accionistas en relación a la decisión de retiro voluntario en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de diciembre de 2012 (en adelante, la “Asamblea de Accionistas de BG”). El precio de compra será de $ 15,50 por acción (en adelante, el “Precio de Compra”). Los miembros del Directorio de la Sociedad que son a su vez accionistas de la Sociedad han renunciado en la Asamblea de Accionistas de BG, en forma expresa e irrevocable, a participar con sus acciones en la Oferta, por lo cual la misma se encuentra dirigida a todas las acciones que no sean de propiedad de dichas personas (en adelante, las “Acciones”).
Las Acciones deberán encontrarse libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar, y deberán ser de libre disponibilidad de los Accionistas. La Oferta estará abierta a los Accionistas por un plazo total de veinticinco (25) días hábiles bursátiles. El plazo general de la Oferta será de veinte (20) días hábiles bursátiles comenzando el 8 de julio de 2013 y concluyendo el 5 de agosto de 2013 a las 15 hs. (en adelante, la “Fecha de Vencimiento del Plazo General”). Asimismo, conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), los Accionistas que no hubieren aceptado la Oferta efectuada por la Sociedad en el plazo general antes mencionado tendrán un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles para hacerlo hasta el 12 de agosto de 2013 a las 15 hs. (en adelante, en forma indistinta, la “Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional” o la “Fecha de Vencimiento”).
La Sociedad declara que cuenta con la disponibilidad de los recursos financieros y económicos suficientes para garantizar la satisfacción total de la Oferta, garantizando a los Accionistas el cobro del Precio de Compra. HSBC Bank Argentina S.A. en su carácter de garante (el “Garante”) garantiza a los Accionistas el cobro del Precio de Compra, a través de la emisión de una fianza bancaria a favor de los Accionistas que acepten la Oferta, cuyo texto se acompaña como Anexo 3 al presente Prospecto.
La Oferta se realiza en los términos del Artículo 97 de la Ley Nº 26.831 y concordantes (la “Ley de Mercado de Capitales”) y es de aceptación voluntaria para los Accionistas. Por ello, la Oferta no se condiciona a que la totalidad de los Accionistas la acepten, como así tampoco a que la acepte un número mínimo de Accionistas. Motivo por el cual, la Oferta se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas por parte de los Accionistas.
El lanzamiento de la presente Oferta fue resuelto por el Directorio de la Sociedad en la reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, y la Asamblea de Accionistas de BG de fecha 20 de diciembre de 2012.
Oferta Pública autorizada por Providencia de fecha 19 de junio de 2013 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo previsto por los Arts. 119 a 124 de la Ley de Mercado de Capitales, la Sociedad, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y las personas que firmen el Prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en el Prospecto. El Agente de la Oferta deberá revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los interesados podrán encontrar una copia del Prospecto en la sede social de BG, ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en las oficinas de Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. (el “Agente de la Oferta”), ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en la mesa de entradas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante la “BCBA”), ubicada en Sarmiento 299, piso 2do. (1041AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, podrán consultarlo en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
| Organizador Y Asesor Financiero de la Sociedad Gestión Argentina S.A. | Agente de la Oferta Aldazabal y cía. S.A. Sociedad de Bolsa |
| Garante de la Oferta HSBC Bank Argentina S.A. |
La fecha de este Prospecto es 4 de julio de 2013
RESUMEN DE LA OFERTA
El siguiente resumen está sujeto en su totalidad a la información más detallada que se incluye más adelante en el presente Prospecto y debe ser leído en conjunto con la misma. Los interesados en participar en la Oferta deberán leer atentamente todo el Prospecto.
Destinatarios de la presente Oferta
La presente Oferta se dirige a la totalidad de los tenedores de Acciones que se encuentran admitidas a los regímenes de la oferta pública y de cotización en la BCBA, hubieren votado a favor, en contra, o en abstención en relación con la decisión de retirar las acciones de dichos regímenes en la Asamblea de Accionistas de BG, y que no sean de propiedad de los miembros titulares del Directorio de la Sociedad a la fecha de lanzamiento de la Oferta, quienes han renunciado en forma expresa e irrevocable a participar de la Oferta en la Asamblea de Accionistas de BG.
Objeto de la Oferta
La Oferta tiene por objeto la adquisición, por parte de la Sociedad, de la totalidad de las Acciones emitidas y que se encuentran admitidas a cotizar en la BCBA que no sean de propiedad de los miembros del Directorio de la Sociedad, a la fecha de lanzamiento de la Oferta. Las Acciones objeto de la Oferta tienen un valor nominal de un (1) peso cada una por acción, dando derecho a un (1) voto cada una de ellas. Las Acciones se encuentran admitidas a cotización en la BCBA y autorizadas para negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (en adelante, el “MERVAL”). Para una información más detallada sobre la composición del capital social de BG y de la tenencia accionaria actual de los miembros del Directorio de la Sociedad, ver la Sección “Información sobre BOLDT GAMING S.A. – Titularidad de las acciones emitidas por BG” en el presente Prospecto.
La Ofertase realiza a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el Directorio de la Sociedad que, con fecha 8 de noviembre de 2012, resolvió proceder con el retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de la oferta pública y de la cotización en el ámbito de la BCBA, sometiendo dicha decisión a la consideración y ratificación de los accionistas reunidos en Asamblea de Accionistas de BG, la cual fuera aprobada. La Oferta se encuadra en lo dispuesto por el Artículo 97 de la Ley de Mercado de Capitales, que dispone que en casos de retiro voluntario del régimen de oferta pública, la Sociedad, o su controlante, deben efectuar una oferta pública de adquisición de acciones destinada a reembolsar el valor de las Acciones alos Accionistas que deseen venderlas.
La aceptación de la Oferta implica la conformidad de los Accionistas con los términos y condiciones de la presente Oferta.
La Oferta no se condiciona a que la totalidad de los Accionistas acepten la Oferta, como así tampoco a que la acepte un número mínimo de Accionistas. Por lo tanto, será mantenida cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.
Contraprestación de la Oferta. Precio de Compra de las Acciones.
La contraprestación de la Oferta consistirá íntegramente en los Pesos que la Sociedad pagará a aquellos Accionistas que acepten la Oferta conforme los procedimientos que se detallan en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto. El Precio de Compra que la Sociedad pagará a los Accionistas que acepten la Oferta será de pesos quince con 50/100 ($. 15,50) por Acción.
Originalmente, el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 20 de noviembre de 2012 consideró y determinó el precio de compra en la suma de pesos catorce con 50/100 ($. 14,50) por Acción. En la opinión de dicho Directorio, dicho precio representaba un precio razonable y equitativo considerando lo establecido en el Artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales y lo dispuesto por las Normas de la CNV.
Por su parte la Asamblea de Accionistas de BG, decidió elevar y fijar el Precio de Compra en la suma de pesos quince con 50/100 ($. 15,50) por acción, es decir, un Peso ($. 1) más que el propuesto por el Directorio.
El régimen de retiro de la oferta pública tiene por objeto garantizar a los inversores un precio equitativo valuado conforme a pautas de mercado, que en ningún caso podrá resultar inferior a la cotización media de los valores durante el último semestre inmediato anterior a la adopción del acuerdo de retiro.
En su reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, el Directorio de la Sociedad requirió a KPMG Sociedad Civil (en adelante, “KPMG”)su opinión como evaluadora especializada independiente, sobre la razonabilidad y equidad del precio propuesto por el Directorio. De acuerdo al contenido de dicha opinión, el precio ofrecido por el Directorio resultaba razonable y equitativo desde el punto de vista económico-financiero.
El Directorio y el Comité de Auditoría de la Sociedad han compartido la opinión de KPMG, por lo que consideraron que el precio fijado por el Directorio de la Sociedad a ser ofrecido por ésta en el marco de la Oferta, era razonable y equitativo desde el punto de vista económico-financiero. Sin perjuicio de ello, la opinión del Directorio y del Comité de Auditoría debe ser entendida como un elemento, entre otros, que los Accionistas de la Sociedad comprendidos por la Oferta deberán considerar. El Directorio de la Sociedad considera que la evaluación de la Oferta responde a un ejercicio individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada Accionista, de acuerdo a sus circunstancias particulares.
Asimismo, el Directorio de la Sociedad informó que no existe actualmente una decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada que, a su juicio, fuere relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta; y que, por otra parte, no existe acuerdo alguno entre la Sociedad y los miembros del Directorio que tenga vinculación con el retiro de la oferta pública y cotización y la consiguiente oferta pública de adquisición de las Acciones.
Finalmente, el Directorio considera que la Oferta tiene por principal objeto, el de garantizar a los inversores un precio equitativo por sus tenencias, valuando las mismas conforme a pautas de mercado, otorgándoles la posibilidad de retirarse como Accionistas de la Sociedad a un precio razonable y equitativo, no pudiéndosele garantizar a los Accionistas que en el futuro puedan vender sus tenencias a valores que se correspondan con el Precio de la Oferta.
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad ha opinado favorablemente en relación al presente Prospecto en lo que es materia de su competencia y que las opiniones del Directorio y del Comité de Auditoría en relación al Precio de Compra cumplen en forma y contenido con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales.
El Precio de Compra por Acción supera el valor patrimonial proporcional contable de las Acciones, y representa más del doble del valor patrimonial por Acción, de acuerdo con los últimos estados contables de BG auditados correspondientes al ejercicio económico finalizado el pasado 31 de octubre de 2012.
Asimismo, el Precio de Compra por Acción supera el valor de cotización promedio del semestre previo al anuncio del retiro en el orden del 18,96% por Acción.
La Comisión Nacional de Valores ha requerido que se aclarara en el presente que el precio ofrecido surge de considerar un ejercicio de valuación que supone un deterioro considerable en las condiciones del mercado en que la firma venía desarrollando su actividad hasta el presente, de acuerdo con las estimaciones proyectadas por el Directorio de la Sociedad.
Garantía de satisfacción del Precio de Compra
La Sociedad cuenta con los recursos financieros propios suficientes para afrontar el pago de la totalidad del Precio de Compra a los Accionistas que resolvieren aceptar la Oferta. Sin perjuicio de ello, y a los efectos de asegurar la satisfacción total de la Oferta, la Sociedad ha contratado con el Garante, la emisión de una garantía de cumplimiento de la Oferta. En virtud de ello, el Garante ha emitido una fianza bancaria a favor de los Accionistas que acepten la Oferta por intermedio de la cual se constituye en fiador solidario, liso y llano y principal pagador, con expresa renuncia a los beneficios de excusión y de división, de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo la Oferta. El texto de la fianza bancaria se adjunta como Anexo 3 al presente Prospecto.
Plazo de la Oferta – Fecha de Vencimiento
La Oferta estará abierta a los Accionistas por un plazo de veinte (20) días hábiles bursátiles contados desde la fecha de inicio del plazo general de la misma. El plazo general de la Oferta comenzará el 8 de julio de 2013 y concluirá el 5 de agosto de 2013 a las 15 hs (la “Fecha de Vencimiento del Plazo General”). Asimismo, conforme lo exigen las normas de la CNV, los Accionistas que no hayan aceptado la Oferta efectuada por BG hasta la Fecha de Vencimiento del Plazo General, tendrán un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles para hacerlo, venciendo dicho plazo el 12 de agosto de 2013 a las 15 hs. (en forma indistinta, la “Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional” o la “Fecha de Vencimiento”).
BG anunciará diariamente los resultados provisorios correspondientes a: (i) las presentaciones válidamente entregadas el Día Hábil inmediato anterior; y (ii) las adquisiciones efectuadas por la Sociedad a través del sistema bursátil, a través de una publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA.
Asimismo, BG anunciará los resultados definitivos conforme a lo exigido por las Normas de la CNV.
Procedimiento para Aceptar la Oferta
Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán seguir los procedimientos establecidos en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto.
Pago del Precio de Compra
En el caso de accionistas que acepten la Oferta a través del sistema bursátil, el Precio de Compra de las Acciones será pagado dentro de las setenta y dos horas (72) desde la fecha de concertación de la operación.
En el caso de los accionistas que acepten la Oferta por cualquiera de los otros procedimientos establecidos en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto, el Precio de Compra será pagada dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la Fecha de Vencimiento de la Oferta.
Agente de la Oferta
La Sociedad ha contratado los servicios de Aldazabal y Cía. S.A. Sociedad de Bolsa, con oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6 (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para que se desempeñe como Agente de la Oferta.
Contrato de Agencia
La Sociedad y el Agente de la Oferta han celebrado con fecha 27 de junio de 2013, un contrato de agencia de la Oferta, el cual define el marco de actuación y otras responsabilidades del Agente de la Oferta (el “Contrato de Agencia de la Oferta”) en relación con la presente Oferta.
Garante
HSBC Bank Argentina S.A., con domicilio en Florida 201 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha emitido una fianza bancaria a favor de los Accionistas que acepten la Oferta, en garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo la Oferta.
Asesor Financiero de BG
BG ha contratado los servicios de Gestión Argentina S.A. como su asesor financiero en relación con la presente Oferta.
Asesores Legales
Carassai – Durini – Robinson | Abogados y Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi actúan como asesores legales en relación con la Oferta.
Consultas
Todas las consultas referidas al procedimiento relacionado con la Oferta podrán ser efectuadas a los siguientes números telefónicos y direcciones de correo electrónico: Aldazabal y Cía. S.A. Sociedad de Bolsa, teléfono (011) 4394-4428/4613/6818, Interno 121, Atención Sr. Exequiel Aldazabal (dirección de correo electrónico: [email protected]) de lunes a viernes en el horario de 11 hs. hasta las 16 hs.
CONSIDERACIONES PARA LA EVALUACIÓN DE LA OFERTA
La información contenida en esta Sección, referida a ciertos factores que pueden llegar a condicionar la aceptación de la Oferta y a los negocios de BG, deberá ser cuidadosamente considerada con carácter previo a la aceptación de la Oferta por cada Accionistas.
Decisión del retiro voluntario del régimen de la oferta pública. Justificación empresarial
A más de seis años de adoptada la decisión de ingreso al régimen de la oferta pública, la Sociedad no ha podido capitalizar las ventajas de encontrarse admitida al mismo, ya que no ha podido concretar los financiamientos a través del mercado de capitales que tuvo en miras al solicitar la autorización para su ingreso al mismo.
Las razones que motivaron en su momento la escisión de las actividades que lleva adelante la Sociedad de las que realizaba la firma BOLDT S.A., así como el pedido de admisión al régimen de la oferta pública de las acciones de la Sociedad, describían la necesidad de contar con una empresa especializada en la captación, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de transacciones con una importante red de agentes diseminada en la mayoría de la provincias argentinas para intentar lograr, de esta manera, una mayor penetración en el mercado en el que actuaba, y contar con la posibilidad de captar un socio estratégico y nuevos inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales. Además, con esta decisión, la Sociedad pasaba a ser la única empresa admitida al régimen de la oferta pública que prestaba servicios en este mercado, lo que le otorgaba un nivel de transparencia diferencial frente al resto de sus competidores, circunstancia que, entendía la Sociedad, podía contribuir a la captación de nuevos contratos en otras provincias.
Sin embargo, desde su admisión al régimen, la Sociedad, por diferentes circunstancias, no ha concretado la captación de nuevos capitales, ni el ingreso de un socio estratégico que permitiera el acceso a nuevas tecnologías en condiciones de mercado más favorables para llevar adelante las actividades que hacen a su objeto social y cumplir con dichos planes.
De modo que por distintas razones la Sociedad no pudo realizar el objetivo que tuvo en miras al ingresar al régimen de la oferta pública, habiendo sido éste el de profundizar el financiamiento de sus actividades a través del mercado de capitales y la obtención de un socio estratégico para lograr la obtención de una mayor porción de mercado con tecnologías de última generación.
Por otra parte, la Sociedad debe involucrar un importante número de recursos para mantener a las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública, para poder cumplir, en debido tiempo y forma, con todas las obligaciones inherentes al mismo, lo que no encontraría justificación en las actuales circunstancias siendo que la Sociedad no tiene previsto recurrir al mercado de capitales para obtener financiamiento.
En otro orden de ideas, el mercado en el que se desenvuelven los negocios de la Sociedad se ha vuelto substancialmente más competitivo en los últimos tiempos, habiendo la compañía resignado market share a manos de otras empresas o consorcios competidores, todo lo cual tendrá su correlato en una merma de los ingresos y en una reducción de de los resultados de la Sociedad. Todo ello podría traer aparejados impactos negativos para la Sociedad, para las Acciones y para los Accionistas.
La participación de la Sociedad en el mercado local de la captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información -actividad principal de la Sociedad- fue pensada, en su inicio, con la posibilidad de un fuerte crecimiento por la incorporación de nuevas modalidades y tecnologías, entre ellas, video loterías, “raspaditas” y juegos instantáneos realizados de manera on-line y la posibilidad de jugar por Internet, mediante el aprovechamiento de las redes instaladas en las diferentes provincias, y en las que se pensaba crecer para la prestación de otro tipo de servicios como ser el de cobranzas de facturas, recarga de tarjetas telefónicas y otros. Esto implicaba fuertes inversiones y la necesidad de contar con un socio estratégico dispuesto a aportar nuevas tecnologías y más capital, así como la obtención de mayor financiamiento a través del mercado de capitales.
Sin embargo, desde su admisión al régimen y hasta el presente ejercicio, muchos de estos presupuestos, por diferentes motivos, no se han dado, por la falta de expansión en los servicios prestados por las diferentes loterías y la falta de un acuerdo entre las diferentes provincias sobre cómo tratar el juego por Internet.
Como se señalara anteriormente, la Sociedad viene constatando un significativo aumento de la competencia, con la participación de otros jugadores en el mercado, lo que ha ocasionado que la Sociedad no sólo vea imposibilitado su crecimiento sino, por el contrario, resigne parte de su market share. Prueba de ello, fue la pérdida de uno de sus principales clientes, Lotería Nacional Sociedad del Estado, a quien se le dejó de prestar servicios en el año 2011.
Por otra parte, no puede garantizarse que los clientes de la Sociedad renueven la relación contractual con la Sociedad una vez llegado el vencimiento de los respectivos contratos.
En este sentido, el pasado 29 de noviembre de 2012, venció el plazo de vigencia del contrato de servicios que la Sociedad mantenía desde el año 1992 con su principal cliente, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), bajo el cual le prestaba el servicio de provisión de un sistema on-line para el procesamiento y la administración de apuestas de los juegos propios y/o de otras jurisdicciones. La decisión de no renovar dicho contrato -contrariamente a lo que venía sucediendo desde el vencimiento de su plazo original- se enmarca en la estrategia de la Provincia de Buenos Aires de recuperar para sí la gestión integral, la administración de proveedores y la operación de servicios del juego en la provincia, a partir de un cambio de modelo. Sobre el particular, ver también el Capítulo “Hechos Significativos” de la Sección “Información Contable y Financiera de BOLDT Gaming S.A”.
En relación a otros de los contratos importantes de la Sociedad, que es el celebrado con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe, cuyo vencimiento operó el próximo 26 de junio de 2013, la Provincia de Santa Fe ha organizado la licitación pública N° 49/12, para la “Contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas en línea y en tiempo real, y servicios complementarios para juegos comercializados y aquéllos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe, dependiente del Ministerio de Economía”. Si bien la Sociedad ha participado en dicha licitación a través de la presentación de oferta que entiende es competitiva, no puede asegurarse que el contrato le resulte adjudicado. La Sociedad presta los servicios licitados por este cliente desde junio de 2004. Recientemente, la Sociedad firmó con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe una prórroga del contrato actual, que comenzó a regir el 28 de junio de 2013 y que tendrá vigencia hasta la fecha en que el adjudicatario de la licitación pública precedentemente referida se encuentre en condiciones de cumplir con la prestación del ciento por ciento (100%) de los servicios de captura de apuestas y complementarios para los juegos comercializados.
La Sociedad también se ha visto limitada en sus planes de expansión regional, obteniendo sólo un contrato, en consorcio con la firma Gtech Global Services Corporation Ltd. en la República de Costa Rica, en el cual su participación se reduce a lo relacionado con el marketing y los puntos de venta.
Todas las razones expuestas indican, en la apreciación del Directorio, que resulta conveniente el retiro de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización. Por tal motivo, en su reunión del pasado 8 de noviembre de 2012, resolvió proceder con el retiro de las acciones del régimen de la oferta pública en los términos dispuestos por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, decisión que fuera aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de diciembre de 2012.
Finalidad perseguida con la adquisición de las Acciones
La decisión del Directorio en el sentido de retirar las Acciones del régimen de la oferta pública y cotización fue adoptada en interés de la Sociedad y, en particular, del accionista minoritario, que ha visto como el valor bursátil de la acción se ha reducido significativamente de un tiempo a esta parte y corre el riesgo de seguir depreciándose.
La decisión de retirar a la acción de la Sociedad de la oferta pública y de la cotización, le da a los accionistas una oportunidad para que ellos puedan vender sus tenencias en el marco de la oferta pública de adquisición que emite la Sociedad, recibiendo como contraprestación un precio equitativo, que ha sido establecido de acuerdo con los criterios previstos por las Normas de la CNV.
Dicho precio ha sido considerado por el Directorio, quien a tales efectos solicitó la valuación de las acciones de la Sociedad a la firma KPMG, empresa que, en su carácter de evaluadora especializada independiente, se ha expedido en el sentido de que el precio de compra propuesto por el Directorio resultaba razonable y equitativo por encontrarse dentro del rango de entre $. 13,85 y $. 14,57 por Acción, al que arriba luego de aplicar el criterio de valuación de flujos de fondos descontados, el que, a juicio de dicha evaluadora, presenta una mejor aproximación al posible rango de valores de la Sociedad.
El precio de compra propuesto por el Directorio cuenta a su vez, con la opinión también favorable del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora.
Posteriormente, la Asamblea de Accionistas de BG resolvió elevar el Precio de Compra a ser ofrecido por la Sociedad en la Oferta, a la suma de pesos quince con cincuenta ($. 15,50) por acción, es decir, un Peso ($. 1) más que el propuesto por el Directorio. El precio fijado por el Directorio ya se encontraba dentro del rango de precio establecido por la evaluadora especializada independiente para considerarlo razonable y equitativo, y ya contaba con las opiniones favorables tanto del Comité de Auditoría como de la Comisión Fiscalizadora.
Por otra parte, es importante señalar que si bien permanecerán en circulación, las acciones que correspondieran a los Accionistas que decidan no participar de la Oferta, una vez finalizada ésta, podrían ser afectadas por la iliquidez propia de los valores que no están admitidos al régimen. Dicha circunstancia podría afectar negativamente el valor de las acciones de la Sociedad y, por lo tanto, al accionista minoritario.
Asimismo, concretado el retiro, y en tanto no resultará obligatorio para la Sociedad contar con el Comité de Auditoría -integrado en la actualidad en su mayoría por directores independientes- es posible que el funcionamiento de dicho Comité sea discontinuado, o que el mismo resulte disuelto, lo que traería aparejado el hecho de que dejarían de realizarse las actividades de supervisión y control previstas en el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales. Estas circunstancias también deberán ser evaluadas por los accionistas minoritarios.
Perspectivas luego de completado el proceso de la Oferta
Sin perjuicio de la salida de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública, es intención de la Sociedad continuar desarrollando los negocios sociales de la misma forma en que lo ha venido haciendo hasta el momento. La Sociedad no tiene planes relativos a la utilización de sus activos en forma distinta a como lo ha venido haciendo hasta el presente. Tampoco se prevén planes relativos al órgano de administración de la Sociedad, ni afectaciones a los emolumentos de sus directivos, ni otras modificaciones a sus estatutos sociales distintas a las que resulten necesarias a raíz del retiro sus acciones del régimen de la oferta pública. No se prevén por otra parte, modificaciones a la política laboral de la Sociedad.
Si bien la Sociedad continua siendo líder en la industria, cubriendo un porcentaje relevante de la demanda local de soluciones para el procesamiento electrónico de apuestas generadas por los institutos de lotería, en el último tiempo, ha visto reducido sus márgenes y liderazgo a manos de otras empresas o consorcios, que hoy satisfacen una parte importante de la demanda que antes atendía esta Sociedad. Esto tendrá implicancias en los ingresos y en los resultados de la Sociedad, lo que también tendrá un impacto para sus accionistas, ya que la política de distribución de dividendos que la caracterizó durante los últimos años, podría en el futuro limitarse o, incluso, modificarse substancialmente.
Alcance de la Oferta
La Oferta está dirigida a todos los Accionistas, a excepción de aquellos accionistas que revisten la condición de miembros titulares del Directorio de la Sociedad, en atención a la renuncia expresa e irrevocable a participar de la Oferta que dichos accionistas han formulado en la Asamblea de Accionistas de BG.
La Oferta se extenderá asimismo a aquellos accionistas de la Sociedad que hubieren votado a favor del retiro voluntario de las Acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en la BCBA en la Asamblea de Accionistas de BG. Estos Accionistas, así como aquellos que hubieren votado en contra de la decisión de retiro, que se hubieren abstenido o que no hubieren concurrido a la Asamblea de Accionistas de BG, tendrán el derecho de aceptar la Oferta, accediendo de dicha manera a la oportunidad de vender la totalidad de sus tenencias, siempre que las mismas se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar u otra medida que las pudiere afectar, y sean de libre disponibilidad de los Accionistas.
El Directorio de la Sociedad ha cumplido con todas las obligaciones establecidas por las Normas de la CNV y ha efectuado una recomendación técnica con relación a la Oferta
De acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la CNV relativas a ofertas públicas de adquisición obligatorias en el contexto del retiro voluntario de las Acciones del régimen de la oferta pública, el Directorio de la Sociedad ha efectuado las siguientes acciones:
- Resolvió proceder con retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA y efectuar la Oferta, todo ello sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes de la CNV y de la BCBA, y ad referéndum de las ratificaciones que se obtuvieran en la Asamblea de Accionistas de BG, habiendo dichas decisiones adoptadas en la reunión del 8 de noviembre de 2012, mediante acta de Directorio N° 69, y habiéndose publicado dicho acta en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar);
- En la reunión referida precedentemente, el Directorio de la Sociedad resolvió a su vez convocar a la Asamblea de Accionistas de BG, a los efectos de que los accionistas de la Sociedad trataren el retiro de las acciones de los regímenes precedentemente referidos, así como la contratación de KMPG como evaluadora especializada independiente, a los efectos de que dicha firma procediera a la valuación de la acciones de la Sociedad, brindando su opinión acerca de en qué valor debería fijarse el Precio de Compra de modo de que éste resultare razonable y equitativo conforme a los criterios fijados por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;
- Emitió un informe acerca de la conveniencia para la Sociedad de proceder al retiro de sus acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización, conforme lo previsto por el inciso c) del Art. 3 del Cap. X de las Normas de la CNV, habiendo sido dicho informe aprobado en la reunión de Directorio de fecha 20 de noviembre de 2012, mediante acta de Directorio N° 70, y habiéndose publicado tanto el informe como el acta respectiva en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar);
- Opinó sobre la razonabilidad del precio de compra originalmente fijado, de pesos catorce con cincuenta ($. 14,50) a ser ofertado por la Sociedad en la Oferta conforme lo previsto por los Artículos 25 y 36 del Cap. XXVII de las Normas de la CNV, efectuando una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, habiendo sido dicha opinión aprobada en la reunión de Directorio de fecha 20 de noviembre de 2012, mediante acta de Directorio N° 71, y habiéndose publicado tanto el informe como el acta respectiva en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar);
- Informó como parte de la opinión referida precedentemente, que el Directorio no adoptó ni proyectaba adoptar en forma inminente, ni tenía bajo estudio una decisión con posibilidades razonables de ser adoptada, que, a juicio de los miembros de dicho órgano fuere relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta;
- Informó, como parte de la opinión referida precedentemente, que no existieron acuerdos entre la Sociedad y los miembros del Directorio en relación con la Oferta, como así también informó que los directores de la Sociedad que revestían a su vez la condición de accionistas, adelantaron su intención en el sentido de rechazar la Oferta.
Sin perjuicio de haber sido publicadas en los medios indicados precedentemente, las opiniones e informes del Directorio se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de BG, ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Informe de la evaluadora independiente
Con fecha 8 de noviembre de 2012, el Directorio de BG resolvió, a través del acta de Directorio Nº 69, la contratación de KPMG, con domicilio en Bouchard 710 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, empresa que, en su carácter de evaluadora especializada independiente, ha emitido un informe que contiene la valuación de las acciones de la Sociedad y su opinión acerca de qué valor resultaría razonable y equitativo tomando en cuenta de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia los criterios establecidos en el punto 3.2 del Capítulo XXVII de las Normas de la CNV
A dicha evaluadora se le encomendó la valuación de las acciones de la Sociedad, en pos de dotar al proceso de decisión de la mayor transparencia posible, en orden a la fijación de un precio que sea equitativo, debiendo ponderarse en todo momento los criterios que establecen tanto la Ley de Mercado de Capitales como las Normas de la CNV al respecto.
Del informe presentado por KPMG surge que la valuación de las acciones de la Sociedad ha sido realizada por dicha evaluadora independiente conforme a los criterios de valuación establecidos en las Normas de la CNV sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Luego de establecer la valuación por acción conforme los criterios del valor patrimonial, de flujos descontados y de cotización media de los valores, KPMG consideró que el método de flujos de fondos descontados era el que presentaba una mejor aproximación al posible rango de valores de la Sociedad, concluyendo que, en el contexto de la Oferta, el valor por acción de la Sociedad se situaba entre $. 13,85 y $. 14,57 por acción, y que en caso que el precio a ser ofertado se encontrase dentro de dicho rango, el mismo resultaría un precio razonable y equitativo.
En relación al resto de los criterios enunciados por la norma, KMPG señala lo siguiente: (i) En cuanto al criterio del valor de liquidación de la Sociedad, la evaluadora señala que con la información disponible, no le fue posible determinar su valor, aunque aclara que el valor de liquidación atribuible a la misma no sería superior al que se obtendría de la aplicación de otros métodos tales como el flujo de fondos descontados; y (ii) En cuanto al criterio del precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones, según corresponda, en el último año a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro, KMPG manifiesta que la Sociedad no ha presentado ninguna de las situaciones antedichas. Asimismo, en cuanto al criterio de valuación de la empresa según indicadores aplicables a compañías o negocios comparables, KPMG informa que, dadas las características de la Sociedad, no ha encontrado compañías o transacciones comparables que puedan ser utilizadas para desarrollar esta metodología.
En virtud de los resultados de los análisis efectuados por KPMG, dicha evaluadora independiente considera que si el precio a ser ofertado se fija dentro del rango referido anteriormente, el mismo resultaría razonable y equitativo desde el punto de vista económico financiero, teniendo en cuenta los criterios normativos, todo ello en el contexto de la situación actual por la que atraviesa la Sociedad y las perspectivas futuras acerca de sus negocios.
De acuerdo con el informe de KPMG el valor por acción que resulta de la aplicación de los distintos criterios de valuación resulta ser el que se describe a continuación:
| Criterios normativos | Valor por acción |
| Valor patrimonial de las acciones al 31JUL12 | $. 4,32 |
| Valor patrimonial de las acciones al 31OCT12 | $. 5,72 |
| Flujo de Fondos Descontados (Valor Mínimo) | $. 13,85 |
| Flujo de Fondos Descontados (Valor Máximo) | $. 14,57 |
| Indicadores aplicables a compañías comparables | N/A |
| Valor de liquidación de la Sociedad | N/A |
| Cotización media de los valores (Semestre) | $. 13,03 |
| Cotización media de los valores (Trimestre) | $. 11,90 |
| Cotización media de los valores (mes) | $. 11,94 |
| Precio de la contraprestación por acción | N/A |
Se destaca el carácter de evaluadora especializada independiente de KPMG, en tanto y en cuanto, dicha empresa de servicios no ha participado ni tendrá participación alguna en el proceso de la Oferta ni en ninguna gestión tendiente a la adquisición o transferencia de acciones u otros activos de la Sociedad, y su retribución no ha sido fijada en función de la valuación de las acciones de la Sociedad, ni ha dependido en modo alguno del valor por acción establecido, ni del grado de de aceptación que tenga la Oferta ni de la concreción o no de la adquisición de las acciones por parte de la Sociedad.
El Precio de Compra por Acción aprobado por la Asamblea de Accionistas de BG ($. 15,50) supera el precio más alto del rango establecido por KPMG ($. 14,57) por noventa y tres (93) centavos de Peso.
Actuación del Comité de Auditoría
En su reunión del día 20 de noviembre de 2012, el Comité de Auditoría resolvió que el precio fijado por el Directorio, teniendo en consideración el informe de la evaluadora especializada independiente, resultaba ser un precio equitativo, que refleja razonablemente el valor de las acciones de la Sociedad, en atención a la situación actual de la misma y la perspectiva futura de sus negocios. Dicha resolución quedó instrumentada mediante el acta N° 75 del libro del Comité de Auditoría.
Asimismo, consideró en dicha reunión que no puede asegurarse al Accionista que quisiera desprenderse de su tenencia en el futuro -luego de concretado el retiro- pueda hacerlo a valores que se correspondan con el precio de la oferta propuesto por el Directorio de la Sociedad.
Al igual que el Directorio, el Comité de Auditoría se manifestó en el sentido de la razonabilidad del precio de la oferta propuesto por aquel órgano, efectuando una recomendación en el sentido de su aceptación considerando también que su opinión resulta ser un elemento más entre otros y que la evaluación de la Oferta deberá responder a un ejercicio individual y subjetivo a ser efectuado por cada Accionista al que la misma es dirigida.
Actuación de la Comisión Fiscalizadora
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora, en su reunión del 21 de noviembre de 2012, consideró que, en lo que es materia de su competencia, no existían observaciones que formular con relación al precio de la oferta propuesto por el Directorio.
Dicha opinión quedó reflejada en el Acta N° 30 del Libro de la Comisión Fiscalizadora, la cual a su vez reflejó la presencia de un representante del órgano de fiscalización en las reuniones de Directorio relacionadas con el proceso y el acceso a los distintos informes producidos tanto por el Directorio como por el Comité de Auditoría, no advirtiendo -en lo que resulta competencia de dicho órgano- irregularidad alguna relativa a los procesos decisorios e informes del Directorio y del Comité de Auditoría, ello de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
El Precio de Compra a ser ofertado por la Sociedad
Mediante la Oferta, BG ofrece a los Accionistas una oportunidad de retirarse como Accionistas de BG, recibiendo un precio razonable, que (a) En primer lugar, representa un incremento respecto del precio promedio simple o lineal de cotización de las Acciones registrado durante el semestre inmediato anterior al adopción del acuerdo de retiro equivalente aproximadamente al dieciocho por ciento con noventa y seis centésimas decimales (18,96%); y (b) En segundo lugar, supera en más del doble el valor patrimonial proporcional de la Acción, en base a los últimos estados contables auditados de BG disponibles a la fecha del presente Prospecto.
El Directorio de la Sociedad ha ponderado especialmente estos criterios a los efectos de considerar el precio de compra originalmente propuesto, entendiendo que resultan los de mayor relevancia en tanto señalan la valoración de las Acciones según el mercado en donde se negocian, y su valor de acuerdo con las normas contables de aplicación, resolviendo fijar el mismo en un valor superior al que resultaría de aplicar cualquiera de estos dos criterios.
Finalmente, el Precio de Compra por Acción aprobado por la Asamblea de Accionistas de BG ($. 15,50) y que será ofrecido por la Sociedad en el marco de la Oferta, supera el precio propuesto por el Directorio en la suma de un Peso ($. 1), así como también el precio más alto del rango establecido por la evaluadora especializada independiente ($. 14,57) por noventa y tres (93) centavos de Peso.
La Comisión Nacional de Valores ha requerido que se aclarara en el presente que el precio ofrecido surge de considerar un ejercicio de valuación que supone un deterioro considerable en las condiciones del mercado en que la firma venía desarrollando su actividad hasta el presente, de acuerdo con las estimaciones proyectadas por el Directorio de la Sociedad.
Consecuencias para los Accionistas que no acepten la Oferta
Si bien permanecerán en circulación, las acciones que correspondieran a Accionistas que hubieren decidido no participar de la Oferta, una vez finalizada ésta, podrían ser afectadas por la iliquidez propia de los valores que no están admitidos al régimen. Dicha circunstancia podría afectar negativamente el valor de las acciones de la Sociedad y, por lo tanto, al accionista minoritario.
Asimismo, concretado el retiro del régimen de la oferta pública, y en tanto no resultará obligatorio para la Sociedad contar con el Comité de Auditoría -integrado en la actualidad en su mayoría por directores independientes- es posible que el funcionamiento de dicho Comité sea discontinuado, o que el mismo resulte disuelto, lo que traería aparejado el hecho de que dejarían de realizarse las actividades de supervisión y control previstas en el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales. Estas circunstancias también deberán ser evaluadas por los accionistas minoritarios.
Supuestos de extinción de la Oferta. Condicionamientos
La Sociedad estará facultada para dejar sin efecto la presente Oferta, en cualquier momento en el supuesto que se produzca alguna de las siguientes circunstancias:
- No se obtengan todas las autorizaciones y aprobaciones administrativas para la Oferta, o alguna de ellas quedara sin efecto.
- Se obstaculice o impida el normal desarrollo de la Oferta en virtud de una orden o resolución administrativa o judicial.
La Oferta estará condicionada a que los Accionistas que la acepten puedan disponer libremente de sus acciones y transferir las mismas a la Sociedad sin gravámenes o cualquier otra restricción al dominio, por haberse cumplido respecto de dichas acciones, la totalidad de los procedimientos y exigencias necesarias para poder disponer de las mismas.
La Oferta no se encuentra condicionada a que un número mínimo de accionistas la acepten.
INFORMACIÓN SOBRE BOLDT GAMING S.A.
La presente Sección del Prospecto contiene información acerca de BG que ha sido obtenida de sus Estados Contables, de los libros comerciales de la Sociedad y de otros documentos generados por la Sociedad, por lo que la autenticidad de dicha información es de su exclusiva responsabilidad.
Denominación y sede social
La denominación social de la Sociedad es BOLDT GAMING S.A., y su sede social se encuentra ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 (CP C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Directorio
El actual Directorio de BG ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de febrero de 2013. A continuación se detalla la actual composición del Directorio de BG, y su condición de independencia según los criterios establecidos por las Normas de la CNV:
| Nombre y Apellido | Cargo | Edad | Carácter |
| Antonio Ángel Tabanelli | Presidente | 77 | No Independiente |
| Antonio Eduardo Tabanelli | Vicepresidente | 54 | No Independiente |
| Rosana Beatriz Martina Tabanelli | Director Titular | 51 | No Independiente |
| Mario F. Rodríguez Traverso | Director Titular | 56 | No Independiente |
| Guillermo Enrique Gabella | Director Titular | 46 | No Independiente |
| Alfredo Adrián Gusman | Director Titular | 69 | Independiente |
| Aníbal Batista Pires Bernardo | Director Titular | 63 | Independiente |
| Juan Carlos Salaberry | Director Titular | 61 | No Independiente |
| Enrique Jorge Cánepa | Director Suplente | 39 | No Independiente |
| Guillermo Rafael Patroni | Director Suplente | 47 | No Independiente |
| Roberto Álvarez | Director Suplente | 58 | Independiente |
| Ariel Aníbal Pires | Director Suplente | 31 | Independiente |
| Guillermo José Eumann | Director Suplente | 69 | No Independiente |
| Eduardo Julio Pons | Director Suplente | 64 | No Independiente |
Órgano de Fiscalización. Comisión Fiscalizadora
La Comisión Fiscalizadora es un órgano interno de fiscalización y control de la Sociedad y sus miembros son designados por la asamblea de accionistas. Este órgano interno no guarda ninguna relación con, y actúa en forma independiente al, auditor externo, de acuerdo con las normas aplicables.
La Comisión Fiscalizadora está integrada por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes. Actualmente los miembros son:
| Nombre y Apellido | Cargo | Edad |
| Osvaldo Norberto Siciliano | Síndico Titular | 64 |
| Jorge Luis Silvestri | Síndico Titular | 54 |
| Enrique E. Aldazabal | Síndico Titular | 68 |
| Héctor Miguel Sidiropulos | Síndico Suplente | 62 |
| Gabriel Ocampo | Síndico Suplente | 62 |
| Guillermo Miguel Ruberto | Síndico Suplente | 62 |
Todos los Directores y Síndicos designados tienen mandato por el período correspondiente al ejercicio en curso.
Comité de Auditoría
Conforme lo dispuesto por el Art. 109 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberán constituir un Comité de Auditoría, constituido por tres (3) o más miembros del directorio, debiendo contar con una mayoría cuyos directores revistan la calidad de independiente, conforme a los criterios de la CNV.
El Comité de Auditoría de la Sociedad está integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes. Actualmente los miembros son:
| Nombre y Apellido | Cargo | Carácter |
| Mario Rodriguez Traverso | Titular | No Independiente |
| Aníbal Batista Pires Bernardo | Titular | Independiente |
| Alfredo Adrián Gusman | Titular | Independiente |
| Roberto Álvarez | Suplente | Independiente |
| Guillermo Enrique Gabella | Suplente | No Independiente |
| Ariel Anibal Pires | Suplente | Independiente |
Contratos de Trabajo
Al 31 de octubre de 2012, BG empleaba en forma directa a 257 personas. Al 31 de octubre de 2011, y 2010 las personas empleadas por BG en forma directa eran 228 y 231, respectivamente.
La Sociedad ha celebrado contratos de trabajo con los siguientes miembros del Directorio: Mario Fernando Rodriguez Traverso, Enrique Jorge Cánepa, Guillermo Rafael Patroni, y Eduardo Julio Pons.
Auditores
KPMG es auditor externo de la Sociedad y tiene domicilio en Bouchard 710, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y se encuentra matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo N° 2 Folio N° 6. Dichos auditores fueron designados por la Sociedad para la auditoría de los estados contables anuales correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2012, 2011 y 2010.
Actualmente, KPMG tiene mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de los estados contables de la Sociedad. El contador certificante es Dr. Jorge Eduardo Dietl, y la contadora suplente es Patricia Mónica Zesiel.
Los profesionales mencionados continúan perteneciendo a la firma KPMG a la fecha de emisión del presente prospecto y se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “CPCECABA”) de acuerdo con el siguiente detalle:
- Dr. Jorge Eduardo Dietl, Tomo CIX, Folio 57 del CPCECABA.
- Cdra. Patricia Mónica Zesiel, Tomo N° 286 Folio N° 105 de CPCECABA.
Los ingresos de BG de los últimos ejercicios finalizados el 31 de octubre de cada año, han sido: Octubre 2007: $ 274 millones; Octubre 2008: $ 351 millones; Octubre 2009: $ 417 millones; Octubre 2010: $ 486 millones; Octubre 2011: $ 579 millones; y Octubre 2012: $ 662 millones. Mientras que los resultados netos por los mismos ejercicios han sido los siguientes: Octubre 2007: $ 53 millones; Octubre 2008: $ 84 millones; Octubre 2009: $ 113 millones; Octubre 2010: $ 133 millones; Octubre 2011: $ 155 millones; y Octubre 2012: $ 197 millones.
Capital social y titularidad de las acciones emitidas por BG
Capital Social
Al 31 de octubre de 2012, el capital social total de BG emitido y en circulación ascendía a $ 45 millones, representado por 45 millones de acciones escriturales de valor nominal $1, y con derecho a 1 voto por acción. Todas las acciones emitidas de BG han sido totalmente suscriptas e integradas.
Titularidad de las acciones emitidas por BG
La Sociedad no es controlante como así tampoco controlada directa o indirectamente por ninguna sociedad, razónes por las cuales no consolida sus estados contables con los de otra sociedad.
El principal accionista de la sociedad BG es el Sr. Antonio Angel Tabanelli, quien posee, a la fecha del preente Prospecto, la mayor parte de las acciones de la sociedad, con un total de 39.591.032 acciones, que representan el 87.98 %, y cuyo domicilio legal se ubica en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La composición accionaria de BG a la fecha de emisión de este Prospecto, es la que se describe a continuación:
* Son directores titulares de la Sociedad
** Es director suplente de la Sociedad
En virtud de lo exigido por el inciso e) del punto I del Cap. VIII de las Normas de la CNV, se informa que el director titular Guillermo Gabella adquirió el 14 y 15 de febrero de 2012, la cantidad de 1504 acciones, concertándose algunas de las operaciones de compra a $. 25,4 y otras a $. 25,6 por acción.
Por su parte, el director suplente Roberto Alvarez, adquirió el 1, 27 y 28 de diciembre de 2011, la cantidad de 2330 acciones, concertándose algunas de las operaciones de compra a $. 21,2 por acción y otras a $. 24, 5 por acción.
No existen acuerdos entre la Sociedad y los miembros de su órgano de administración de BG por el cual se concedan ventajas específicas a los mismos y/o en relación con la Oferta.
Los Sres. Directores que revisten el carácter de accionistas de la Sociedad han: (i) manifestado que no aceptarán la Oferta, es decir, que no venderán sus tenencias a la Sociedad en atención al conocimiento de la misma y a la antigüedad que tienen como accionistas, siendo su voluntad mantener sus participaciones aún cuando la Sociedad se retire de los regímenes de la oferta pública y de cotización, ello conforme a lo que surge del acta de Directorio N° 71 de fecha 20 de noviembre de 2012; y (ii) renunciando en forma expresa e irrevocable a su derecho de participar en la Oferta, ello conforme a lo que surge del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas N° 6 de fecha 20 de diciembre de 2012.
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE BOLDT GAMING S.A.
La presente Sección presenta información contable seleccionada de BG por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2012 y 2011. Para acceder a dicha información, los Sres. accionistas podrán consultar la versión completa del Prospecto publicada en www.cnv.gob.ar y que se encuentra a su disposición en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Agente de la Oferta, Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. en sus oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Hechos significativos
Con posterioridad al cierre de los últimos Estados Contables auditados disponibles de la Sociedad, correspondientes al ejercicio anual finalizado el pasado 31 de octubre de 2012, han ocurrido los siguientes hechos significativos:
- El día 29 de noviembre de 2012 venció el contrato que la Sociedad tenía suscripto con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC) que regulaba la prestación de servicios para la provisión de un sistema on-line para el procesamiento y administración de apuestas de los juegos propios y/o de otras jurisdicciones desde el año 1992. Dicho contrato no fue renovado por el referido Instituto.
El mismo 29 de noviembre de 2012, la Sociedad suscribió un contrato con BAPRO Medios de Pago S.A., que tiene por objeto la prestación de distintos servicios para lograr que dicha entidad se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción autorizados por el IPLyC de la Provincia de Buenos Aires, la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, hasta lograr la transferencia del sistema a favor de BAPRO Medios de Pago S.A. cuando éste se encuentre en condiciones de asumir el mismo.
El plazo de vigencia de dicho contrato es de diez (10) meses contados a partir del 30 de noviembre de 2012, con opción a una prorroga de hasta seis (6) meses adicionales. El contrato prevé distintas alternativas de continuidad de la relación para el caso que el BAPRO Medios de Pago S.A. no estuviere en condiciones de ejecutar los servicios objeto del mismo dentro de los plazos señalados.
- Con fecha 7 de febrero de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en dicha en primera convocatoria, resolvió: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $. 22.500.000 (Pesos: Veintidós millones quinientos mil) y (ii) destinar la suma de $. 175.020.635 (Pesos: Ciento setenta y cinco millones veinte mil seiscientos treinta y cinco) a reserva facultativa para futuras inversiones.
- En relación con las actuaciones judiciales informadas en el Capítulo “Procedimientos Judiciales” bajo el título “Utilización de Bonos de Cancelación de Obligaciones Fiscales” de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, con fecha 8 de marzo de 2013, la Sala I de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó la declaración de incompetencia efectuada por el Tribunal Fiscal de la Nación. Actualmente el expediente se encuentra en sede administrativa.
- Recientemente, la Sociedad firmó con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe una prórroga del contrato actual que lo une con la Sociedad, que comenzó a regir el 28 de junio de 2013 y que tendrá vigencia hasta la fecha en que el adjudicatario de la licitación pública N° 49/12 para la “Contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas en línea y en tiempo real, y servicios complementarios para juegos comercializados y aquéllos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe, dependiente del Ministerio de Economía” se encuentre en condiciones de cumplir con la prestación del ciento por ciento (100%) de los servicios de captura de apuestas y complementarios para los juegos comercializados
LA OFERTA
Objeto de la Oferta
La Oferta tiene por objeto la adquisición de la totalidad de las Acciones de BG emitidas y que se encuentran admitidas al régimen de la oferta pública y de cotización en la BCBA que no sean de propiedad de los miembros titulares del Directorio de la Sociedad que han renunciado a participar de la Oferta. Las Acciones objeto de la Oferta tienen un valor nominal de un (1) peso cada una y tiene derecho a un (1) voto por acción. Las Acciones se encuentran admitidas a cotización en la BCBA y autorizadas para negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL).
El capital social de BG es de $ 45.000.000, representado por 45.000.000 acciones ordinarias de un peso ($1) valor nominal cada una que dan derecho a un (1) voto por acción.
Condiciones de efectividad de la Oferta
La efectividad de la Oferta está sujeta a las siguientes condiciones resolutorias:
- Que no se obtuvieren las conformidades o autorizaciones administrativas para llevar a cabo la Oferta; o
- Que la Oferta o el desarrollo del proceso de la Oferta se vieren parcial o totalmente obstaculizados por el dictado de una medida dispuesta por una resolución administrativa o judicial.
La Oferta estará condicionada a que los Accionistas que la acepten puedan disponer libremente de sus acciones y transferir las mismas a la Sociedad sin gravámenes o cualquier otra restricción al dominio, por haberse cumplido respecto de dichas acciones, la totalidad de los procedimientos y exigencias necesarias para poder disponer de las mismas.
BG anunciará a la CNV dentro de los tres (3) días hábiles bursátiles posteriores a la Fecha de Vencimiento cuántas Acciones fueron adquiridas por la Sociedad conforme los procedimientos previstos en el Prospecto para la aceptación de la Oferta por parte de los Accionistas, y en su caso, con sus correspondientes Formularios de Aceptación completados en debida forma.
La Oferta no se condiciona a que los Accionistas acepten la Oferta, como así tampoco a que la acepte un número mínimo de Accionistas. Por lo tanto, será mantenida cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.
La aceptación de la Oferta implica la conformidad de los Accionistas con los términos y condiciones de la presente Oferta.
La Oferta fue resuelta por el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 8 de noviembre de 2012, ratificada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BG de fecha 20 de diciembre de 2012 y autorizada por providencia de fecha 19 de junio de 2013 de la CNV.
Contraprestación
La contraprestación de la Oferta consistirá íntegramente en los Pesos que BG pagará a aquellos Accionistas que acepten la Oferta conforme los procedimientos detallados en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta – Pago del Precio de Compra” del presente Prospecto. El Precio de Compra que BG pagará será de pesos quince con 50/100 ($15,50) por Acción.
El régimen de retiro de la oferta pública tiene por objeto garantizar a los inversores un precio equitativo valuado conforme a pautas de mercado, que en ningún caso podrá resultar inferior a la cotización media de los valores durante el último semestre inmediato anterior a la adopción del acuerdo de retiro (criterio establecido en el punto (IV) del inciso (d) del Artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales y en el inciso d.4) del Artículo 24 de las Normas de CNV).
El Precio de Compra que BG pagará a los Accionistas que acepten la Oferta es superior al precio de cotización media de las Acciones de BG durante el último semestre inmediato anterior a la adopción del acuerdo de retiro en dieciocho por ciento con noventa y seis porcentuales (18,96%).
Adicionalmente, dicho Precio de Compra supera el valor patrimonial proporcional contable de las Acciones de acuerdo con los últimos Estados Contables disponibles de la Sociedad que son los correspondientes al ejercicio económico finalizado el pasado 31 de octubre de 2012 y que se encuentran auditados por KMPG
Dichos Estados Contables, así como los correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de octubre de 2011 y 2010 se acompañan al presente Prospecto como Anexo 2 y se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de BG ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad ha ponderado, a los efectos de la determinación del Precio de Compra, los criterios establecidos por el Artículo 98 inciso (d) de la Ley de Mercado de Capitales, y el Artículo 24 del Capítulo XXVII del Libro 9 (“Otras Disposiciones”) de las Normas de CNV.
En opinión del Directorio la Sociedad, el Precio de Compra resulta razonable y equitativo de acuerdo con los criterios de valuación previstos por las normas referidas precedentemente, y de acuerdo a lo expuesto en el informe de la evaluadora independiente.
El Anexo 1 que se incorpora al presente Prospecto incluye una tabla con las cotizaciones correspondiente al período de los ciento ochenta (180) días previos a la fecha del acuerdo de retiro.
Procedencia de recursos para el cumplimiento de la Oferta
La Sociedad cuenta con los recursos suficientes para proceder con el pago del Precio de Compra que se oferte por las acciones. Los fondos necesarios para cumplir con la prestación provendrán de recursos financieros disponibles. El pago del Precio de Compra no dependerá en modo alguno de los negocios de la Sociedad.
La Sociedad transferirá a la Cuenta del Agente de la Oferta (según este término se define más adelante) las sumas necesarias para ir afrontando la liquidación de las operaciones en su concertación y el pago del Precio de Compra a los Accionistas que acepten la Oferta y que cumplieren con las condiciones para la efectividad de la Oferta enunciadas precedentemente.
Plazo de la Oferta – Fecha de Vencimiento
La Oferta estará abierta a los Accionistas por un plazo de veinte (20) días hábiles bursátiles. El plazo general de la Oferta comenzará el 8 de julio de 2013 y finalizará el 5 de agosto de 2013 a las 15 hs. (la “Fecha de Vencimiento del Plazo General”). Asimismo, conforme lo exigen las normas de la CNV, los Accionistas que no hayan aceptado la Oferta efectuada por BG hasta la Fecha de Vencimiento del Plazo General, tendrán un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles para hacerlo, venciendo este nuevo plazo el 12 de agosto de 2013 a las 15 hs. (la “Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional”).
Hasta la Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional, BG anunciará diariamente los resultados provisorios correspondientes a las presentaciones válidamente entregadas el Día Hábil inmediato anterior, y a las adquisiciones efectuadas por la Sociedad por el sistema bursátil, a través de una publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA.
Procedimiento para Aceptar la Oferta
Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán seguir los procedimientos establecidos en la sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto.
Pago del Precio de Compra
En el caso de accionistas que acepten la Oferta a través del sistema bursátil, el Precio de Compra de las Acciones será pagado dentro de las setenta y dos horas (72) desde la fecha de concertación de la operación.
En el caso de los accionistas que acepten la Oferta por cualquiera de los otros procedimientos establecidos en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto, el Precio de Compra será pagada dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la Fecha de Vencimiento de la Oferta.
PROCEDIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA
Los Accionistas que decidan aceptar esta Oferta deberán seguir los procedimientos descriptos en la versión completa del Prospecto publicada en www.cnv.gob.ar y que se encuentra a su disposición en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Agente de la Oferta, Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. en sus oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
RÉGIMEN IMPOSITIVO
Para una descripción de las las consecuencias impositivas argentinas más relevantes derivadas de la venta de las Acciones conforme a la Oferta, los Sres. accionistas podrán consultar versión completa del Prospecto publicada en www.cnv.gob.ar y que se encuentra a disposición de los mismos en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Agente de la Oferta, Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. en sus oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ANEXO 1
LISTADO DE COTIZACIONES DE LAS ACCIONES
Para acceder al listado de los precios de cotización de las acciones de la Sociedad correspondientes a los seis (6) meses anteriores al anuncio de la Oferta, los Sres. accionistas podrán consultar el Anexo 1 del Prospecto en su versión completa, publicada en www.cnv.gob.ar y que se encuentra a disposición de los mismos en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Agente de la Oferta, Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. en sus oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ANEXO 2
ESTADOS CONTABLES DE BOLDT GAMING S.A.
Los Estados Contables anuales auditados de Boldt Gaming S.A. correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2012, 2011, y 2010 se encuentran publicados en www.cnv.gob.ar
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ANEXO 3
FIANZA DE HSBC BANK ARGENTINA S.A. EN GARANTÍA DEL PRECIO DE LA OFERTA
Para acceder al texto de la fianza que HSBC Bank Argentina S.A. emitio en garantía del debido cumplimiento del Precio de la Oferta, los Sres. accionistas podrán consultar el Anexo 3 del Prospecto en su versión completa, publicada en www.cnv.gob.ar y que se encuentra a disposición de los mismos en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Agente de la Oferta, Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. en sus oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Oferente
Boldt Gaming S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Organizador y Asesor Financiero de Boldt Gaming S.A.
Gestión Argentina S.A.
Florida 656 2° “B” (C1005AAN)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Agente de la Oferta
Aldazabal y Cía S.A. Sociedad de Bolsa
Reconquista 379, piso 6° (1003ABG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Asesores Legales con relación a la Oferta
Carassai – Durini – Robinson | Abogados
Florida 375, piso 2 “A” (C1005AAG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi
Maipú 267, piso 11° (C1084ABE)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina