PROSPECTO

Nota: La autoriza

BOLDT GAMING S.A.

Sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina

con sede social en Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR RETIRO VOLUNTARIO DEL REGIMEN DE OFERTA PÚBLICA Y COTIZACION DE LAS ACCIONES DE

BOLDT GAMING S.A.

El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) se refiere a la oferta pública de adquisición (en adelante, la “Oferta”) por retiro voluntario del Régimen de Oferta Pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A. (en adelante, indistintamente, “BG” o la “Sociedad”) cursada por la propia Sociedad a los titulares de acciones ordinarias de la Sociedad que no fueran los miembros titulares del Directorio de la Sociedad (en adelante, los “Accionistas”) admitidas al régimen de la oferta pública, cualquiera hubiere sido el sentido del voto (a favor, en contra, o con abstención) de los Accionistas en relación a la decisión de retiro voluntario en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de diciembre de 2012 (en adelante, la “Asamblea de Accionistas de BG”). El precio de compra será de $ 15,50 por acción (en adelante, el “Precio de Compra”). Los miembros del Directorio de la Sociedad que son a su vez accionistas de la Sociedad han renunciado en la Asamblea de Accionistas de BG, en forma expresa e irrevocable, a participar con sus acciones en la Oferta, por lo cual la misma se encuentra dirigida a todas las acciones que no sean de propiedad de dichas personas (en adelante, las “Acciones”).

Las Acciones deberán encontrarse libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar, y deberán ser de libre disponibilidad de los Accionistas. La Oferta estará abierta a los Accionistas por un plazo total de veinticinco (25) días hábiles bursátiles. El plazo general de la Oferta será de veinte (20) días hábiles bursátiles comenzando el 8 de julio de 2013 y concluyendo el 5 de agosto de 2013 a las 15 hs. (en adelante, la “Fecha de Vencimiento del Plazo General”). Asimismo, conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), los Accionistas que no hubieren aceptado la Oferta efectuada por la Sociedad en el plazo general antes mencionado tendrán un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles para hacerlo hasta el 12 de agosto de 2013 a las 15 hs. (en adelante, en forma indistinta, la “Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional” o la “Fecha de Vencimiento”).

La Sociedad declara que cuenta con la disponibilidad de los recursos financieros y económicos suficientes para garantizar la satisfacción total de la Oferta, garantizando a los Accionistas el cobro del Precio de Compra. HSBC Bank Argentina S.A. en su carácter de garante (el “Garante”) garantiza a los Accionistas el cobro del Precio de Compra, a través de la emisión de una fianza bancaria a favor de los Accionistas que acepten la Oferta, cuyo texto se acompaña como Anexo 3 al presente Prospecto.

La Oferta se realiza en los términos del Artículo 97 de la Ley Nº 26.831 y concordantes (la “Ley de Mercado de Capitales”) y es de aceptación voluntaria para los Accionistas. Por ello, la Oferta no se condiciona a que la totalidad de los Accionistas la acepten, como así tampoco a que la acepte un número mínimo de Accionistas. Motivo por el cual, la Oferta se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas por parte de los Accionistas.

El lanzamiento de la presente Oferta fue resuelto por el Directorio de la Sociedad en la reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, y la Asamblea de Accionistas de BG de fecha 20 de diciembre de 2012.

Oferta Pública autorizada por Providencia de fecha 19 de junio de 2013 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo previsto por los Arts. 119 a 124 de la Ley de Mercado de Capitales, la Sociedad, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y las personas que firmen el Prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en el Prospecto. El Agente de la Oferta deberá revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los interesados podrán encontrar una copia del Prospecto en la sede social de BG, ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en las oficinas de Aldazabal y Cía. Sociedad de Bolsa S.A. (el “Agente de la Oferta”), ubicadas en Reconquista 379, piso 6° (1003ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en la mesa de entradas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante la “BCBA”), ubicada en Sarmiento 299, piso 2do. (1041AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, podrán consultarlo en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).


Organizador Y Asesor Financiero de la Sociedad Gestión Argentina S.A.	Agente de la Oferta Aldazabal y cía. S.A. Sociedad de Bolsa
Garante de la Oferta HSBC Bank Argentina S.A.

La fecha de este Prospecto es 4 de julio de 2013

ÍNDICE


ADVERTENCIAS		4

RESUMEN DE LA OFERTA		5

CONSIDERACIONES PARA LA EVALUACIÓN DE LA OFERTA		9

INFORMACIÓN SOBRE BOLDT GAMING S.A.		17
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE BOLDT GAMING S.A.		27
LA OFERTA		30

PROCEDIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA		33

OTRAS INFORMACIONES		39

RÉGIMEN IMPOSITIVO		40

ANEXO 1. LISTADO DE COTIZACIONES DE LAS ACCIONES DE BG		43

ANEXO 2. ESTADOS CONTABLES DE BOLDT GAMING S.A. ANEXO 3. FIANZA DE BANCO HSBC BANK ARGENTINA S.A. EN GARANTÍA DEL PAGO DEL PRECIO DE LA OFERTA		46 47

ADVERTENCIAS

Se han utilizado todos los medios razonables para confirmar que la información contenida en este Prospecto es cierta y exacta en todos sus aspectos sustanciales y que no existen hechos materiales cuya omisión podría generar una mala interpretación de la información contenida en el presente. La información contenida en este Prospecto corresponde a la fecha del presente y la entrega del mismo no implicará que la información incluida en el presente sea correcta en cualquier fecha posterior. Debe advertirse que los pronósticos y/o proyecciones que pudieran estar contenidos en el presente Prospecto están sujetos a incertidumbres significativas de carácter económico y competitivo, fuera del control de la Sociedad y no debe confiarse en ellas como promesas o representaciones de eventos o resultados futuros. La Sociedad no asume el compromiso de actualizar tales informaciones y no tiene intención de hacerlo. Toda persona en poder de este Prospecto reconoce que ha tenido la oportunidad de solicitar a la Sociedad y/o al Agente de la Oferta, y que tiene el derecho de recibir y revisar, toda la información adicional que considere necesaria para verificar la veracidad y exactitud de la información contenida en el presente.

La distribución del Prospecto, el Contrato de Agencia de la Oferta, del Formulario de Aceptación o de aquel documento que suscriba el agente o sociedad de bolsa por cuenta y orden del Accionista en el caso de aceptaciones de la Oferta a través del sistema bursátil (conjuntamente, los “Documentos de la Oferta”) en ciertas jurisdicciones puede estar limitada o prohibida por la ley. La Sociedad solicita y recomienda a las personas a quienes lleguen los Documentos de la Oferta que se informen acerca de cualquiera de estas limitaciones y las observen. Esta Oferta no será válida y no podrán formularse aceptaciones en cualquier jurisdicción en la cual la aceptación de la Oferta por tal persona sea ilegal.

Con excepción de la información referida a la Oferta y a la propia Sociedad, la cual ha sido suministrada por la Sociedad, toda la restante información del presente Prospecto ha sido derivada de fuentes públicamente disponibles, entendiéndose por ello que los accionistas de BG habrán aceptado y reconocido que la Sociedad no garantiza, con excepción de la información referida a la Oferta y a la propia Sociedad, que la restante información contenida en el presente Prospecto sea precisa, completa o actualizada.

Antes de aceptar la Oferta, todo Accionista que contemple su aceptación deberá realizar su propia investigación sobre la información contenida en el presente Prospecto, incluyendo los beneficios y riesgos inherentes a dicha decisión y las consecuencias impositivas y legales de la disposición de las Acciones. Se considerará que así lo ha hecho, sin admitir prueba en contrario.

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos y se han utilizado todos los medios razonables para confirmar que tales resúmenes describen razonablemente el contenido de dichos documentos. Copias de dichos documentos estarán a disposición de los inversores que se los solicitaren al Agente de la Oferta.

Ni la Sociedad ni el Agente de la Oferta serán responsables de rembolsar o compensar al receptor de este Prospecto por ningún costo o gasto incurrido por el receptor al evaluar o actuar basándose en este Prospecto. Ni la Sociedad ni el Agente de la Oferta asumen responsabilidad alguna por, ni realizan ninguna declaración con respecto a, la conveniencia de aceptar la Oferta. Los Accionistas de BG no deben interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento sobre inversión, impositivo o legal.

Ninguna persona está autorizada a entregar información o a formular declaraciones no contenidas en este Prospecto.Cualquier información no incluida en los Documentos de la Oferta debe considerarse como información o manifestación que no cuenta con la autorización de la Sociedad.

En los Documentos de la Oferta a menos que se especifique lo contrario las referencias a “Dólares Estadounidenses”, “Dólar/es” y “US$” indican la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica, las referencias a “Peso/s” y “$” indican la moneda de curso legal en la República Argentina y las referencias a Día/s Hábil/es significa/n el/los día/s en que los bancos comerciales minoristas en la República Argentina y los mercados en donde coticen las Acciones se encuentren abiertos al público. Asimismo, las referencias a “Peso/s” y “$” que estén seguidas de cifras entre paréntesis corresponderán a pérdidas o sumas a pagar según correspondan.

RESUMEN DE LA OFERTA

El siguiente resumen está sujeto en su totalidad a la información más detallada que se incluye más adelante en el presente Prospecto y debe ser leído en conjunto con la misma. Los interesados en participar en la Oferta deberán leer atentamente todo el Prospecto.

Destinatarios de la presente Oferta

La presente Oferta se dirige a la totalidad de los tenedores de Acciones que se encuentran admitidas a los regímenes de la oferta pública y de cotización en la BCBA, hubieren votado a favor, en contra, o en abstención en relación con la decisión de retirar las acciones de dichos regímenes en la Asamblea de Accionistas de BG, y que no sean de propiedad de los miembros titulares del Directorio de la Sociedad a la fecha de lanzamiento de la Oferta, quienes han renunciado en forma expresa e irrevocable a participar de la Oferta en la Asamblea de Accionistas de BG.

Objeto de la Oferta

La Oferta tiene por objeto la adquisición, por parte de la Sociedad, de la totalidad de las Acciones emitidas y que se encuentran admitidas a cotizar en la BCBA que no sean de propiedad de los miembros del Directorio de la Sociedad, a la fecha de lanzamiento de la Oferta. Las Acciones objeto de la Oferta tienen un valor nominal de un (1) peso cada una por acción, dando derecho a un (1) voto cada una de ellas. Las Acciones se encuentran admitidas a cotización en la BCBA y autorizadas para negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (en adelante, el “MERVAL”). Para una información más detallada sobre la composición del capital social de BG y de la tenencia accionaria actual de los miembros del Directorio de la Sociedad, ver la Sección “Información sobre BOLDT GAMING S.A. – Titularidad de las acciones emitidas por BG” en el presente Prospecto.

La Ofertase realiza a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el Directorio de la Sociedad que, con fecha 8 de noviembre de 2012, resolvió proceder con el retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de la oferta pública y de la cotización en el ámbito de la BCBA, sometiendo dicha decisión a la consideración y ratificación de los accionistas reunidos en Asamblea de Accionistas de BG, la cual fuera aprobada. La Oferta se encuadra en lo dispuesto por el Artículo 97 de la Ley de Mercado de Capitales, que dispone que en casos de retiro voluntario del régimen de oferta pública, la Sociedad, o su controlante, deben efectuar una oferta pública de adquisición de acciones destinada a reembolsar el valor de las Acciones alos Accionistas que deseen venderlas.

La aceptación de la Oferta implica la conformidad de los Accionistas con los términos y condiciones de la presente Oferta.

La Oferta no se condiciona a que la totalidad de los Accionistas acepten la Oferta, como así tampoco a que la acepte un número mínimo de Accionistas. Por lo tanto, será mantenida cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.

Contraprestación de la Oferta. Precio de Compra de las Acciones.

La contraprestación de la Oferta consistirá íntegramente en los Pesos que la Sociedad pagará a aquellos Accionistas que acepten la Oferta conforme los procedimientos que se detallan en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto. El Precio de Compra que la Sociedad pagará a los Accionistas que acepten la Oferta será de pesos quince con 50/100 ($. 15,50) por Acción.

Originalmente, el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 20 de noviembre de 2012 consideró y determinó el precio de compra en la suma de pesos catorce con 50/100 ($. 14,50) por Acción. En la opinión de dicho Directorio, dicho precio representaba un precio razonable y equitativo considerando lo establecido en el Artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales y lo dispuesto por las Normas de la CNV.

Por su parte la Asamblea de Accionistas de BG, decidió elevar y fijar el Precio de Compra en la suma de pesos quince con 50/100 ($. 15,50) por acción, es decir, un Peso ($. 1) más que el propuesto por el Directorio.

En su reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, el Directorio de la Sociedad requirió a KPMG Sociedad Civil (en adelante, “KPMG”)su opinión como evaluadora especializada independiente, sobre la razonabilidad y equidad del precio propuesto por el Directorio. De acuerdo al contenido de dicha opinión, el precio ofrecido por el Directorio resultaba razonable y equitativo desde el punto de vista económico-financiero.

El Directorio y el Comité de Auditoría de la Sociedad han compartido la opinión de KPMG, por lo que consideraron que el precio fijado por el Directorio de la Sociedad a ser ofrecido por ésta en el marco de la Oferta, era razonable y equitativo desde el punto de vista económico-financiero. Sin perjuicio de ello, la opinión del Directorio y del Comité de Auditoría debe ser entendida como un elemento, entre otros, que los Accionistas de la Sociedad comprendidos por la Oferta deberán considerar. El Directorio de la Sociedad considera que la evaluación de la Oferta responde a un ejercicio individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada Accionista, de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad informó que no existe actualmente una decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada que, a su juicio, fuere relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta; y que, por otra parte, no existe acuerdo alguno entre la Sociedad y los miembros del Directorio que tenga vinculación con el retiro de la oferta pública y cotización y la consiguiente oferta pública de adquisición de las Acciones.

Finalmente, el Directorio considera que la Oferta tiene por principal objeto, el de garantizar a los inversores un precio equitativo por sus tenencias, valuando las mismas conforme a pautas de mercado, otorgándoles la posibilidad de retirarse como Accionistas de la Sociedad a un precio razonable y equitativo, no pudiéndosele garantizar a los Accionistas que en el futuro puedan vender sus tenencias a valores que se correspondan con el Precio de la Oferta.

Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad ha opinado favorablemente en relación al presente Prospecto en lo que es materia de su competencia y que las opiniones del Directorio y del Comité de Auditoría en relación al Precio de Compra cumplen en forma y contenido con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales.

El Precio de Compra por Acción supera el valor patrimonial proporcional contable de las Acciones, y representa más del doble del valor patrimonial por Acción, de acuerdo con los últimos estados contables de BG auditados correspondientes al ejercicio económico finalizado el pasado 31 de octubre de 2012.

Asimismo, el Precio de Compra por Acción supera el valor de cotización promedio del semestre previo al anuncio del retiro en el orden del 18,96% por Acción.

La Comisión Nacional de Valores ha requerido que se aclarara en el presente que el precio ofrecido surge de considerar un ejercicio de valuación que supone un deterioro considerable en las condiciones del mercado en que la firma venía desarrollando su actividad hasta el presente, de acuerdo con las estimaciones proyectadas por el Directorio de la Sociedad.

Garantía de satisfacción del Precio de Compra

La Sociedad cuenta con los recursos financieros propios suficientes para afrontar el pago de la totalidad del Precio de Compra a los Accionistas que resolvieren aceptar la Oferta. Sin perjuicio de ello, y a los efectos de asegurar la satisfacción total de la Oferta, la Sociedad ha contratado con el Garante, la emisión de una garantía de cumplimiento de la Oferta. En virtud de ello, el Garante ha emitido una fianza bancaria a favor de los Accionistas que acepten la Oferta por intermedio de la cual se constituye en fiador solidario, liso y llano y principal pagador, con expresa renuncia a los beneficios de excusión y de división, de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo la Oferta. El texto de la fianza bancaria se adjunta como Anexo 3 al presente Prospecto.

Plazo de la Oferta – Fecha de Vencimiento

La Oferta estará abierta a los Accionistas por un plazo de veinte (20) días hábiles bursátiles contados desde la fecha de inicio del plazo general de la misma. El plazo general de la Oferta comenzará el 8 de julio de 2013 y concluirá el 5 de agosto de 2013 a las 15 hs (la “Fecha de Vencimiento del Plazo General”). Asimismo, conforme lo exigen las normas de la CNV, los Accionistas que no hayan aceptado la Oferta efectuada por BG hasta la Fecha de Vencimiento del Plazo General, tendrán un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles para hacerlo, venciendo dicho plazo el 12 de agosto de 2013 a las 15 hs. (en forma indistinta, la “Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional” o la “Fecha de Vencimiento”).

BG anunciará diariamente los resultados provisorios correspondientes a: (i) las presentaciones válidamente entregadas el Día Hábil inmediato anterior; y (ii) las adquisiciones efectuadas por la Sociedad a través del sistema bursátil, a través de una publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA.

Asimismo, BG anunciará los resultados definitivos conforme a lo exigido por las Normas de la CNV.

Procedimiento para Aceptar la Oferta

Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán seguir los procedimientos establecidos en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto.

Pago del Precio de Compra

En el caso de accionistas que acepten la Oferta a través del sistema bursátil, el Precio de Compra de las Acciones será pagado dentro de las setenta y dos horas (72) desde la fecha de concertación de la operación.

En el caso de los accionistas que acepten la Oferta por cualquiera de los otros procedimientos establecidos en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto, el Precio de Compra será pagada dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la Fecha de Vencimiento de la Oferta.

Agente de la Oferta

La Sociedad ha contratado los servicios de Aldazabal y Cía. S.A. Sociedad de Bolsa, con oficinas ubicadas en Reconquista 379, piso 6 (1003ABG) de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para que se desempeñe como Agente de la Oferta.

Contrato de Agencia

La Sociedad y el Agente de la Oferta han celebrado con fecha 27 de junio de 2013, un contrato de agencia de la Oferta, el cual define el marco de actuación y otras responsabilidades del Agente de la Oferta (el “Contrato de Agencia de la Oferta”) en relación con la presente Oferta.

Garante

HSBC Bank Argentina S.A., con domicilio en Florida 201 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha emitido una fianza bancaria a favor de los Accionistas que acepten la Oferta, en garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo la Oferta.

Asesor Financiero de BG

BG ha contratado los servicios de Gestión Argentina S.A. como su asesor financiero en relación con la presente Oferta.

Asesores Legales

Carassai – Durini – Robinson | Abogados y Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi actúan como asesores legales en relación con la Oferta.

Consultas

Todas las consultas referidas al procedimiento relacionado con la Oferta podrán ser efectuadas a los siguientes números telefónicos y direcciones de correo electrónico: Aldazabal y Cía. S.A. Sociedad de Bolsa, teléfono (011) 4394-4428/4613/6818, Interno 121, Atención Sr. Exequiel Aldazabal (dirección de correo electrónico: [email protected]) de lunes a viernes en el horario de 11 hs. hasta las 16 hs.

CONSIDERACIONES PARA LA EVALUACIÓN DE LA OFERTA

La información contenida en esta Sección, referida a ciertos factores que pueden llegar a condicionar la aceptación de la Oferta y a los negocios de BG, deberá ser cuidadosamente considerada con carácter previo a la aceptación de la Oferta por cada Accionistas.

Antecedentes de la Sociedad y de su ingreso al régimen de la oferta pública

La Sociedad fue producto de la reorganización societaria de Boldt S.A. Con fecha 27 de enero de 2006, el Directorio de Boldt S.A. decidió la escisión parcial de sus activos y pasivos estableciendo la reorganización societaria de dicha compañía al 1 de noviembre de 2005.

Con fecha 30 de enero de 2006, dicha sociedad solicitó a la CNV y a la BCBA, la conformidad administrativa de la escisión-constitución en los términos de la Resolución General N° 290/97 dictada por la CNV fijándose posteriormente, concluido exitosamente el proceso, el 1 de marzo de 2007 como fecha para el inicio de las actividades de las nuevas empresas constituidas.

A partir de ese momento, las actividades papeleras, gráficas, de procesamiento de grandes volúmenes de información e impresión de datos variables, quedaron en el objeto de Boldt Impresores S.A. y las vinculadas con las actividades lúdicas focalizadas en la integración de distintas tecnologías para la sistematización, captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información, administración, gestión y mercadotecnia para las apuestas on line y off line, quedaron comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Por su parte, Boldt S.A. mantuvo la actividad holding, el negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, de impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes, de construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines, de gestión y conservación de catastros, de guarda de automóviles y rodados, de gastronomía, de construcción, explotación y comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

La reorganización societaria de Boldt S.A. tuvo por finalidad la creación de unidades de negocio especializadas y específicas destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúen, incrementando por atracción la posibilidad de captación de inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades en particular.

Por su parte, la decisión de solicitar el ingreso de la Sociedad a los regímenes de la oferta pública y de la cotización sus acciones en el ámbito de la BCBA estuvo dirigida a potenciar las posibilidades de captación de inversiones para alcanzar dicho objetivo.

La Sociedad es la continuadora de Boldt S.A. bajo los contratos actualmente vigentes celebrados con la Lotería de Córdoba Sociedad del Estado, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, el Instituto de Asistencia Social de Formosa, la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado. Estos contratos se encuentran descriptos en la Sección “Información sobre BOLDT Gaming S.A. - Clientes”

La Sociedad también fue la continuadora de Boldt S.A. bajo los contratos celebrados con Lotería Nacional Sociedad del Estado y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, contratos cuya vigencia finalizó y no fueron renovados.

Decisión del retiro voluntario del régimen de la oferta pública. Justificación empresarial

A más de seis años de adoptada la decisión de ingreso al régimen de la oferta pública, la Sociedad no ha podido capitalizar las ventajas de encontrarse admitida al mismo, ya que no ha podido concretar los financiamientos a través del mercado de capitales que tuvo en miras al solicitar la autorización para su ingreso al mismo.

Las razones que motivaron en su momento la escisión de las actividades que lleva adelante la Sociedad de las que realizaba la firma BOLDT S.A., así como el pedido de admisión al régimen de la oferta pública de las acciones de la Sociedad, describían la necesidad de contar con una empresa especializada en la captación, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de transacciones con una importante red de agentes diseminada en la mayoría de la provincias argentinas para intentar lograr, de esta manera, una mayor penetración en el mercado en el que actuaba, y contar con la posibilidad de captar un socio estratégico y nuevos inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales. Además, con esta decisión, la Sociedad pasaba a ser la única empresa admitida al régimen de la oferta pública que prestaba servicios en este mercado, lo que le otorgaba un nivel de transparencia diferencial frente al resto de sus competidores, circunstancia que, entendía la Sociedad, podía contribuir a la captación de nuevos contratos en otras provincias.

Sin embargo, desde su admisión al régimen, la Sociedad, por diferentes circunstancias, no ha concretado la captación de nuevos capitales, ni el ingreso de un socio estratégico que permitiera el acceso a nuevas tecnologías en condiciones de mercado más favorables para llevar adelante las actividades que hacen a su objeto social y cumplir con dichos planes.

De modo que por distintas razones la Sociedad no pudo realizar el objetivo que tuvo en miras al ingresar al régimen de la oferta pública, habiendo sido éste el de profundizar el financiamiento de sus actividades a través del mercado de capitales y la obtención de un socio estratégico para lograr la obtención de una mayor porción de mercado con tecnologías de última generación.

Por otra parte, la Sociedad debe involucrar un importante número de recursos para mantener a las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública, para poder cumplir, en debido tiempo y forma, con todas las obligaciones inherentes al mismo, lo que no encontraría justificación en las actuales circunstancias siendo que la Sociedad no tiene previsto recurrir al mercado de capitales para obtener financiamiento.

En otro orden de ideas, el mercado en el que se desenvuelven los negocios de la Sociedad se ha vuelto substancialmente más competitivo en los últimos tiempos, habiendo la compañía resignado market share a manos de otras empresas o consorcios competidores, todo lo cual tendrá su correlato en una merma de los ingresos y en una reducción de de los resultados de la Sociedad. Todo ello podría traer aparejados impactos negativos para la Sociedad, para las Acciones y para los Accionistas.

La participación de la Sociedad en el mercado local de la captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información -actividad principal de la Sociedad- fue pensada, en su inicio, con la posibilidad de un fuerte crecimiento por la incorporación de nuevas modalidades y tecnologías, entre ellas, video loterías, “raspaditas” y juegos instantáneos realizados de manera on-line y la posibilidad de jugar por Internet, mediante el aprovechamiento de las redes instaladas en las diferentes provincias, y en las que se pensaba crecer para la prestación de otro tipo de servicios como ser el de cobranzas de facturas, recarga de tarjetas telefónicas y otros. Esto implicaba fuertes inversiones y la necesidad de contar con un socio estratégico dispuesto a aportar nuevas tecnologías y más capital, así como la obtención de mayor financiamiento a través del mercado de capitales.

Sin embargo, desde su admisión al régimen y hasta el presente ejercicio, muchos de estos presupuestos, por diferentes motivos, no se han dado, por la falta de expansión en los servicios prestados por las diferentes loterías y la falta de un acuerdo entre las diferentes provincias sobre cómo tratar el juego por Internet.

Como se señalara anteriormente, la Sociedad viene constatando un significativo aumento de la competencia, con la participación de otros jugadores en el mercado, lo que ha ocasionado que la Sociedad no sólo vea imposibilitado su crecimiento sino, por el contrario, resigne parte de su market share. Prueba de ello, fue la pérdida de uno de sus principales clientes, Lotería Nacional Sociedad del Estado, a quien se le dejó de prestar servicios en el año 2011.

Por otra parte, no puede garantizarse que los clientes de la Sociedad renueven la relación contractual con la Sociedad una vez llegado el vencimiento de los respectivos contratos.

En este sentido, el pasado 29 de noviembre de 2012, venció el plazo de vigencia del contrato de servicios que la Sociedad mantenía desde el año 1992 con su principal cliente, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), bajo el cual le prestaba el servicio de provisión de un sistema on-line para el procesamiento y la administración de apuestas de los juegos propios y/o de otras jurisdicciones. La decisión de no renovar dicho contrato -contrariamente a lo que venía sucediendo desde el vencimiento de su plazo original- se enmarca en la estrategia de la Provincia de Buenos Aires de recuperar para sí la gestión integral, la administración de proveedores y la operación de servicios del juego en la provincia, a partir de un cambio de modelo. Sobre el particular, ver también el Capítulo “Hechos Significativos” de la Sección “Información Contable y Financiera de BOLDT Gaming S.A”.

En relación a otros de los contratos importantes de la Sociedad, que es el celebrado con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe, cuyo vencimiento operó el próximo 26 de junio de 2013, la Provincia de Santa Fe ha organizado la licitación pública N° 49/12, para la “Contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas en línea y en tiempo real, y servicios complementarios para juegos comercializados y aquéllos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe, dependiente del Ministerio de Economía”. Si bien la Sociedad ha participado en dicha licitación a través de la presentación de oferta que entiende es competitiva, no puede asegurarse que el contrato le resulte adjudicado. La Sociedad presta los servicios licitados por este cliente desde junio de 2004. Recientemente, la Sociedad firmó con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe una prórroga del contrato actual, que comenzó a regir el 28 de junio de 2013 y que tendrá vigencia hasta la fecha en que el adjudicatario de la licitación pública precedentemente referida se encuentre en condiciones de cumplir con la prestación del ciento por ciento (100%) de los servicios de captura de apuestas y complementarios para los juegos comercializados.

La Sociedad también se ha visto limitada en sus planes de expansión regional, obteniendo sólo un contrato, en consorcio con la firma Gtech Global Services Corporation Ltd. en la República de Costa Rica, en el cual su participación se reduce a lo relacionado con el marketing y los puntos de venta.

Todas las razones expuestas indican, en la apreciación del Directorio, que resulta conveniente el retiro de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización. Por tal motivo, en su reunión del pasado 8 de noviembre de 2012, resolvió proceder con el retiro de las acciones del régimen de la oferta pública en los términos dispuestos por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, decisión que fuera aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de diciembre de 2012.

Finalidad perseguida con la adquisición de las Acciones

La decisión del Directorio en el sentido de retirar las Acciones del régimen de la oferta pública y cotización fue adoptada en interés de la Sociedad y, en particular, del accionista minoritario, que ha visto como el valor bursátil de la acción se ha reducido significativamente de un tiempo a esta parte y corre el riesgo de seguir depreciándose.

La decisión de retirar a la acción de la Sociedad de la oferta pública y de la cotización, le da a los accionistas una oportunidad para que ellos puedan vender sus tenencias en el marco de la oferta pública de adquisición que emite la Sociedad, recibiendo como contraprestación un precio equitativo, que ha sido establecido de acuerdo con los criterios previstos por las Normas de la CNV.

Dicho precio ha sido considerado por el Directorio, quien a tales efectos solicitó la valuación de las acciones de la Sociedad a la firma KPMG, empresa que, en su carácter de evaluadora especializada independiente, se ha expedido en el sentido de que el precio de compra propuesto por el Directorio resultaba razonable y equitativo por encontrarse dentro del rango de entre $. 13,85 y $. 14,57 por Acción, al que arriba luego de aplicar el criterio de valuación de flujos de fondos descontados, el que, a juicio de dicha evaluadora, presenta una mejor aproximación al posible rango de valores de la Sociedad.

El precio de compra propuesto por el Directorio cuenta a su vez, con la opinión también favorable del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora.

Posteriormente, la Asamblea de Accionistas de BG resolvió elevar el Precio de Compra a ser ofrecido por la Sociedad en la Oferta, a la suma de pesos quince con cincuenta ($. 15,50) por acción, es decir, un Peso ($. 1) más que el propuesto por el Directorio. El precio fijado por el Directorio ya se encontraba dentro del rango de precio establecido por la evaluadora especializada independiente para considerarlo razonable y equitativo, y ya contaba con las opiniones favorables tanto del Comité de Auditoría como de la Comisión Fiscalizadora.

Por otra parte, es importante señalar que si bien permanecerán en circulación, las acciones que correspondieran a los Accionistas que decidan no participar de la Oferta, una vez finalizada ésta, podrían ser afectadas por la iliquidez propia de los valores que no están admitidos al régimen. Dicha circunstancia podría afectar negativamente el valor de las acciones de la Sociedad y, por lo tanto, al accionista minoritario.

Asimismo, concretado el retiro, y en tanto no resultará obligatorio para la Sociedad contar con el Comité de Auditoría -integrado en la actualidad en su mayoría por directores independientes- es posible que el funcionamiento de dicho Comité sea discontinuado, o que el mismo resulte disuelto, lo que traería aparejado el hecho de que dejarían de realizarse las actividades de supervisión y control previstas en el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales. Estas circunstancias también deberán ser evaluadas por los accionistas minoritarios.

Perspectivas luego de completado el proceso de la Oferta

Sin perjuicio de la salida de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública, es intención de la Sociedad continuar desarrollando los negocios sociales de la misma forma en que lo ha venido haciendo hasta el momento. La Sociedad no tiene planes relativos a la utilización de sus activos en forma distinta a como lo ha venido haciendo hasta el presente. Tampoco se prevén planes relativos al órgano de administración de la Sociedad, ni afectaciones a los emolumentos de sus directivos, ni otras modificaciones a sus estatutos sociales distintas a las que resulten necesarias a raíz del retiro sus acciones del régimen de la oferta pública. No se prevén por otra parte, modificaciones a la política laboral de la Sociedad.

Si bien la Sociedad continua siendo líder en la industria, cubriendo un porcentaje relevante de la demanda local de soluciones para el procesamiento electrónico de apuestas generadas por los institutos de lotería, en el último tiempo, ha visto reducido sus márgenes y liderazgo a manos de otras empresas o consorcios, que hoy satisfacen una parte importante de la demanda que antes atendía esta Sociedad. Esto tendrá implicancias en los ingresos y en los resultados de la Sociedad, lo que también tendrá un impacto para sus accionistas, ya que la política de distribución de dividendos que la caracterizó durante los últimos años, podría en el futuro limitarse o, incluso, modificarse substancialmente.

Alcance de la Oferta

La Oferta está dirigida a todos los Accionistas, a excepción de aquellos accionistas que revisten la condición de miembros titulares del Directorio de la Sociedad, en atención a la renuncia expresa e irrevocable a participar de la Oferta que dichos accionistas han formulado en la Asamblea de Accionistas de BG.

La Oferta se extenderá asimismo a aquellos accionistas de la Sociedad que hubieren votado a favor del retiro voluntario de las Acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en la BCBA en la Asamblea de Accionistas de BG. Estos Accionistas, así como aquellos que hubieren votado en contra de la decisión de retiro, que se hubieren abstenido o que no hubieren concurrido a la Asamblea de Accionistas de BG, tendrán el derecho de aceptar la Oferta, accediendo de dicha manera a la oportunidad de vender la totalidad de sus tenencias, siempre que las mismas se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar u otra medida que las pudiere afectar, y sean de libre disponibilidad de los Accionistas.

El Directorio de la Sociedad ha cumplido con todas las obligaciones establecidas por las Normas de la CNV y ha efectuado una recomendación técnica con relación a la Oferta

De acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la CNV relativas a ofertas públicas de adquisición obligatorias en el contexto del retiro voluntario de las Acciones del régimen de la oferta pública, el Directorio de la Sociedad ha efectuado las siguientes acciones:

Resolvió proceder con retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA y efectuar la Oferta, todo ello sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes de la CNV y de la BCBA, y ad referéndum de las ratificaciones que se obtuvieran en la Asamblea de Accionistas de BG, habiendo dichas decisiones adoptadas en la reunión del 8 de noviembre de 2012, mediante acta de Directorio N° 69, y habiéndose publicado dicho acta en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar);
En la reunión referida precedentemente, el Directorio de la Sociedad resolvió a su vez convocar a la Asamblea de Accionistas de BG, a los efectos de que los accionistas de la Sociedad trataren el retiro de las acciones de los regímenes precedentemente referidos, así como la contratación de KMPG como evaluadora especializada independiente, a los efectos de que dicha firma procediera a la valuación de la acciones de la Sociedad, brindando su opinión acerca de en qué valor debería fijarse el Precio de Compra de modo de que éste resultare razonable y equitativo conforme a los criterios fijados por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;
Emitió un informe acerca de la conveniencia para la Sociedad de proceder al retiro de sus acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización, conforme lo previsto por el inciso c) del Art. 3 del Cap. X de las Normas de la CNV, habiendo sido dicho informe aprobado en la reunión de Directorio de fecha 20 de noviembre de 2012, mediante acta de Directorio N° 70, y habiéndose publicado tanto el informe como el acta respectiva en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar);
Opinó sobre la razonabilidad del precio de compra originalmente fijado, de pesos catorce con cincuenta ($. 14,50) a ser ofertado por la Sociedad en la Oferta conforme lo previsto por los Artículos 25 y 36 del Cap. XXVII de las Normas de la CNV, efectuando una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, habiendo sido dicha opinión aprobada en la reunión de Directorio de fecha 20 de noviembre de 2012, mediante acta de Directorio N° 71, y habiéndose publicado tanto el informe como el acta respectiva en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar);
Informó como parte de la opinión referida precedentemente, que el Directorio no adoptó ni proyectaba adoptar en forma inminente, ni tenía bajo estudio una decisión con posibilidades razonables de ser adoptada, que, a juicio de los miembros de dicho órgano fuere relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta;
Informó, como parte de la opinión referida precedentemente, que no existieron acuerdos entre la Sociedad y los miembros del Directorio en relación con la Oferta, como así también informó que los directores de la Sociedad que revestían a su vez la condición de accionistas, adelantaron su intención en el sentido de rechazar la Oferta.

Sin perjuicio de haber sido publicadas en los medios indicados precedentemente, las opiniones e informes del Directorio se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de BG, ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Informe de la evaluadora independiente

Con fecha 8 de noviembre de 2012, el Directorio de BG resolvió, a través del acta de Directorio Nº 69, la contratación de KPMG, con domicilio en Bouchard 710 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, empresa que, en su carácter de evaluadora especializada independiente, ha emitido un informe que contiene la valuación de las acciones de la Sociedad y su opinión acerca de qué valor resultaría razonable y equitativo tomando en cuenta de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia los criterios establecidos en el punto 3.2 del Capítulo XXVII de las Normas de la CNV

A dicha evaluadora se le encomendó la valuación de las acciones de la Sociedad, en pos de dotar al proceso de decisión de la mayor transparencia posible, en orden a la fijación de un precio que sea equitativo, debiendo ponderarse en todo momento los criterios que establecen tanto la Ley de Mercado de Capitales como las Normas de la CNV al respecto.

Del informe presentado por KPMG surge que la valuación de las acciones de la Sociedad ha sido realizada por dicha evaluadora independiente conforme a los criterios de valuación establecidos en las Normas de la CNV sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Luego de establecer la valuación por acción conforme los criterios del valor patrimonial, de flujos descontados y de cotización media de los valores, KPMG consideró que el método de flujos de fondos descontados era el que presentaba una mejor aproximación al posible rango de valores de la Sociedad, concluyendo que, en el contexto de la Oferta, el valor por acción de la Sociedad se situaba entre $. 13,85 y $. 14,57 por acción, y que en caso que el precio a ser ofertado se encontrase dentro de dicho rango, el mismo resultaría un precio razonable y equitativo.

En relación al resto de los criterios enunciados por la norma, KMPG señala lo siguiente: (i) En cuanto al criterio del valor de liquidación de la Sociedad, la evaluadora señala que con la información disponible, no le fue posible determinar su valor, aunque aclara que el valor de liquidación atribuible a la misma no sería superior al que se obtendría de la aplicación de otros métodos tales como el flujo de fondos descontados; y (ii) En cuanto al criterio del precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones, según corresponda, en el último año a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro, KMPG manifiesta que la Sociedad no ha presentado ninguna de las situaciones antedichas. Asimismo, en cuanto al criterio de valuación de la empresa según indicadores aplicables a compañías o negocios comparables, KPMG informa que, dadas las características de la Sociedad, no ha encontrado compañías o transacciones comparables que puedan ser utilizadas para desarrollar esta metodología.

En virtud de los resultados de los análisis efectuados por KPMG, dicha evaluadora independiente considera que si el precio a ser ofertado se fija dentro del rango referido anteriormente, el mismo resultaría razonable y equitativo desde el punto de vista económico financiero, teniendo en cuenta los criterios normativos, todo ello en el contexto de la situación actual por la que atraviesa la Sociedad y las perspectivas futuras acerca de sus negocios.

De acuerdo con el informe de KPMG el valor por acción que resulta de la aplicación de los distintos criterios de valuación resulta ser el que se describe a continuación:


Criterios normativos	Valor por acción
Valor patrimonial de las acciones al 31JUL12	$. 4,32
Valor patrimonial de las acciones al 31OCT12	$. 5,72
Flujo de Fondos Descontados (Valor Mínimo)	$. 13,85
Flujo de Fondos Descontados (Valor Máximo)	$. 14,57
Indicadores aplicables a compañías comparables	N/A
Valor de liquidación de la Sociedad	N/A
Cotización media de los valores (Semestre)	$. 13,03
Cotización media de los valores (Trimestre)	$. 11,90
Cotización media de los valores (mes)	$. 11,94
Precio de la contraprestación por acción	N/A

Se destaca el carácter de evaluadora especializada independiente de KPMG, en tanto y en cuanto, dicha empresa de servicios no ha participado ni tendrá participación alguna en el proceso de la Oferta ni en ninguna gestión tendiente a la adquisición o transferencia de acciones u otros activos de la Sociedad, y su retribución no ha sido fijada en función de la valuación de las acciones de la Sociedad, ni ha dependido en modo alguno del valor por acción establecido, ni del grado de de aceptación que tenga la Oferta ni de la concreción o no de la adquisición de las acciones por parte de la Sociedad.

El Precio de Compra por Acción aprobado por la Asamblea de Accionistas de BG ($. 15,50) supera el precio más alto del rango establecido por KPMG ($. 14,57) por noventa y tres (93) centavos de Peso.

Actuación del Comité de Auditoría

En su reunión del día 20 de noviembre de 2012, el Comité de Auditoría resolvió que el precio fijado por el Directorio, teniendo en consideración el informe de la evaluadora especializada independiente, resultaba ser un precio equitativo, que refleja razonablemente el valor de las acciones de la Sociedad, en atención a la situación actual de la misma y la perspectiva futura de sus negocios. Dicha resolución quedó instrumentada mediante el acta N° 75 del libro del Comité de Auditoría.

Asimismo, consideró en dicha reunión que no puede asegurarse al Accionista que quisiera desprenderse de su tenencia en el futuro -luego de concretado el retiro- pueda hacerlo a valores que se correspondan con el precio de la oferta propuesto por el Directorio de la Sociedad.

Al igual que el Directorio, el Comité de Auditoría se manifestó en el sentido de la razonabilidad del precio de la oferta propuesto por aquel órgano, efectuando una recomendación en el sentido de su aceptación considerando también que su opinión resulta ser un elemento más entre otros y que la evaluación de la Oferta deberá responder a un ejercicio individual y subjetivo a ser efectuado por cada Accionista al que la misma es dirigida.

Actuación de la Comisión Fiscalizadora

Por su parte, la Comisión Fiscalizadora, en su reunión del 21 de noviembre de 2012, consideró que, en lo que es materia de su competencia, no existían observaciones que formular con relación al precio de la oferta propuesto por el Directorio.

Dicha opinión quedó reflejada en el Acta N° 30 del Libro de la Comisión Fiscalizadora, la cual a su vez reflejó la presencia de un representante del órgano de fiscalización en las reuniones de Directorio relacionadas con el proceso y el acceso a los distintos informes producidos tanto por el Directorio como por el Comité de Auditoría, no advirtiendo -en lo que resulta competencia de dicho órgano- irregularidad alguna relativa a los procesos decisorios e informes del Directorio y del Comité de Auditoría, ello de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

El Precio de Compra a ser ofertado por la Sociedad

Mediante la Oferta, BG ofrece a los Accionistas una oportunidad de retirarse como Accionistas de BG, recibiendo un precio razonable, que (a) En primer lugar, representa un incremento respecto del precio promedio simple o lineal de cotización de las Acciones registrado durante el semestre inmediato anterior al adopción del acuerdo de retiro equivalente aproximadamente al dieciocho por ciento con noventa y seis centésimas decimales (18,96%); y (b) En segundo lugar, supera en más del doble el valor patrimonial proporcional de la Acción, en base a los últimos estados contables auditados de BG disponibles a la fecha del presente Prospecto.

El Directorio de la Sociedad ha ponderado especialmente estos criterios a los efectos de considerar el precio de compra originalmente propuesto, entendiendo que resultan los de mayor relevancia en tanto señalan la valoración de las Acciones según el mercado en donde se negocian, y su valor de acuerdo con las normas contables de aplicación, resolviendo fijar el mismo en un valor superior al que resultaría de aplicar cualquiera de estos dos criterios.

Finalmente, el Precio de Compra por Acción aprobado por la Asamblea de Accionistas de BG ($. 15,50) y que será ofrecido por la Sociedad en el marco de la Oferta, supera el precio propuesto por el Directorio en la suma de un Peso ($. 1), así como también el precio más alto del rango establecido por la evaluadora especializada independiente ($. 14,57) por noventa y tres (93) centavos de Peso.

Consecuencias para los Accionistas que no acepten la Oferta

Si bien permanecerán en circulación, las acciones que correspondieran a Accionistas que hubieren decidido no participar de la Oferta, una vez finalizada ésta, podrían ser afectadas por la iliquidez propia de los valores que no están admitidos al régimen. Dicha circunstancia podría afectar negativamente el valor de las acciones de la Sociedad y, por lo tanto, al accionista minoritario.

Asimismo, concretado el retiro del régimen de la oferta pública, y en tanto no resultará obligatorio para la Sociedad contar con el Comité de Auditoría -integrado en la actualidad en su mayoría por directores independientes- es posible que el funcionamiento de dicho Comité sea discontinuado, o que el mismo resulte disuelto, lo que traería aparejado el hecho de que dejarían de realizarse las actividades de supervisión y control previstas en el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales. Estas circunstancias también deberán ser evaluadas por los accionistas minoritarios.

Supuestos de extinción de la Oferta. Condicionamientos

La Sociedad estará facultada para dejar sin efecto la presente Oferta, en cualquier momento en el supuesto que se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

No se obtengan todas las autorizaciones y aprobaciones administrativas para la Oferta, o alguna de ellas quedara sin efecto.
Se obstaculice o impida el normal desarrollo de la Oferta en virtud de una orden o resolución administrativa o judicial.

La Oferta estará condicionada a que los Accionistas que la acepten puedan disponer libremente de sus acciones y transferir las mismas a la Sociedad sin gravámenes o cualquier otra restricción al dominio, por haberse cumplido respecto de dichas acciones, la totalidad de los procedimientos y exigencias necesarias para poder disponer de las mismas.

La Oferta no se encuentra condicionada a que un número mínimo de accionistas la acepten.

INFORMACIÓN SOBRE BOLDT GAMING S.A.

La presente Sección del Prospecto contiene información acerca de BG que ha sido obtenida de sus Estados Contables, de los libros comerciales de la Sociedad y de otros documentos generados por la Sociedad, por lo que la autenticidad de dicha información es de su exclusiva responsabilidad.

Denominación y sede social

La denominación social de la Sociedad es BOLDT GAMING S.A., y su sede social se encuentra ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 (CP C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Directorio

El actual Directorio de BG ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de febrero de 2013. A continuación se detalla la actual composición del Directorio de BG, y su condición de independencia según los criterios establecidos por las Normas de la CNV:


Nombre y Apellido	Cargo	Edad	Carácter
Antonio Ángel Tabanelli	Presidente	77	No Independiente
Antonio Eduardo Tabanelli	Vicepresidente	54	No Independiente
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	Director Titular	51	No Independiente
Mario F. Rodríguez Traverso	Director Titular	56	No Independiente
Guillermo Enrique Gabella	Director Titular	46	No Independiente
Alfredo Adrián Gusman	Director Titular	69	Independiente
Aníbal Batista Pires Bernardo	Director Titular	63	Independiente
Juan Carlos Salaberry	Director Titular	61	No Independiente
Enrique Jorge Cánepa	Director Suplente	39	No Independiente
Guillermo Rafael Patroni	Director Suplente	47	No Independiente
Roberto Álvarez	Director Suplente	58	Independiente
Ariel Aníbal Pires	Director Suplente	31	Independiente
Guillermo José Eumann	Director Suplente	69	No Independiente
Eduardo Julio Pons	Director Suplente	64	No Independiente

Órgano de Fiscalización. Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora es un órgano interno de fiscalización y control de la Sociedad y sus miembros son designados por la asamblea de accionistas. Este órgano interno no guarda ninguna relación con, y actúa en forma independiente al, auditor externo, de acuerdo con las normas aplicables.

La Comisión Fiscalizadora está integrada por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes. Actualmente los miembros son:


Nombre y Apellido	Cargo	Edad
Osvaldo Norberto Siciliano	Síndico Titular	64
Jorge Luis Silvestri	Síndico Titular	54
Enrique E. Aldazabal	Síndico Titular	68
Héctor Miguel Sidiropulos	Síndico Suplente	62
Gabriel Ocampo	Síndico Suplente	62
Guillermo Miguel Ruberto	Síndico Suplente	62

Todos los Directores y Síndicos designados tienen mandato por el período correspondiente al ejercicio en curso.

Gerencia de Primera Línea

El cuadro incluido a continuación identifica a los gerentes de primera línea de BG, la edad de cada uno y el cargo y la fecha en la que dicho gerente asumió sus funciones. Los gerentes de primera línea trabajan en el domicilio de la Sociedad.


Nombre	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Edad
Mario F. Rodríguez Traverso	Director Administrativo Financiero	32 años	56
Guillermo José Eumann	Director Legales y Recursos Humanos	11 años	69
Omar Rubén Gandó	Gerente Comercial	12 años	59
Cristian Massari	Gerente Desarrollo Software	1 año	35
Alejandro Marcos	Gerente Control de Calidad	1 año	44
Eduardo Julio Pons	Gerente RRHH	30 años	64
Guillermo Patroni	Gerente de Operaciones	23 años	47
Horacio Traverso	Gerente de Abastecimiento	28 años	59
Diego Lilli	Gerente Atención al Cliente	11 años	43

Comité de Auditoría

Conforme lo dispuesto por el Art. 109 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberán constituir un Comité de Auditoría, constituido por tres (3) o más miembros del directorio, debiendo contar con una mayoría cuyos directores revistan la calidad de independiente, conforme a los criterios de la CNV.

El Comité de Auditoría de la Sociedad está integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes. Actualmente los miembros son:


Nombre y Apellido	Cargo	Carácter
Mario Rodriguez Traverso	Titular	No Independiente
Aníbal Batista Pires Bernardo	Titular	Independiente
Alfredo Adrián Gusman	Titular	Independiente
Roberto Álvarez	Suplente	Independiente
Guillermo Enrique Gabella	Suplente	No Independiente
Ariel Anibal Pires	Suplente	Independiente

Contratos de Trabajo

Al 31 de octubre de 2012, BG empleaba en forma directa a 257 personas. Al 31 de octubre de 2011, y 2010 las personas empleadas por BG en forma directa eran 228 y 231, respectivamente.

La Sociedad ha celebrado contratos de trabajo con los siguientes miembros del Directorio: Mario Fernando Rodriguez Traverso, Enrique Jorge Cánepa, Guillermo Rafael Patroni, y Eduardo Julio Pons.

Auditores

KPMG es auditor externo de la Sociedad y tiene domicilio en Bouchard 710, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y se encuentra matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo N° 2 Folio N° 6. Dichos auditores fueron designados por la Sociedad para la auditoría de los estados contables anuales correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2012, 2011 y 2010.

Actualmente, KPMG tiene mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de los estados contables de la Sociedad. El contador certificante es Dr. Jorge Eduardo Dietl, y la contadora suplente es Patricia Mónica Zesiel.

Los profesionales mencionados continúan perteneciendo a la firma KPMG a la fecha de emisión del presente prospecto y se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “CPCECABA”) de acuerdo con el siguiente detalle:

Dr. Jorge Eduardo Dietl, Tomo CIX, Folio 57 del CPCECABA.
Cdra. Patricia Mónica Zesiel, Tomo N° 286 Folio N° 105 de CPCECABA.

Actividades

La Sociedad lleva a cabo las líneas de negocio relacionadas con actividades lúdicas, informática y comunicaciones conforme se detalla a continuación:

ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos y transacciones mediante terminales en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad y administración de juegos de azar de distribución poceados o no y/o apuestas hípicas.

INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o transacciones; procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y/o transacciones y/o fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas relacionados con sus actividades lúdicas.

COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial.

Clientes

BG presta servicios de en el mercado de alta tecnología en teleinformática, para diversas instituciones estatales de lotería y asistencia social continuando con el desarrollo de sistemas de procesamiento electrónico de datos que permitan cubrir las necesidades de inviolabilidad, seguridad y transparencia de un gran porcentaje del volumen total de recaudación sistematizada del país para los clientes que se detallan:

Lotería de Córdoba Sociedad del Estado

Se trata de un contrato de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y servicio técnico de mantenimiento, provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento en tiempo real de apuestas de los juegos de distribución, operados por Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. El contrato incluye la prestación del servicio de asistencia comercial.

Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos (I.A.F.A.S.)

Se trata de un contrato de realización en forma exclusiva para toda la Provincia de Entre Ríos, la provisión, implementación, instalación y mantenimiento de un servicio integral de captación, concentración, transmisión y procesamiento en tiempo real de apuestas de los juegos que comercializa, fiscaliza y/o administra el I.A.F.A.S., a través de su red de comercialización, integrada por agencias, sub-agencias y vendedores ambulantes.

Instituto de Asistencia Social de Formosa (I.A.S.)

Se trata de un contrato de prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento en tiempo real de apuestas de juegos administrados por el I.A.S. para ser utilizado en toda la jurisdicción de la Provincia de Formosa.

Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe (C.A.S.)

Se trata de un contrato de provisión, instalación, operación y mantenimiento de un sistema de captura, validación y colección de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real (on line- real time) operadas por un vendedor, en un punto de venta de la red de permisionarios de la C.A.S. El contrato incluye el mantenimiento, actualización y asistencia a la operación de los sistemas internos aplicativos que opera la C.A.S para su gestión administrativa y la asistencia comercial estratégica y operativa.

Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado

Se trata de un contrato de servicios de asistencia para el procesamiento y captura de apuestas en tiempo real y de mantenimiento de terminales, con el suministro en exclusividad en todo el ámbito de la Provincia de Misiones, del computador central (software y hardware) y terminales de captura de apuestas de los juegos que comercializa el Instituto en la Provincia de Misiones, a través terminales on line y off line.

BAPRO Medios de Pago S.A.

Se trata de un contrato que tiene por objeto que BAPRO Medios de Pago S.A. se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción autorizados por el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires; la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, todo ello hasta lograr la transferencia del sistema a favor de la entidad referida precedentemente.

La Sociedad presta servicios a los Institutos y/o Loterías Nacionales o Provinciales mencionados anteriormente, las que comercializan sus productos a través de las agencias de juego distribuidas en todo el ámbito de las provincias. Por lo tanto BG no tiene una red de comercialización directa.

A nivel internacional, BG participó de una Licitación Pública de la República de Costa Rica, para el desarrollo y operación de Lotería electrónica en dicho país; a través del Consorcio GTech Global Services Corporation Ltd. - Boldt Gaming S.A. Dicha licitación fue adjudicada según Acuerdo JD-358, surgido de la sesión de la Junta de Protección Social de la República de Costa Rica celebrada el 9 de agosto de 2011.

Los ingresos de BG de los últimos ejercicios finalizados el 31 de octubre de cada año, han sido: Octubre 2007: $ 274 millones; Octubre 2008: $ 351 millones; Octubre 2009: $ 417 millones; Octubre 2010: $ 486 millones; Octubre 2011: $ 579 millones; y Octubre 2012: $ 662 millones. Mientras que los resultados netos por los mismos ejercicios han sido los siguientes: Octubre 2007: $ 53 millones; Octubre 2008: $ 84 millones; Octubre 2009: $ 113 millones; Octubre 2010: $ 133 millones; Octubre 2011: $ 155 millones; y Octubre 2012: $ 197 millones.

Historia de la Sociedad

Boldt Gaming S.A. surge como consecuencia del proceso de escisión llevado a cabo por Boldt S.A., la que escindió parte de sus activos y pasivos no vinculados o afectados a: la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria., para la creación de dos nuevas sociedades anónimas denominadas Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A.

El mencionado proceso de escisión-constitución fue aprobado por el Directorio de Boldt S.A. en fecha 27 de enero de 2006 y por Asamblea General Extraordinaria de fecha 26 de abril de 2006 y resultó inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 16 de enero de 2007.

Boldt Gaming S.A. continúa con las líneas de negocios de Boldt S.A. referidas a las actividades Informáticas, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos con el fin de lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúe, incrementando la posibilidad de captación de inversores que puedan aportar nuevos negocios y más capitales.

Capital social y titularidad de las acciones emitidas por BG

Capital Social

Al 31 de octubre de 2012, el capital social total de BG emitido y en circulación ascendía a $ 45 millones, representado por 45 millones de acciones escriturales de valor nominal $1, y con derecho a 1 voto por acción. Todas las acciones emitidas de BG han sido totalmente suscriptas e integradas.

Titularidad de las acciones emitidas por BG

La Sociedad no es controlante como así tampoco controlada directa o indirectamente por ninguna sociedad, razónes por las cuales no consolida sus estados contables con los de otra sociedad.

El principal accionista de la sociedad BG es el Sr. Antonio Angel Tabanelli, quien posee, a la fecha del preente Prospecto, la mayor parte de las acciones de la sociedad, con un total de 39.591.032 acciones, que representan el 87.98 %, y cuyo domicilio legal se ubica en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La composición accionaria de BG a la fecha de emisión de este Prospecto, es la que se describe a continuación:

* Son directores titulares de la Sociedad

** Es director suplente de la Sociedad

En virtud de lo exigido por el inciso e) del punto I del Cap. VIII de las Normas de la CNV, se informa que el director titular Guillermo Gabella adquirió el 14 y 15 de febrero de 2012, la cantidad de 1504 acciones, concertándose algunas de las operaciones de compra a $. 25,4 y otras a $. 25,6 por acción.

Por su parte, el director suplente Roberto Alvarez, adquirió el 1, 27 y 28 de diciembre de 2011, la cantidad de 2330 acciones, concertándose algunas de las operaciones de compra a $. 21,2 por acción y otras a $. 24, 5 por acción.

No existen acuerdos entre la Sociedad y los miembros de su órgano de administración de BG por el cual se concedan ventajas específicas a los mismos y/o en relación con la Oferta.

Los Sres. Directores que revisten el carácter de accionistas de la Sociedad han: (i) manifestado que no aceptarán la Oferta, es decir, que no venderán sus tenencias a la Sociedad en atención al conocimiento de la misma y a la antigüedad que tienen como accionistas, siendo su voluntad mantener sus participaciones aún cuando la Sociedad se retire de los regímenes de la oferta pública y de cotización, ello conforme a lo que surge del acta de Directorio N° 71 de fecha 20 de noviembre de 2012; y (ii) renunciando en forma expresa e irrevocable a su derecho de participar en la Oferta, ello conforme a lo que surge del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas N° 6 de fecha 20 de diciembre de 2012.

Marco Regulatorio

El marco regulatorio aplicable a BG se encuentra integrado por la Ley N° 19.550 de Sociedades Anónimas, sus modificatorias y reglamentos, el Reglamento de Cotización de la BCBA y las Normas de la CNV.

Bienes

El valor del total de los bienes de uso de la Sociedad, al 31 de octubre de 2012, ascendía a la suma de $ 47 millones (valor residual) incluyendo dicho importe un inmueble sito en la Ciudad de la Plata, Provincia de Buenos Aires ubicado en la calle 45 Nro. 473 entre las calles 4 y 5. Nomenclatura Catastral: Circunscripción 1, Sección E, Manzana 347, Parcela 25 A, Sub-parcela 1 y 2 respectivamente.

Asimismo el inmueble citado cuenta con cinco (5) unidades funcionales indivisas destinadas a cocheras según la siguiente descripción: 5/98 avas partes indivisas de la UNIDAD FUNCIONAL número UNO, POLIGONO III-01 sito en la PLANTA TERCER SUBSUELO, POLIGONO II-01 de la PLANTA SEGUNDO SUBSUELO, POLIGONO I-01 de la PLANTA PRIMER SUBSUELO Y POLIGONO 0-02 de la PLANTA BAJA.

En el mencionado inmueble se encuentra instalado el centro de cómputos a fin de prestar los servicios de captación y procesamiento de las transacciones efectuadas por las agencias de juego autorizadas por el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires.

No existen actualmente proyectos importantes para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o equipamiento.

Los bienes de BG no están afectados por gravamen alguno.

Vigencia de los Contratos

Contrato celebrado con Lotería de Córdoba Sociedad del Estado, iniciado el 15 de setiembre de 2003, por un período de diez (10) años más cinco (5) años adicionales obtenidos por addenda de julio de 2010;
Contrato celebrado con el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, iniciado el 19 de julio de 2006 por cinco (5) años y prorrogado por cinco (5) años adicionales el 3 de junio de 2011;
Contrato celebrado con el Instituto de Asistencia Social de Formosa, iniciado el 1 de noviembre de 2006 por un período de cinco (5) años, y renovado el 1 de diciembre de 2010 por cinco (5) años adicionales, con entrada en vigencia el 30 de noviembre de 2011;
Contrato celebrado con la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe, iniciado el 28 de junio de 2004 por cinco (5) años más tres (3) años adicionales; y prorrogado por un (1) año el 27 de junio de 2012. Recientemente, la Sociedad firmó con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe una prórroga del contrato actual, que comenzó a regir el 28 de junio de 2013 y que tendrá vigencia hasta la fecha en que el adjudicatario de la licitación pública N° 49/12 para la “Contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas en línea y en tiempo real, y servicios complementarios para juegos comercializados y aquéllos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe, dependiente del Ministerio de Economía” se encuentre en condiciones de cumplir con la prestación del ciento por ciento (100%) de los servicios de captura de apuestas y complementarios para los juegos comercializados;
Contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado, iniciado el 1 de noviembre de 2006 por cinco (5) años y renovado el 30 de noviembre de 2011 por siete (7) años adicionales;
Junta de Protección Social de la República de Costa Rica, iniciado el 9 de Agosto de 2011, por seis (6) años, prorrogable por dos (2) años, hasta un máximo de diez (10) años; y
BAPRO Medios de Pago S.A., iniciado el 30 de noviembre de 2012 por el plazo de diez (10) meses a partir de dicha fecha, con opción a una prorroga de hasta seis (6) meses adicionales. El contrato prevé distintas alternativas de continuidad de la relación para el caso que el cliente no estuviere en condiciones de ejecutar el servicio de captura de datos en línea dentro de los plazos señalados.

Finalización de los Contratos

Los Contratos finalizarán por el vencimiento de los mismos, en las siguientes fechas:

Contrato celebrado con:

La Lotería de Córdoba Sociedad del Estado 15.09.2018
El Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos 03.06.2016
El Instituto de Asistencia Social de Formosa 30.11.2016
La Caja de Asistencia Social de Santa Fe 26.06.2013[1]
El Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones S.E. 12.05.2018
La Junta de Protección Social de la República de Costa Rica 09.08.2017
BAPRO Medios de Pago S.A. 30.09.2013

Respecto de las causales de extinción de un contrato de prestación de servicios, cabe destacar que la misma se produce por vencimiento del contrato o por incumplimiento de la prestación del servicio.

Ingresos derivados de los contratos celebrados con sus clientes

De acuerdo con los términos de los contratos celebrados por BG con sus clientes, el ingreso regular de BG obedece al cobro de las alícuotas sobre la recaudación por la prestación del servicio en cada contrato y el cobro de los montos fijos por la prestación del servicio de mantenimiento de terminales.

Procedimientos Judiciales

Los Estados Contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2012 informan los siguientes litigios:

Utilización de Bonos de Cancelación de Obligaciones Fiscales

El 12 de mayo de 2010 la Sociedad canceló obligaciones resultantes del Impuesto al Valor Agregado – período fiscal 04/2010 – y a las Ganancias – anticipo N° 2 – por un monto total de $ 6.771.719, mediante la utilización de Bonos de cancelación de obligaciones fiscales regulados por el Decreto N° 379/2001, cancelación que no fue objetada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), constatándose a posteriori que las obligaciones impositivas abonadas a través de este medio figuraban canceladas en el sistema de cuentas tributarias llevadas por dicho organismo.

Ante versiones periodísticas sobre la existencia en el mercado de un fraude con los mencionados bonos y a pesar de que los pagos efectuados con los mismos seguían figurando como cancelados en el sistema de cuentas tributarias de la AFIP, el Directorio de la Sociedad resolvió en la reunión celebrada el 11 de marzo de 2011 efectuar una presentación ante dicho organismo a fin de corroborar la autenticidad de los bonos utilizados, la cual se realizó ese mismo día y se reiteró, por falta de respuesta, el día 29 del mismo mes.

Por su parte, el Fisco Nacional, con fecha 15 de Marzo de 2011, intimó a la Sociedad a que indique el “detalle de las compensaciones” con las cuales se habrían cancelado sus obligaciones fiscales correspondientes al Impuesto al Valor Agregado y a las Ganancias, informando que de no aportarse el detalle requerido, se rechazarían dichas compensaciones y permanecería el saldo deudor de ambos impuestos. Las intimaciones fiscales fueron cumplidas por la Sociedad mediante nota de fecha 18 de Marzo de 2011, en las cuales se informó al Fisco Nacional que tales pagos habían sido efectuados con los indicados bonos y no mediante compensaciones; habiéndose constatado que hasta el 6 de abril de 2011 los conceptos abonados con bonos figuraban como cancelados en el sistema de cuentas tributarias.

En la reunión de Directorio celebrada el 7 de Abril de 2011, se resolvió, dadas las intimaciones de pago cursadas por el Fisco Nacional con fecha 15 de marzo de 2011 y su eventual efecto ejecutivo, proceder al pago de los gravámenes reclamados bajo protesto, conjuntamente con la presentación de una nota a fin de dejar constancia de los hechos ocurridos y la disconformidad de la Sociedad en relación con los pagos efectuados. En función de ello, se canceló el mismo día nuevamente el importe de capital correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, período fiscal 04/2010 y el Impuesto a las Ganancias, período fiscal 2010, Anticipo N° 2.

Como consecuencia de la estafa sufrida con la compra de los bonos, la Sociedad efectuó una denuncia penal, la cual se encuentra radicada ante el Juzgado Nacional Criminal y Correccional Federal nro. 5, Secretaría nro. 10 (causa nro. 4487/11), donde se solicitó ser tenido por querellante. Por su parte, la AFIP radicó denuncia penal tributaria ante el Juzgado Penal Tributario nro. 1 a cargo del Dr. Javier López Biscayart (causa nro. 1732) con sustento en la supuesta utilización fraudulenta de los bonos para la cancelación de gravámenes. En el marco de la misma la Sociedad decidió presentarse también como querellante en virtud de las aristas penales tributarias derivadas del fraude del cual fue objeto. Con fecha 26 de abril de 2011 el Juzgado hizo lugar al pedido y la tuvo por parte querellante en el expediente.

Luego de haber sido tenida por parte querellante en la causa 1732 del Juzgado Penal Tributario nro. 1, el Juzgado dispuso continuar con la pesquisa en cabeza del titular de la Fiscalía Penal Tributaria nro. 2 (Dr. Germán Bincaz). Luego de efectuada dicha delegación, la Fiscalía incorporó al expediente los antecedentes de una causa similar donde aparece involucrado el Banco Columbia (que tramita ante el Juzgado Penal Tributario nro. 2), destacándose que los autores de los hechos delictivos en una y otra causa serían los mismos. La compañía ha solicitado asimismo que se profundice la pesquisa en torno a los distintos endosos sufridos por los cartulares por medio de los cuales se canalizaron los pagos, como así también respecto de las personas jurídicas (bancos, cooperativas, mutuales, etc.) intervinientes en la operatoria del descuento de tales documentos. El Juzgado Penal Tributario resolvió declararse incompetente a favor de la Justicia Federal, resolución que fue apelada por la AFIP. Finalmente la Cámara de Apelaciones ha revocado la declaración de incompetencia, razón por la cual la causa ha vuelto al Juzgado de origen.

Con relación a la causa en trámite ante la Justicia Federal, el Juzgado interviniente ha entendido que resulta de exclusiva competencia la jurisdicción penal tributaria, razón por la cual declaró su incompetencia a favor del Juzgado Penal Tributario nro. 2 extremo que fuera apelado por los apoderados de la compañía.

Dicha incompetencia fue apelada por el Fiscal de primera instancia, pero al llegar a la Cámara no fue acompañado por el Fiscal de esa instancia quien entendió que era correcta la declaración de incompetencia decretada a favor de la Justicia Federal. Vuelto al Juzgado Federal se tuvo por querellante a la Compañía.

Atento a que el pago efectuado por la Sociedad corresponde únicamente al importe de capital de los gravámenes oportunamente cancelados con bonos, respecto de los intereses resarcitorios cuyo pago intimó la AFIP, se ha interpuesto un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La competencia del Tribunal Fiscal de la Nación para entender en los recursos de apelación se sustentó en que el importe de capital fue ingresado bajo protesto y con la intención de solicitar su repetición en el futuro. Los intereses no han sido provisionados en base a la opinión de los asesores legales de la compañía, según la cual la resolución de la denuncia penal interpuesta por ella debería resultar favorable y, por lo tanto, no corresponde el pago de intereses porque la mora en el pago del capital no le es imputable. El Tribunal Fiscal de la Nación notificó la resolución por la cual se declara incompetente para entender en los autos, por lo que con fecha 13 de marzo de 2012 la misma ha sido apelada ante la Alzada. El expediente fue elevado a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal y con fecha 30 de julio de 2012 ha sido asignado a la Sala I, el mismo tramita bajo en nro. 27.602/2012. Con fecha 3 de octubre de 2012 la Sociedad ha solicitado una medida cautelar a efectos de que la Cámara ordene a la AFIP-DGI que se abstenga de proceder a la ejecución fiscal de las intimaciones de pago de intereses en cuestión.

INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE BOLDT GAMING S.A.

Los siguientes cuadros presentan información contable seleccionada de BG por los ejercicios indicados. La información al 31 de octubre de 2012, 2011 y 2010 surge y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables anuales auditados correspondientes a los ejercicios finalizados en dichas fechas y las notas que los complementan. Los Estados Contables de BG fueron objeto de una auditoria por parte de KPMG. En todos los casos mencionados, KPMG ha emitido sus informes. Dichos informes se encuentran publicados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y a disposición de los Accionistas en las oficinas de la Sociedad.


*Estado de Situación Patrimonial de Boldt Gaming S.A. al 31 de octubre de 2012, 2011 y 2010.* (En millones de Pesos)
	Ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de
	2012	2011	2010
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y Bancos	2.46	15.62	30.97
Inversiones temporarias	45.36	52.08	30.01
Créditos por ventas	260.63	100.52	97.85
Otros Créditos	6.52	8.64	3.03
Bienes de Cambio	21.63	21.15	13.60
Total del Activo Corriente	336.62	198.03	175.48
Activo No Corriente
Otros Créditos	0.30	0.21	0.08
Bienes de Uso	47.34	40.31	33.30
Activos Intangibles	0.45	3.25	5.06
Total del Activo No Corriente	48.10	43.79	38.44
Total del Activo	384.72	241.82	213.93
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas:
Comerciales	52.78	44.76	37.20
Remuneraciones y Cargas Sociales	10.18	8.87	6.38
Cargas Fiscales	49.71	34.34	30.17
Otros pasivos	0.80	0.18	1.05
Total del Pasivo Corriente	113.49	88.16	74.82
Pasivo No Corriente
Deudas:
Comerciales	14.30	4.86	2.66
Cargas Fiscales (1)	1.44	1.27	2.52
Total del Pasivo No Corriente	15.75	6.14	5.19
Total del Pasivo	129.24	94.31	80.01
PATRIMONIO NETO (2)	255.48	147.51	133.91
Total del Pasivo y del Patrimonio Neto	384.72	241.82	213.93

(1) y (2) Las cifras de las líneas “Cargas Fiscales” y “Patrimonio Neto” correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011, han debido reexpresarse en los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2012. El importe de la diferencia ($341.751) tanto en la línea “Cargas Fiscales” como de “Patrimonio Neto” corresponde a la registración de las diferencias temporarias del impuesto diferido. Ello se encuentra explicado en la Nota 2.3.12 a los Estados Contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2012 que se transcribe a continuación: “… 2.3.12) Modificación del saldo al inicio del patrimonio neto y ajuste de resultados de ejercicios anteriores. Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha registrado las diferencias temporarias resultantes de la aplicación del método de lo diferido para la determinación del impuesto a las ganancias, originadas por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal, lo cual generó una reducción en el patrimonio neto al 31 de octubre de 2011 y 31 de octubre de 2010 de $ 341.751 y $ 350.754, respectivamente, mientras que el ajuste retroactivo en el resultado del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011 asciende a una ganancia de $ 9.003. La contrapartida de la registración de dicho pasivo fue imputada en resultados no asignados, la Asamblea de Accionistas que considere los presentes estados contables, podrá imputar el monto de $ 332.733 reconocido como débitos de resultados no asignados, contra el ajuste de capital. Con anterioridad a la registración de las diferencias temporarias mencionadas en el párrafo anterior, la Sociedad se encontraba ejerciendo la opción prevista por la R.G. N° 485 de la CNV de informar en nota a los estados contables dicho pasivo por impuesto diferido y no reconocer como temporaria en el método del impuesto a las ganancias diferido la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal. Los efectos antes mencionados han sido considerados en los rubros patrimoniales y de resultados al 31 de octubre de 2011, presentados con fines comparativos, tal como se indica en la Nota 2.2…”


*Estado de Resultados de Boldt Gaming S.A. por los ejercicios económicos finalizados el 31 de octubre de 2012, 2011 y 2010.* (En millones de Pesos)
	Ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de
	2012	2011	2010

Ventas y servicios prestados	662.28	579.85	486.62
Costo de Servicios y productos vendidos	(284.42)	(258.43)	(225.34)
Ganancia Bruta	377.86	321.42	261.27

Gastos de Administración	(36.29)	(35.45)	(24.75)
Gastos de comercialización	(42.29)	(39.03)	(30.63)
Resultados Financieros
Generados por Activos	5.93	3.70	1.40
Generados por Pasivos	(4.08)	(1.91)	(0.52)
Otros Ingresos y Egresos	0.64	(8.80)	(1.78)
Resultado antes de impuestos a las ganancias	301.76	239.91	204.98
Impuesto a las Ganancias	(103.9)	(84.57)	(71.90)
Resultado del período / ejercicio	197.86	155.34	133.08

Hechos significativos

Con posterioridad al cierre de los últimos Estados Contables auditados disponibles de la Sociedad, correspondientes al ejercicio anual finalizado el pasado 31 de octubre de 2012, han ocurrido los siguientes hechos significativos:

El día 29 de noviembre de 2012 venció el contrato que la Sociedad tenía suscripto con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC) que regulaba la prestación de servicios para la provisión de un sistema on-line para el procesamiento y administración de apuestas de los juegos propios y/o de otras jurisdicciones desde el año 1992. Dicho contrato no fue renovado por el referido Instituto.

El mismo 29 de noviembre de 2012, la Sociedad suscribió un contrato con BAPRO Medios de Pago S.A., que tiene por objeto la prestación de distintos servicios para lograr que dicha entidad se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción autorizados por el IPLyC de la Provincia de Buenos Aires, la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, hasta lograr la transferencia del sistema a favor de BAPRO Medios de Pago S.A. cuando éste se encuentre en condiciones de asumir el mismo.

El plazo de vigencia de dicho contrato es de diez (10) meses contados a partir del 30 de noviembre de 2012, con opción a una prorroga de hasta seis (6) meses adicionales. El contrato prevé distintas alternativas de continuidad de la relación para el caso que el BAPRO Medios de Pago S.A. no estuviere en condiciones de ejecutar los servicios objeto del mismo dentro de los plazos señalados.

Con fecha 7 de febrero de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en dicha en primera convocatoria, resolvió: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $. 22.500.000 (Pesos: Veintidós millones quinientos mil) y (ii) destinar la suma de $. 175.020.635 (Pesos: Ciento setenta y cinco millones veinte mil seiscientos treinta y cinco) a reserva facultativa para futuras inversiones.
En relación con las actuaciones judiciales informadas en el Capítulo “Procedimientos Judiciales” bajo el título “Utilización de Bonos de Cancelación de Obligaciones Fiscales”, con fecha 8 de marzo de 2013, la Sala I de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó la declaración de incompetencia efectuada por el Tribunal Fiscal de la Nación. Actualmente el expediente se encuentra en sede administrativa.
Recientemente, la Sociedad firmó con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe una prórroga del contrato actual que lo une con la Sociedad, que comenzó a regir el 28 de junio de 2013 y que tendrá vigencia hasta la fecha en que el adjudicatario de la licitación pública N° 49/12 para la “Contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas en línea y en tiempo real, y servicios complementarios para juegos comercializados y aquéllos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe, dependiente del Ministerio de Economía” se encuentre en condiciones de cumplir con la prestación del ciento por ciento (100%) de los servicios de captura de apuestas y complementarios para los juegos comercializados

LA OFERTA

Objeto de la Oferta

La Oferta tiene por objeto la adquisición de la totalidad de las Acciones de BG emitidas y que se encuentran admitidas al régimen de la oferta pública y de cotización en la BCBA que no sean de propiedad de los miembros titulares del Directorio de la Sociedad que han renunciado a participar de la Oferta. Las Acciones objeto de la Oferta tienen un valor nominal de un (1) peso cada una y tiene derecho a un (1) voto por acción. Las Acciones se encuentran admitidas a cotización en la BCBA y autorizadas para negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL).

El capital social de BG es de $ 45.000.000, representado por 45.000.000 acciones ordinarias de un peso ($1) valor nominal cada una que dan derecho a un (1) voto por acción.

Condiciones de efectividad de la Oferta

La efectividad de la Oferta está sujeta a las siguientes condiciones resolutorias:

Que no se obtuvieren las conformidades o autorizaciones administrativas para llevar a cabo la Oferta; o
Que la Oferta o el desarrollo del proceso de la Oferta se vieren parcial o totalmente obstaculizados por el dictado de una medida dispuesta por una resolución administrativa o judicial.

BG anunciará a la CNV dentro de los tres (3) días hábiles bursátiles posteriores a la Fecha de Vencimiento cuántas Acciones fueron adquiridas por la Sociedad conforme los procedimientos previstos en el Prospecto para la aceptación de la Oferta por parte de los Accionistas, y en su caso, con sus correspondientes Formularios de Aceptación completados en debida forma.

La Oferta no se condiciona a que los Accionistas acepten la Oferta, como así tampoco a que la acepte un número mínimo de Accionistas. Por lo tanto, será mantenida cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.

La aceptación de la Oferta implica la conformidad de los Accionistas con los términos y condiciones de la presente Oferta.

La Oferta fue resuelta por el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 8 de noviembre de 2012, ratificada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BG de fecha 20 de diciembre de 2012 y autorizada por providencia de fecha 19 de junio de 2013 de la CNV.

Contraprestación

La contraprestación de la Oferta consistirá íntegramente en los Pesos que BG pagará a aquellos Accionistas que acepten la Oferta conforme los procedimientos detallados en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta – Pago del Precio de Compra” del presente Prospecto. El Precio de Compra que BG pagará será de pesos quince con 50/100 ($15,50) por Acción.

El régimen de retiro de la oferta pública tiene por objeto garantizar a los inversores un precio equitativo valuado conforme a pautas de mercado, que en ningún caso podrá resultar inferior a la cotización media de los valores durante el último semestre inmediato anterior a la adopción del acuerdo de retiro (criterio establecido en el punto (IV) del inciso (d) del Artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales y en el inciso d.4) del Artículo 24 de las Normas de CNV).

El Precio de Compra que BG pagará a los Accionistas que acepten la Oferta es superior al precio de cotización media de las Acciones de BG durante el último semestre inmediato anterior a la adopción del acuerdo de retiro en dieciocho por ciento con noventa y seis porcentuales (18,96%).

Adicionalmente, dicho Precio de Compra supera el valor patrimonial proporcional contable de las Acciones de acuerdo con los últimos Estados Contables disponibles de la Sociedad que son los correspondientes al ejercicio económico finalizado el pasado 31 de octubre de 2012 y que se encuentran auditados por KMPG

Dichos Estados Contables, así como los correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de octubre de 2011 y 2010 se encuentran publicados en www.cnv.gob.ar y a disposición de los interesados en la sede social de BG ubicada en Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad ha ponderado, a los efectos de la determinación del Precio de Compra, los criterios establecidos por el Artículo 98 inciso (d) de la Ley de Mercado de Capitales, y el Artículo 24 del Capítulo XXVII del Libro 9 (“Otras Disposiciones”) de las Normas de CNV.

En opinión del Directorio la Sociedad, el Precio de Compra resulta razonable y equitativo de acuerdo con los criterios de valuación previstos por las normas referidas precedentemente, y de acuerdo a lo expuesto en el informe de la evaluadora independiente.

El Anexo 1 que se incorpora al presente Prospecto incluye una tabla con las cotizaciones correspondiente al período de los ciento ochenta (180) días previos a la fecha del acuerdo de retiro.

Procedencia de recursos para el cumplimiento de la Oferta

La Sociedad cuenta con los recursos suficientes para proceder con el pago del Precio de Compra que se oferte por las acciones. Los fondos necesarios para cumplir con la prestación provendrán de recursos financieros disponibles. El pago del Precio de Compra no dependerá en modo alguno de los negocios de la Sociedad.

La Sociedad transferirá a la Cuenta del Agente de la Oferta (según este término se define más adelante) las sumas necesarias para ir afrontando la liquidación de las operaciones en su concertación y el pago del Precio de Compra a los Accionistas que acepten la Oferta y que cumplieren con las condiciones para la efectividad de la Oferta enunciadas precedentemente.

Plazo de la Oferta – Fecha de Vencimiento

La Oferta estará abierta a los Accionistas por un plazo de veinte (20) días hábiles bursátiles. El plazo general de la Oferta comenzará el 8 de julio de 2013 y finalizará el 5 de agosto de 2013 a las 15 hs. (la “Fecha de Vencimiento del Plazo General”). Asimismo, conforme lo exigen las normas de la CNV, los Accionistas que no hayan aceptado la Oferta efectuada por BG hasta la Fecha de Vencimiento del Plazo General, tendrán un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles para hacerlo, venciendo este nuevo plazo el 12 de agosto de 2013 a las 15 hs. (la “Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional”).

Hasta la Fecha de Vencimiento del Plazo Adicional, BG anunciará diariamente los resultados provisorios correspondientes a las presentaciones válidamente entregadas el Día Hábil inmediato anterior, y a las adquisiciones efectuadas por la Sociedad por el sistema bursátil, a través de una publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA.

Procedimiento para Aceptar la Oferta

Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán seguir los procedimientos establecidos en la sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto.

Pago del Precio de Compra

PROCEDIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA

Los Accionistas que decidan aceptar esta Oferta deberán seguir los procedimientos descriptos a continuación.

Accionistas de BG que acepten la Oferta a través del sistema bursátil

Los tenedores de acciones de BG podrán aceptar la Oferta a través del Mercado de Concurrencia de Ofertas (sistema de negociación electrónica o voceo en el recinto) en las condiciones que fija el MERVAL. Para ello deberán consultar a sus depositarios en la Caja de Valores S.A., ubicada en la calle 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Tel: 011-4317-8900, e-mail: [email protected]), entidad que lleva el registro de accionistas de la Sociedad (en adelante, la “Caja de Valores”). El MERVAL utilizará los medios habituales de comunicación con los agentes del Mercado a los fines de dar a conocer los plazos de la Oferta. Cabe aclarar que las aceptaciones realizadas a través del Sistema de Concurrencia de Ofertas del MERVAL serán liquidadas por éste y no requerirán la suscripción del Formulario de Aceptación o la obtención de certificados de Caja de Valores a los efectos de expresar la voluntad de aceptación de la Oferta.

A los Accionistas que acepten la Oferta a través del sistema bursátil y que así lo soliciten al Agente de la Oferta, le serán reembolsados los derechos de bolsa y de mercado dentro de los cinco (5) días de efectuada la transacción.

Accionistas que acepten la Oferta a través del Agente de la Oferta

Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta a través de custodios depositantes (Agentes de Bolsa, Sociedades de Bolsa, Bancos y otros depositantes, en adelante el “Custodio” o los “Custodios”) en Caja de Valores deberán seguir los procedimientos que se describen a continuación:

Accionistas de BG cuyas acciones están mantenidas en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A.

El Accionista que desee transferir sus Acciones, o su apoderado, deberá en o antes de la Fecha de Vencimiento, entregar directamente o hacer que su Custodio entregue al Agente de la Oferta:

Un formulario de aceptación (el “Formulario de Aceptación”), correctamente completado y debidamente firmado por la persona a cuyo nombre se encuentre la cuenta comitente desde la cual se transfieren las Acciones o por un apoderado debidamente facultado a tal efecto, donde deberá indicarse la cantidad de Acciones por las que acepta la Oferta; y
Un certificado de transferencia emitido por la Caja de Valores (“Certificado de Transferencia”), donde conste la titularidad de las Acciones transferidas por parte del firmante del Formulario de Aceptación y la transferencia de las Acciones presentadas, de su cuenta comitente abierta por un Custodio a la cuenta Depositante N° 001 comitente N° 13.100 – “Oferta Pública de Adquisición de acciones de BG”- a los efectos de la Oferta (la “Cuenta del Agente de la Oferta”).

La emisión del Certificado de Transferencia tendrá un costo de $. 10 (Pesos: Diez) más el Impuesto al Valor Agregado, que será percibido por la Caja de Valores. El Accionista deberá consultar a su Custodio el tiempo de demora en la emisión del Certificado de Transferencia emitido por Caja de Valores S.A. el cual será como mínimo de un (1) día hábil. Se destaca que, en el caso de pedidos de emisión de Certificados de Transferencia desde el interior del país, el tiempo de emisión mínimo será como mínimo de dos (2) días hábiles. A fin de obtener el Certificado de Transferencia, el titular de Acciones que se encuentran depositadas en una cuenta en Caja de Valores, deberá instruir a su Custodio para que:

Instruya a Caja de Valores para que efectúe la transferencia de las Acciones a la Cuenta del Agente de la Oferta y emita el Certificado de Transferencia inmediatamente después de completar la transferencia, y
Retire el Certificado de Transferencia de Caja de Valores y se lo entregue a los efectos de que el Accionista lo entregue directamente al Agente de la Oferta.

Las Acciones presentadas en la Oferta serán mantenidas por el Agente de la Oferta, en la Cuenta del Agente de la Oferta en beneficio de los Accionistas que acepten la Oferta hasta el momento en que se realice el pago de las Acciones presentadas en la Oferta, y en beneficio de BG a partir de ese momento.

En su carácter de aceptante de la Oferta y transmitente de las Acciones, el Accionista elegirá el método y asumirá los riesgos de la entrega (o de disponer la entrega) de:

El Formulario de Aceptación para presentar sus Acciones;
El Certificado de Transferencia y todos los demás documentos requeridos.

Las Acciones no se considerarán presentadas en la Oferta hasta tanto el Agente de la Oferta haya recibido los documentos antes mencionados.

El pago del precio será realizado por el Agente de la Oferta, solamente mediante acreditación en la cuenta bancaria (Tipo, Titularidad, Nº, CUIT/CUIL, CBU) indicada en el Formulario de Aceptación. Ver Capítulo “Pago del Precio de Compra” más adelante en esta Sección.

Accionistas de BG cuyas Acciones estén mantenidas directamente en el Registro de Accionistas de BG a cargo de Caja de Valores S.A.

Si el Accionista desea presentar sus Acciones mantenidas directamente en el Registro de Accionistas de BG a cargo de Caja de Valores, deberá transferir sus Acciones a su cuenta comitente abierta por un Custodio en Caja de Valores antes de aceptar la Oferta, para posteriormente seguir el procedimiento explicado en puntos 1 y 2 del apartado anterior.

Si el Accionista no tuviera una cuenta comitente en Caja de Valores abierta a su nombre, podrá requerir al Agente de la Oferta que, en su calidad de depositante de Caja de Valores, abra sin cargo por noventa (90) días una cuenta comitente en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores a nombre del titular de las Acciones, a los efectos de su participación en esta Oferta, previo cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.

El Accionista interesado en aceptar la Oferta deberá entregar al Agente de la Oferta:

El Formulario de Aceptación debidamente completado y firmado por la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Acciones a ser ofrecidas o por un apoderado debidamente facultado a tal efecto; y
Un certificado de tenencia emitido por Caja de Valores evidenciando la titularidad de las Acciones que sean ofrecidas (el “Certificado de Tenencia”).

El Certificado de Tenencia emitido por Caja de Valores indicará la fecha de su emisión, de su vencimiento y la cantidad de Acciones de propiedad del titular y deberá ser entregado al Agente de la Oferta como mínimo 48 horas antes de su vencimiento y por lo menos con dos (2) días hábiles bursátiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento de la Oferta. El tiempo mínimo de emisión del Certificado de Tenencia por la Caja de Valores es de tres (3) días hábiles bursátiles.

A los efectos de obtener un Certificado de Tenencia, el tenedor de Acciones deberá solicitar su emisión a la Caja de Valores, directamente o a través de su apoderado.

Posteriormente deberá depositar dicho Certificado de Tenencia en el Agente de la Oferta. El Agente de la Oferta instruirá la transferencia de las Acciones a la Cuenta del Agente de la Oferta en o antes de la Fecha de Vencimiento.

En su carácter de Accionista aceptante de la Oferta y transmitente de las Acciones, el Accionista elegirá el método y asumirá los riesgos de la entrega (o de disponer la entrega) de:

El Formulario de Aceptación para transferir sus Acciones;
El Certificado de Tenencia emitido por Caja de Valores y todos los demás documentos requeridos.

Sus Acciones no se considerarán presentadas en la Oferta hasta tanto el Agente de la Oferta hubiere recibido los documentos indicados anteriormente.

El trámite necesario para la apertura de una cuenta comitente y el depósito del Certificado de Tenencia puede prolongarse en el tiempo. Ni BG, ni el Agente de la Oferta pueden garantizarle al Accionista que el trámite mencionado se realizará en un plazo determinado por lo que se recomienda iniciarlo a la brevedad.

Declaraciones de los Accionistas que aceptan la Oferta.

En el caso de cuentas a la orden conjunta, todos los titulares deben firmar el Formulario de Aceptación.

No serán aceptados los Formularios de Aceptación en los cuales no esté certificada por un escribano público o por un banco, la autenticidad de la firma y las facultades suficientes del firmante, salvo en el caso que sus titulares se presenten personalmente ante el Agente de la Oferta acreditando, a satisfacción del mismo, su identidad y condición de tales. La firma del cónyuge, a los efectos del Art. 1277 del Código Civil, deberá estar certificada por escribano público en cuanto a la identidad del cónyuge y el carácter de tal, salvo que se presenten ambos cónyuges ante el Agente de la Oferta y acrediten, a satisfacción del mismo, su identidad y condición de tales. Los gastos de certificación notarial o bancaria estarán a cargo de los Accionistas.

Cuando el Accionista aceptante complete los procedimientos descriptos en su totalidad, se considerará que ha aceptado los términos y condiciones de esta Oferta y que podrá exigir el cumplimiento de los términos y condiciones de la misma.

Los formularios y todos los demás documentos necesarios para la aceptación de la Oferta deberán ser diligenciados por los Accionistas que acepten la Oferta. Los Accionistas que acepten la Oferta deberán tomar los recaudos para obtener tales documentos antes de la Fecha de Vencimiento.

La suscripción del Formulario de Aceptación o en su caso, la transacción de Acciones a través del sistema bursátil por parte del Accionista, constituye una afirmación y garantiza lo siguiente:

(a) Que el Accionista acepta la Oferta con respecto a la cantidad de Acciones detalladas en el Formulario de Aceptación o en aquel documento que suscriba el agente o sociedad de bolsa por cuenta y orden del Accionista en el caso de aceptaciones de la Oferta a través del sistema bursátil, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en esta Oferta y en el Formulario de Aceptación o en aquel documento que suscriba el agente o sociedad de bolsa por cuenta y orden del Accionista en el caso de aceptaciones de la Oferta a través del sistema bursátil, y que el Accionista otorgará todos lo demás documentos y tomará todas las medidas necesarias para permitir a BG recibir todos los derechos y beneficios de las Acciones; y

(b) Que la aceptación es irrevocable y no está sujeta a ninguna otra condición; y

(c) Que el Accionista es propietario de las Acciones incluidas en el Formulario de Aceptación o en aquel documento que suscriba el agente o sociedad de bolsa por cuenta y orden del Accionista en el caso de aceptaciones de la Oferta a través del sistema bursátil, y que éstas se encuentran y se venden libres de todo gravamen, título, carga o privilegio y reclamo y que dichas Acciones se venden conjuntamente con todos los derechos políticos y patrimoniales que las mismas tengan o puedan adquirir en el futuro, incluyendo todos los derechos de voto y dividendos, transfiriendo a BG en forma integral su posición jurídica dentro de la Sociedad; y

(d) Que el Accionista es titular de las Acciones que está entregando y cuenta con el consentimiento de su cónyuge, en el caso de personas físicas, para realizar la transferencia; y

(e) Que el Accionista no ha otorgado un mejor derecho a favor de ningún tercero sobre las Acciones; y

(f) Que el Accionista autoriza y solicita irrevocablemente al Agente de la Oferta, para que procure el registro de la transferencia de sus Acciones de conformidad con la Oferta; y

(g) Que el Accionista tiene plenas facultades y atribuciones para entregar, vender, transferir y/o disponer de las Acciones y los derechos inherentes a las mismas; y

(h) Que el Accionista ratificará todos y cada uno de los actos que BG o cualquiera de sus directores o agentes puedan llevar a cabo en el debido ejercicio de las facultades y atribuciones derivadas del presente; y

(i) Que el Accionista ha recibido copia y revisado los Documentos de la Oferta; que no ha recibido del Agente de la Oferta, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran de la información o de las declaraciones contenidas en los Documentos de la Oferta; y que al tomar la decisión de aceptar la Oferta, se ha basado en su propio análisis de la Sociedad y de la Oferta, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados (los cuales incluyen, sin limitación, las Consideraciones para la Evaluación de la Oferta descriptos en el Prospecto), y no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de BG ni del Agente de la Oferta.

Cuestiones relativas a la validez y la aceptación

Todas las cuestiones relativas al Formulario de Aceptación o a aquel documento que suscriba el agente o sociedad de bolsa por cuenta y orden del Accionista en el caso de aceptaciones de la Oferta a través del sistema bursátil, y a la validez (incluyendo la fecha de recepción) de los restantes Documentos de la Oferta y la aceptación de cualquier Acción que sea ofrecida, serán determinadas por BG, a su exclusivo criterio, siendo esta determinación definitiva y vinculante para las partes. BG se reserva el derecho absoluto de rechazar cualquier aceptación de la Oferta o transferencia de Acciones que, a su exclusivo criterio, no se encuentre en debida forma o cuya aceptación para el pago o cuyo pago no fuera, en opinión de su asesor legal, procedente. BG se reserva el derecho exclusivo de dispensar cualquier vicio o irregularidad de cualquier venta de Acciones. Tanto BG como el Agente de la Oferta, así como sus agentes, directores y otros funcionarios no tendrán obligación de informar o advertir cualquier defecto o irregularidad en dichas ventas ni incurrirá en responsabilidad por la omisión de cursar tal información o advertencia.

El Agente de la Oferta no incurrirá en responsabilidad por actuar en base a la determinación que efectúe BG en relación: (i) con los Formularios de Aceptación o aquel documento que suscriba el agente o sociedad de bolsa por cuenta y orden del Accionista en el caso de aceptaciones de la Oferta a través del sistema bursátil; (ii) la validez de los Documentos de la Oferta; o (iii) la aceptación o el rechazo de cualquiera Acción ofrecida o cualquier otra cuestión cuya determinación sea efectuada por la Sociedad.

Todas las consultas referidas al procedimiento relacionado con la Oferta podrán ser efectuadas a los siguientes números telefónicos y direcciones de correo electrónico: Aldazabal y Cía. S.A. Sociedad de Bolsa, teléfono (011) – 4394-4613/6818/2864, Atención Sr. Exequiel R. Aldazabal; dirección de correo electrónico: [email protected], de lunes a viernes en el horario de 11 hs. hasta las 16 hs.

Pago del Precio de Compra

En el caso de los accionistas que acepten la Oferta por cualquiera de los otros procedimientos establecidos en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del presente Prospecto, el Precio de Compra será pagado dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, mediante crédito en la cuenta bancaria en pesos en Argentina que instruya el accionista vendedor al Agente de la Oferta en el Formulario de Aceptación, debiendo el accionista vendedor ser el titular o al menos uno de los cotitulares de dicha cuenta bancaria, y coincidir con el titular de la cuenta comitente de donde provienen las acciones ofrecidas, sujeto a que las acciones hayan sido aceptadas por la Sociedad.

Los fondos necesarios para cumplir con el pago del Precio de Compra a todos los Accionistas que hubieren aceptado la Oferta, sin que dicha aceptación hubiere sido rechazada por BG, serán depositados por BG en la cuenta de la Sociedad abierta con el Agente de la Oferta. En el caso en que el Accionista hubiera aceptado la Oferta mediante el sistema bursátil, y dicha aceptación no hubiere sido rechazada por la Sociedad, los fondos correspondientes al precio a cobrar por dicho Accionista se acreditarán a través del Agente de la Oferta en su cuenta comitente en el agente o sociedad de bolsa a través del cual hubiere efectuado la aceptación de la Oferta.

En cualquiera de los casos, los impuestos presentes y futuros que graven a la transferencia de las Acciones así como al pago del Precio de Compra serán por cuenta de los Accionistas.

Gastos

Los gastos estrictamente vinculados con la transferencia de las Acciones a través de la Caja de Valores (es decir, el costo de emisión del Certificado de Transferencia) serán afrontados por los Accionistas.

Los derechos de Bolsa y de mercado originados por transacción de acciones a través del sistema bursátil, serán afrontados por la Sociedad, y rembolsados a los Accionistas que así lo soliciten al Agente de la Oferta dentro de los cinco (5) días de efectuada la transacción.

Modificaciones de los términos de la Oferta

La Sociedad comunicará todas las modificaciones sustanciales a los términos de la Oferta de acuerdo con las normas aplicables de la CNV. BG prorrogará la Oferta si fuera necesario, y en la medida permitida por la ley, para que el Accionista tenga tiempo suficiente para considerar cualquier modificación realizada. En caso que se modifiquen términos y condiciones sustanciales de la Oferta, los Accionistas que aceptaron la Oferta en los términos originales, podrán retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el día hábil anterior a la fecha informada como de vencimiento de la misma. Asimismo, en caso de modificación de la Oferta, la Sociedad procederá conforme lo dispuesto en los artículos 40 a 47 del Capítulo XXVII de las Normas de la CNV.

En caso de prórroga de la Oferta, la Sociedad publicará el aviso correspondiente en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA, con una anticipación mínima de un (1) día a la fecha informada como de vencimiento de la misma.

OTRAS INFORMACIONES

Autorizaciones Regulatorias

Atento que la presente Oferta no implica un cambio de control de la Sociedad, la misma no se encuentra afectada por las disposiciones de la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia sus modificatorias y reglamentos, por cuanto la presente Oferta no implica cambio de control alguno.

La CNV ha autorizado mediante providencia de fecha 29 de junio de 2013 la presente Oferta.

Por su parte, con fecha 30 de noviembre de 2012, la BCBA otorgó la autorización previa para proceder con el retiro de las acciones de la Sociedad del régimen de cotización exigida por el inciso a) del Art. 50 del Reglamento de Cotización de dicha entidad.

Fuera de las aprobaciones de la CNV para la Oferta, BG no tiene conocimiento de alguna otra autorización que deba requerirse en la República Argentina para la concreción de la Oferta.

Si se exigiera cualquiera de estas aprobaciones o medidas, la intención actual de BG es tratar de obtener estas aprobaciones o medidas, sin que ello pueda afectar su derecho a rechazar las aceptaciones efectuadas si hubiera ocurrido o subsistiera, cualquiera de los hechos que se describen en la Sección “La Oferta - Condiciones de efectividad de la Oferta”.

Información al Público

Desde el lanzamiento de la Oferta, los Documentos de la Oferta estarán disponibles para su consulta y obtención de copias por el público inversor en las oficinas del Agente de la Oferta ubicadas en Reconquista 379, piso 6to. (1003ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Todas las consultas referidas al procedimiento relacionado con la Oferta podrán ser efectuadas a los siguientes números telefónicos y direcciones de correo electrónico: Aldazabal y Cía. S.A. Sociedad de Bolsa, teléfono (011) - 4394-4428/4613/6818, Interno 121, Atención Sr. Rafael Aldazabal (dirección de correo electrónico: [email protected]), de lunes a viernes en el horario de 11 hs. hasta las 16hs.

RÉGIMEN IMPOSITIVO

El siguiente resumen no es un asesoramiento impositivo para un Accionista en particular, el que puede ser brindado únicamente a la luz de la situación impositiva puntual de ese Accionista. En consecuencia, se sugiere a los Accionistas que consulten a sus asesores impositivos con respecto a las consecuencias impositivas específicas de la Oferta.

En la presente sección se describen las consecuencias impositivas argentinas más relevantes derivadas de la venta de las Acciones conforme a la Oferta, basándose en las leyes impositivas argentinas, incluyendo los decretos y reglamentaciones, vigentes a la fecha de este Prospecto.

Si bien se considera que este resumen es una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

Impuesto a las ganancias

De acuerdo con la reseña normativa expuesta a continuación, las ganancias de capital derivadas de la venta de las Acciones conforme a la Oferta por parte de (a) personas físicas (sean residentes o no residentes en la Argentina), (b) sucesiones indivisas en las que el causante, a la fecha de fallecimiento, revistiera la condición de residente en la Argentina o el extranjero y (c) personas jurídicas extranjeras, están fuera del objeto o exentas del impuesto a las ganancias.

Las ganancias de capital, derivadas de la venta de Acciones conforme a la Oferta, por parte de los contribuyentes argentinos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en adelante, "Contribuyentes del Título VI") están alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias. En general, los Contribuyentes del Título VI son personas jurídicas con domicilio en la Argentina y ciertas personas físicas residentes en la Argentina que desarrollan determinadas actividades (explotaciones unipersonales, comisionistas, rematadores, entre otras).

Impuesto a las Ganancias: Reseña Normativa

En el marco de la emergencia pública declarada por la Ley N° 25.344 (B.O. 22-11-00), la Ley N° 25.414 (B.O.30-3-01) delegó en el Poder Ejecutivo el ejercicio de atribuciones legislativas en determinadas materias de administración y fijó sus alcances. Como consecuencia de dicha Ley N° 25.414 y del Decreto N° 493/01 (B.O. 30-4-01) la Ley de Impuesto a las Ganancias establece:

“Artículo 2: A los efectos de esta ley son ganancias, sin perjuicio de lo dispuesto especialmente en cada categoría y aun cuando no se indiquen en ellas: 1) Los rendimientos, rentas o enriquecimientos susceptibles de una periodicidad que implique la permanencia de la fuente que los produce y su habilitación”

El inciso 3º del mismo artículo dispone: “Los resultados obtenidos por la enajenación de bienes muebles amortizables, acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, cualquiera fuera el sujeto que las obtenga.”

El artículo 20, inciso w) exime a: “Los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, obtenidos por personas físicas y sucesiones indivisas, en tanto no resulten comprendidas en las previsiones del inciso c), del artículo 49, excluidos los originados en las citadas operaciones, que tengan por objeto acciones que no coticen en bolsas o mercados de valores, cuando los referidos sujetos sean residentes en el país. A los efectos de la exclusión prevista en el párrafo anterior, los resultados se considerarán obtenidos por personas físicas residentes en el país, cuando la titularidad de las acciones corresponda a sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados en el exterior, que por su naturaleza jurídica o sus estatutos tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de constitución y/o no puedan ejercer en la misma ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula, no siendo de aplicación para estos casos lo dispuesto en el artículo 78 del Decreto 2.284 del 31 de octubre de 1991 y sus modificaciones, ratificado por la Ley 24.307.”

El artículo 1° de la Ley N° 25.556 (B.0. 28-12-01) dispuso la derogación de la Ley N° 25.414.

Consultada la Procuración del Tesoro de la Nación acerca del efecto que corresponde atribuir a la derogación de la Ley N° 25.414, se emitió el Dictamen 351 con fecha 3 de julio de 2003 en el cual se aclaró que:

“La Ley 25.556 derogó a su similar 25.414 en forma total; de modo que la reforma que esta última introdujo en la Ley de Impuesto a las Ganancias también quedó abrogada, sin que ello implique restablecer la vigencia del texto de la ley del tributo sustituido por ella.”

En lo que atañe al Decreto Nº 493/01, modificatorio del inciso w) del artículo 20 de la ley del tributo, la Sociedad considera que ha perdido sin duda operatividad y vigencia al haber quedado sin efecto el artículo 2º, inciso 3º de la Ley del Impuesto a las Ganancias (modificado por art. 7º de la Ley Nº 25.414) que establecía la tributación del que ese decreto eximía.”

Cabe señalar que, a la fecha de este Prospecto, la AFIP-DGI no ha emitido una nueva reglamentación como consecuencia del Dictamen de la Procuración del Tesoro de la Nación.

Por su parte, el artículo 78 del Decreto N° 2.284 del 31 de octubre de 1991 y sus modificaciones, ratificado por la Ley 24.307, establece lo siguiente: “Exímese del impuesto a las ganancias a los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, bonos y demás títulos valores obtenidas por personas físicas, jurídicas y sucesiones indivisas beneficiarios del exterior (en cuyo caso no será de aplicación la limitación del Artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias -texto ordenado en 1986-)”

Impuesto al Valor Agregado

La venta, canje u otra forma de enajenación de las Acciones conforme a la Oferta estarán exentas del impuesto al valor agregado.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos

La Ley del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras cuentas (en adelante “IDC”), establece que el tributo se aplicará sobre los movimientos de fondos que se produzcan en cuentas corrientes bancarias y todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº 21.526, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. En la medida que los Accionistas utilicen cuentas bancarias o realicen movimientos de fondos, podrán estar alcanzados por el IDC.

La alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al 0,6% para cada débito y/o crédito. Asimismo, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados.

Según el Decreto Nº 534/2004 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 3 de mayo de 2004), el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% podrán ser considerados como pago a cuenta del impuestos a las ganancias, el impuesto a la ganancia mínima presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

De acuerdo al artículo 10 inciso a) del decreto 380/2001, están exentos del impuesto a los débitos y créditos las cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a su actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los Accionistas pueden estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos en determinadas provincias argentinas en caso que los Accionistas tengan actividad en dichas jurisdicciones. Sugerimos analizar la legislación aplicable en cada una de las mismas.

En la Ciudad de Buenos Aires, se encuentran exentas del impuesto sobre los ingresos brutos todas las operaciones sobre acciones y la percepción de dividendos y revalúos.

Impuesto de sellos

Los Accionistas pueden estar sujetos al impuesto de sellos en determinadas provincias argentinas en el caso que la transferencia de las Acciones se realice, formalice o tenga efectos en alguna de dichas jurisdicciones por medio de acuerdos por escrito. Sugerimos analizar la legislación aplicable en cada una de las mismas.

En la Ciudad de Buenos Aires, se encuentran exentos del impuesto de sellos los documentos por los que se instrumenta la negociación de acciones que cuentan con autorización para su oferta pública.

Tasa de Justicia

En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la Argentina con relación a la Oferta será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otros impuestos

No existe ningún impuesto sucesorio o a la herencia sobre la titularidad, transferencia o enajenación de las Acciones, con excepción del legislado por la Provincia de Buenos Aires (Impuesto a la transmisión gratuita de bienes) y que fundamentalmente afecta a las personas físicas o jurídicas con domicilio en su territorio.

Tratados impositivos

La Argentina ha firmado convenios para evitar la doble imposición con Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Países Bajos, Noruega, Suecia, Reino Unido y Rusia.

Los beneficiarios del exterior radicados en algunas de las jurisdicciones antes citadas que hayan celebrado un convenio para evitar la doble imposición con Argentina, podrían quedar sujetos a alícuotas menores en relación con el impuesto que pudiera llegar a resultar aplicable sobre la venta de las Acciones.

ANEXO 1

LISTADO DE COTIZACIONES DE LAS ACCIONES

Cotización: BG

Fuente: Aldazabal y Cía Sociedad de Bolsa S.A.


Fecha	Volumen Nominal	Monto Negociado ($)	N° Operaciones	PPP ($)
07/05/2012	2946	$ 42.349,00	13	$ 14,38
08/05/2012	4344	$ 63.162,00	23	$ 14,54
09/05/2012	3241	$ 48.232,00	18	$ 14,88
10/05/2012	9513	$ 146.320,00	21	$ 15,38
11/05/2012	7191	$ 112.922,00	19	$ 15,70
14/05/2012	11225	$ 181.889,00	56	$ 16,20
15/05/2012	4551	$ 77.164,00	21	$ 16,96
16/05/2012	4100	$ 70.195,00	17	$ 17,12
17/05/2012	5234	$ 86.748,00	12	$ 16,57
21/05/2012	5327	$ 85.190,00	26	$ 15,99
22/05/2012	3188	$ 51.278,00	25	$ 16,08
23/05/2012	1999	$ 31.893,00	16	$ 15,95
24/05/2012	2402	$ 37.599,00	18	$ 15,65
28/05/2012	1322	$ 20.526,00	12	$ 15,53
29/05/2012	2230	$ 35.554,00	17	$ 15,94
30/05/2012	8478	$ 142.400,00	52	$ 16,80
31/05/2012	19657	$ 314.865,00	54	$ 16,02
01/06/2012	300	$ 4.830,00	2	$ 16,10
04/06/2012	1184	$ 18.729,00	8	$ 15,82
06/06/2012	474	$ 7.541,00	4	$ 15,91
07/06/2012	4421	$ 69.214,00	29	$ 15,66
08/06/2012	6257	$ 96.096,00	40	$ 15,36
11/06/2012	1387	$ 21.251,00	12	$ 15,32
12/06/2012	2583	$ 38.988,00	10	$ 15,09
13/06/2012	1177	$ 17.653,00	18	$ 15,00
14/06/2012	8637	$ 122.468,00	40	$ 14,18
15/06/2012	1580	$ 22.204,00	12	$ 14,05
18/06/2012	3891	$ 53.865,00	31	$ 13,84
19/06/2012	7865	$ 105.350,00	47	$ 13,39
21/06/2012	1108	$ 14.878,00	10	$ 13,43
22/06/2012	2643	$ 35.266,00	17	$ 13,34
25/06/2012	1333	$ 17.682,00	18	$ 13,26
26/06/2012	4549	$ 58.838,00	26	$ 12,93
28/06/2012	3073	$ 40.206,00	19	$ 13,08
29/06/2012	7754	$ 104.641,00	18	$ 13,50
02/07/2012	2317	$ 31.176,00	11	$ 13,46
03/07/2012	5940	$ 81.043,00	26	$ 13,64
04/07/2012	2184	$ 30.576,00	12	$ 14,00
05/07/2012	6212	$ 85.746,00	23	$ 13,80
06/07/2012	269	$ 3.766,00	3	$ 14,00
10/07/2012	376	$ 5.143,00	3	$ 13,68
Fecha	Volumen Nominal	Monto Negociado ($)	N° Operaciones	PPP ($)
12/07/2012	1822	$ 24.129,00	12	$ 13,24
13/07/2012	2931	$ 38.297,00	14	$ 13,07
16/07/2012	2678	$ 34.893,00	20	$ 13,03
17/07/2012	3456	$ 44.723,00	10	$ 12,94
18/07/2012	6346	$ 81.955,00	24	$ 12,91
19/07/2012	4238	$ 54.701,00	20	$ 12,91
20/07/2012	2196	$ 27.895,00	12	$ 12,70
23/07/2012	3786	$ 46.687,00	18	$ 12,33
24/07/2012	2206	$ 26.162,00	10	$ 11,86
25/07/2012	8462	$ 97.519,00	30	$ 11,52
26/07/2012	7772	$ 89.408,00	41	$ 11,50
27/07/2012	3937	$ 45.893,00	17	$ 11,66
30/07/2012	4602	$ 54.101,00	30	$ 11,76
31/07/2012	3199	$ 36.838,00	19	$ 11,52
01/08/2012	2045	$ 23.307,00	13	$ 11,40
03/08/2012	3463	$ 39.628,00	17	$ 11,44
06/08/2012	3756	$ 42.827,00	19	$ 11,40
07/08/2012	7332	$ 91.748,00	30	$ 12,51
08/08/2012	9648	$ 129.064,00	44	$ 13,38
09/08/2012	13895	$ 167.954,00	39	$ 12,09
10/08/2012	5631	$ 66.054,00	15	$ 11,73
13/08/2012	2285	$ 26.223,00	12	$ 11,48
14/08/2012	13374	$ 145.163,00	50	$ 10,85
15/08/2012	5355	$ 57.126,00	18	$ 10,67
17/08/2012	3490	$ 38.249,00	9	$ 10,96
21/08/2012	5759	$ 60.501,00	9	$ 10,51
22/08/2012	44099	$ 441.722,00	71	$ 10,02
23/08/2012	6070	$ 62.991,00	32	$ 10,38
24/08/2012	8686	$ 93.070,00	40	$ 10,71
27/08/2012	2416	$ 26.158,00	11	$ 10,83
28/08/2012	2285	$ 24.304,00	10	$ 10,64
29/08/2012	12292	$ 134.264,00	40	$ 10,92
30/08/2012	10263	$ 116.849,00	45	$ 11,39
31/08/2012	30091	$ 356.880,00	109	$ 11,86
03/09/2012	20126	$ 260.147,00	64	$ 12,93
04/09/2012	13770	$ 181.516,00	45	$ 13,18
05/09/2012	3767	$ 48.060,00	20	$ 12,76
06/09/2012	4122	$ 51.454,00	17	$ 12,48
07/09/2012	10018	$ 129.620,00	46	$ 12,94
10/09/2012	21500	$ 282.079,00	56	$ 13,12
11/09/2012	13565	$ 163.777,00	57	$ 12,07
12/09/2012	900	$ 10.800,00	1	$ 12,00
13/09/2012	7648	$ 92.190,00	26	$ 12,05
14/09/2012	6411	$ 75.946,00	12	$ 11,85
17/09/2012	5654	$ 65.594,00	13	$ 11,60
18/09/2012	3100	$ 36.657,00	18	$ 11,82
19/09/2012	3938	$ 47.248,00	11	$ 12,00
Fecha	Volumen Nominal	Monto Negociado ($)	N° Operaciones	PPP ($)
20/09/2012	3160	$ 38.512,00	8	$ 12,19
21/09/2012	5966	$ 73.481,00	16	$ 12,32
25/09/2012	4219	$ 51.623,00	20	$ 12,24
26/09/2012	702	$ 8.610,00	2	$ 12,26
27/09/2012	3728	$ 46.306,00	16	$ 12,42
28/09/2012	5550	$ 70.360,00	23	$ 12,68
02/10/2012	1488	$ 18.504,00	9	$ 12,44
03/10/2012	1400	$ 17.226,00	5	$ 12,30
04/10/2012	307	$ 3.800,00	3	$ 12,38
05/10/2012	1707	$ 21.384,00	7	$ 12,53
09/10/2012	787	$ 9.994,00	3	$ 12,70
11/10/2012	644	$ 7.912,00	4	$ 12,29
12/10/2012	3498	$ 42.613,00	10	$ 12,18
15/10/2012	596	$ 7.071,00	4	$ 11,86
16/10/2012	3341	$ 39.867,00	17	$ 11,93
17/10/2012	9430	$ 110.164,00	26	$ 11,68
18/10/2012	427	$ 5.033,00	2	$ 11,79
19/10/2012	5893	$ 71.772,00	23	$ 12,18
22/10/2012	1350	$ 16.792,00	4	$ 12,44
23/10/2012	1375	$ 16.147,00	7	$ 11,74
25/10/2012	1322	$ 15.864,00	3	$ 12,00
30/10/2012	1600	$ 18.550,00	3	$ 11,59
31/10/2012	2059	$ 23.428,00	12	$ 11,38
01/11/2012	6095	$ 70.845,00	15	$ 11,62
02/11/2012	2943	$ 34.095,00	10	$ 11,59
05/11/2012	5600	$ 67.400,00	17	$ 12,04
	614034	$ 7.835.160,00	2424	$ 13,03

ANEXO 2

ESTADOS CONTABLES DE BOLDT GAMING S.A.

Se adjuntan los Estados Contables anuales auditados de Boldt Gaming S.A. correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2012, 2011, y 2010.

ANEXO 3

FIANZA DE HSBC BANK ARGENTINA S.A. EN GARANTÍA DEL PRECIO DE LA OFERTA

Buenos Aires, [●] de julio de 2013

Sres.

Accionistas Aceptantes (conforme dicho término se define en la presente)

Presentes

De nuestra consideración:

Hacemos referencia a la oferta pública de adquisición (en adelante, la “Oferta”) que Boldt Gaming S.A., con domicilio social en Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “Sociedad”) efectuará a los accionistas de la Sociedad en el marco del retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”). La Oferta fue anunciada por la Sociedad con fecha [●] y autorizada por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) con fecha [●]. La Oferta se encuentra dirigida a todos los titulares de acciones ordinarias de la Sociedad emitidas y en circulación que cotizan en la BCBA y que no fueren de propiedad de los miembros titular del Directorio de la Sociedad que revisten la calidad de accionistas y que expresamente han renunciado a participar de la Oferta en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad que tuvo lugar el 20 de diciembre de 2012 (en adelante, los “Accionistas” y las “Acciones”, respectivamente). El precio que ofertará la Sociedad será de $15,50 por Acción (en adelante, el “Precio de Compra”).

Por la presente, nos es grato informar a Uds. que HSBC BANK ARGENTINA S.A., con domicilio en Florida 201 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, el “Garante”) se constituye en fiador solidario, liso, llano y principal pagador, con expresa renuncia a los beneficios de división, excusión e interpelación previa con el alcance y la extensión prevista en el Art. 2013 y concordantes del Código Civil, de las obligaciones de pago del precio de compra de las Acciones que pertenezcan a los Accionistas que acepten la Oferta (en adelante, los “Accionistas Aceptantes”)

La presente fianza se constituye exclusivamente a favor de los Accionistas Aceptantes a los efectos de garantizar el cumplimiento, en oportuno tiempo y forma, del pago del Precio de Compra a los Accionistas Aceptantes, limitándose la misma al pago de dicho Precio de Compra de las Acciones debidamente presentadas por los Accionistas Aceptantes para su venta a la Sociedad, conforme los procedimientos previstos en el prospecto explicativo de fecha [●] (en adelante el “Prospecto Explicativo”), y no rechazadas por la Sociedad de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta. En consecuencia, el monto máximo hasta el cual responderemos por todo concepto, en caso que los Accionistas de todas las Acciones que serán objeto de Oferta la acepten, ascenderá a la suma máxima global de $. 66.669.096 (Pesos: Sesenta y seis millones seiscientos sesenta y nueve mil noventa y seis).

En caso de que la Sociedad no depositare la totalidad de las sumas necesarias para cumplir con el pago del Precio de Compra conforme lo previsto en el Prospecto Explicativo, la presente garantía se hará efectiva en forma inmediata, y el Garante a requerimiento del Accionista Aceptante (quien deberá acreditar su calidad de Accionista Aceptante conforme el mecanismo que se describe en el párrafo siguiente) y previa recepción del recibo correspondiente por parte del mismo, conforme el texto que se adjunta como Anexo “A” a la presente, depositará las sumas correspondientes al Precio de Compra de las Acciones que correspondan en la cuenta corriente N° 1/7 del Banco de Valores S.A. a nombre de Aldazabal y cía. S.A. Sociedad de Bolsa (en adelante, el “Agente de la Oferta”) abierta especialmente para esta operación, a los efectos de que el Agente de la Oferta pague el Precio de Compra a los Accionistas Aceptantes de que se tratare en la forma prevista en el Prospecto Explicativo, previa acreditación de que los mismos no hubieran ya recibido el Precio de Compra.

El requerimiento del Accionista Aceptante deberá acompañar copias, debidamente intervenidas por el Agente de la Oferta, de los formularios y certificados indicados en la Sección “Procedimientos para la Aceptación de la Oferta” del Prospecto Explicativo.

La presente garantía tendrá validez desde la fecha de la presente y hasta el quinto día hábil posterior a la fecha en la que hubiera correspondido el pago a los Accionistas Aceptantes por parte de la Sociedad, o bien hasta el día [●] de [●] de 2013, lo que ocurra primero.

Con independencia de la obligación del Garante de cumplir con la garantía de acuerdo con lo precedentemente indicado, toda reclamación emergente de la presente fianza podrá efectuarse ante el Garante por cualquier Accionista Aceptante que acredite su condición de tal, como máximo hasta la fecha indicada en el párrafo precedente.

Al vencimiento de la vigencia de la presente, o con el cumplimiento del plazo indicado precedentemente, esta garantía de la Oferta quedará sin valor ni efecto legal alguno. El Garante no atenderá reclamos que se reciban con posterioridad a la fecha de vencimiento de la presente garantía.

Para todos los efectos derivados de la presente fianza, el Garante, constituye domicilio en Florida 201 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que pudiesen remitirse en relación con la presente.

Cualquier cuestión relativa al alcance, interpretación o ejecución de la presente fianza será regida por el derecho argentino y sometida al conocimiento exclusivo de los Tribunales Ordinarios de la Justicia Nacional en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

La presente fianza se extiende en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha fijada en el encabezamiento de la presente y también quedará sin valor y efecto legal si el plazo para la aceptación de la Oferta no comienza a correr antes del día [●] de julio de 2013, lo cual, en cualesquiera de los casos, será fehacientemente notificado al Garante por la Sociedad, bajo su responsabilidad.

Sin otro particular saludamos a Uds. muy atentamente.

HSBC Bank Argentina S.A.

Anexo A

Modelo de Recibo

[●] de [●] de 2013

En mi calidad de Accionista de la Sociedad Boldt Gaming S.A. por la presente declaro no tener más nada que reclamar al HSBC Bank Argentina S.A. por el pago del precio de compra de la totalidad de mis acciones de Boldt Gaming S.A. las cuales ascienden a un total de [●] acciones, una vez percibido la totalidad del precio de compra en mi Cuenta Comitente / Cuenta Corriente Nro. [●] .

________________________

Nombre:

DNI.


Organizador y Asesor Financiero de Boldt Gaming S.A. Gestión Argentina S.A. Florida 656 2° “B” (C1005AAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Agente de la Oferta Aldazabal y Cía S.A. Sociedad de Bolsa Reconquista 379, piso 6° (1003ABG)Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Asesores Legales con relación a la Oferta **Carassai – Durini – Robinson
Maipú 267, piso 11° (C1084ABE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Oferente

Boldt Gaming S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Recientemente, la Sociedad firmó con La Caja de Asistencia Social de Santa Fe una prórroga del contrato actual, que comenzó a regir el 28 de junio de 2013 y que tendrá vigencia hasta la fecha en que el adjudicatario de la licitación pública N° 49/12 para la “Contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas en línea y en tiempo real, y servicios complementarios para juegos comercializados y aquéllos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe, dependiente del Ministerio de Economía” se encuentre en condiciones de cumplir con la prestación del ciento por ciento (100%) de los servicios de captura de apuestas y complementarios para los juegos comercializados. ↑

AI assistant

B-GAMING SA Merger & Acquisition 2013

PROSPECTO

Sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina

con sede social en Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La fecha de este Prospecto es 4 de julio de 2013

ADVERTENCIAS

RESUMEN DE LA OFERTA

Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Bienes

Ingresos derivados de los contratos celebrados con sus clientes

Buenos Aires, [●] de julio de 2013

AI assistant

B-GAMING SA — Merger & Acquisition 2013

PROSPECTO

Sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina

con sede social en Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La fecha de este Prospecto es 4 de julio de 2013

ADVERTENCIAS

RESUMEN DE LA OFERTA

Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Bienes

Ingresos derivados de los contratos celebrados con sus clientes

Buenos Aires, [●] de julio de 2013

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