B-GAMING SA — M&A Activity 2012

Nov 21, 2012

Buenos Aires, 21 de noviembre de 2012

Sres.

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 125

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Adjunta copia del acta de comité de auditoria N° 75 corregida.

De mi mayor consideración:

En mi carácter de representante legal de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) con sede social en la calle Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, tengo el agrado de dirigirme a Uds., a fin de adjuntar copia del acta de comité de auditoria N° 75 reflejando algunas modificaciones formales en la redacción del texto remitido en el día de ayer

Sin otro particular, los saludo atentamente.

BOLDT GAMING S.A.

Antonio Ángel Tabanelli

PRESIDENTE

Buenos Aires, 20 de noviembre de 2012

Sres.

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 125

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Art. 2°, Cap. XXI de las Normas de la CNV. Art. 23° del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Informa Hecho Relevante. Retiro voluntario de las acciones de BOLDT GAMING S.A. del régimen de la oferta pública y de cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Informe del Comité de Auditoría sobre la razonabilidad del precio a ser ofertado en la oferta pública de adquisición de acciones de BOLDT GAMING S.A.

De mi mayor consideración:

En mi carácter de representante legal de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) con sede social en la calle Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad de Buenos Aires, tengo el agrado de dirigirme a Uds., a fin de informar, en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 2 del Cap. XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y Art. 23° del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”), que el Comité de Auditoría de la Sociedad ha resuelto, en su reunión del día de la fecha, emitir opinión sobre el precio fijado por el Directorio de la Sociedad a ser ofertado en la oferta pública de adquisición (en adelante, “OPA”) que se efectúe en el contexto del retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA, manifestando que dicho precio resulta razonable y opinando en el sentido de la aceptación de la OPA.

Sin otro particular, los saludo atentamente.

BOLDT GAMING S.A.

Antonio Ángel Tabanelli

PRESIDENTE

Acta de Comité de Auditoria N° 75

En la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de noviembre de 2012, siendo las 19.30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores integrantes del Comité de Auditoría de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie. Toma la palabra el Dr. Guillermo José Eumann y manifiesta que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente orden del día: Consideración del precio a ser ofertado en la oferta pública de adquisición obligatoria de acciones de la Sociedad en el contexto del retiro voluntario de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la información a ser brindada en virtud de lo previsto por los Arts. 25 y 36 del Cap. XXVII de las Normas de la CNV. Recuerda que el Directorio de la Sociedad aprobó en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”); ello sujeto a las aprobaciones pertinentes de la BCBA y la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y ad referéndum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para el próximo 20 de diciembre de 2012, resolviendo efectuar una oferta pública de adquisición en los términos del Art. 31 del Decreto de Transparencia y del Art. 22, siguientes y concordantes de las Normas de la CNV (en adelante, la “OPA”) a los efectos de la compra de las acciones de las que resulten titulares aquellos accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, disponiendo que el precio de adquisición sea afrontado con recursos propios de la Sociedad. Prosigue señalando que en la referida reunión del 8 de noviembre, el Directorio de la Sociedad resolvió contratar los servicios de la firma KPMG (en rigor, KPMG Sociedad Civil) (en adelante, “KPMG”) como evaluadora especializada independiente. Indica que KPMG ha presentado los resultados de la evaluación efectuada en relación con la estimación del valor por acción de la Sociedad a través de un informe que se distribuyó a los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión. De dicho informe surge que la valuación de las acciones de la Sociedad ha sido realizada por dicha evaluadora independiente conforme a los criterios de valuación establecidos en el Capítulo XXVII 3.2 de las Normas de la CNV, texto año 2001 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Luego de establecer la valuación por acción conforme los criterios del valor patrimonial, de flujos descontados y de cotización media de los valores, KPMG considera que el método de flujos de fondos descontados es el que presenta una mejor aproximación al posible rango de valores de la Sociedad, concluyendo que, en el contexto de la OPA a ser promovida por la Sociedad, y tras tomar en cuenta de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia los criterios referidos en el Capítulo XXVII 3.2 de las Normas de la CNV, texto año 2001 del régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el valor por acción de la Sociedad se sitúa entre $. 13,85 y $. 14,57 por acción. En relación al resto de los criterios enunciados por la norma, KPMG señala lo siguiente: (i) En cuanto al criterio del valor de liquidación de la Sociedad, la evaluadora señala que con la información disponible, no le fue posible determinar su valor, aunque aclara que el valor de liquidación atribuible a la misma no sería superior al que se obtendría de la aplicación de otros métodos tales como el flujo de fondos descontados; y (ii) En cuanto al criterio del precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones, según corresponda, en el último año a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro, KMPG manifiesta que la Sociedad no ha presentado ninguna de las situaciones antedichas. Asimismo, en cuanto al criterio de valuación de la empresa según indicadores aplicables a compañías o negocios comparables, KPMG informa que, dadas las características de la Sociedad, no ha encontrado compañías o transacciones comparables que puedan ser utilizadas para desarrollar esta metodología. En virtud de los resultados de los análisis efectuados por KPMG, dicha evaluadora independiente considera que si el precio a ser ofertado se fijara dentro del rango referido anteriormente, el mismo resultaría razonable y equitativo desde el punto de vista económico financiero, teniendo en cuenta los criterios normativos, todo ello en el contexto de la situación actual por la que atraviesa la Sociedad y las perspectivas futuras acerca de sus negocios. Destaca el Sr. Director el carácter de evaluadora especializada independiente de KPMG, en tanto y en cuanto, dicha empresa de servicios no ha participado ni tendrá participación alguna en el proceso de la OPA ni en ninguna gestión tendiente a la adquisición o transferencia de acciones u otros activos de la Sociedad, y su retribución no ha sido fijada en función de la valuación de las acciones de la Sociedad, ni ha dependido en modo alguno del valor por acción establecido, ni del grado de de aceptación que tenga la OPA ni de la concreción o no de la adquisición de las acciones por parte de la Sociedad. De acuerdo con el informe de KPMG el valor por acción que resulta de la aplicación de los distintos criterios de valuación resulta ser el que se describe a continuación:

Criterios normativos	Valor del 100% de las acciones de la Sociedad	Valor por acción	Relevancia del método (asignada por KPMG)
Valor patrimonial de las acciones al 31JUL12	$194.482.000	$4,32	Baja
Valor patrimonial de las acciones al 31OCT12	$257.576.000	$5,72	Baja
Flujo de Fondos Descontados (Valor Mínimo)	$623.250.000	$13,85	Alta
Flujo de Fondos Descontados (Valor Máximo)	$655.650.000	$14,57	Alta
Indicadores aplicables a compañías comparables	N/A	N/A	N/A
Valor de liquidación de la Sociedad	N/A	N/A	N/A
Cotización media de los valores (Semestre)	$586.275.000	$13,03	Media
Cotización media de los valores (Trimestre)	$535.561.000	$11,90	Media
Cotización media de los valores (mes)	$.537.216.000	$11,94	Media
Precio de la contraprestación por acción	N/A	N/A	N/A

Informa asimismo que el Directorio de la Sociedad, en reunión llevada a cabo en el día de la fecha, resolvió fijar el precio por acción a ser ofertado por la Sociedad en el contexto de la OPA en la suma de $. 14,50 por acción, lo que incluye un premio a favor del accionista que acepte la oferta en relación al valor de cotización promedio previo al anuncio del retiro del orden del 11,30%, solicitando este Comité de Auditoría se expida acerca de la razonabilidad de dicho precio, ello en atención a lo establecido por el Art. 32 del Decreto de Transparencia en la Oferta Pública N° 677/01 (en adelante, el “Decreto de Transparencia”) y el Art. 25 del Cap. XXVII de las Normas de la CNV. Destaca el Director informante que el precio fijado por el Directorio representa más del doble del valor patrimonial por acción, ya sea se tomen los Estados Contables auditados de la Sociedad al 31 de julio de 2012 como el Estado de Situación Patrimonial preliminar de la misma, no auditado, al 31 de octubre de 2012. Por otra parte, dicho precio supera también la cotización media de los valores durante el semestre anterior a la fecha en la que el Directorio resolvió el retiro, que es el valor mínimo establecido tanto por el Decreto de Transparencia como por las Normas de la CNV. Finalmente, por las razones expuestas, el Sr. Director informante considera que el precio fijado por el Directorio es un precio equitativo, que refleja razonablemente el valor de las acciones de la Sociedad, en atención a la situación actual de la misma y la perspectiva futura de sus negocios, no pudiendo asegurarse al accionista minoritario que quisiera desprenderse de su tenencia en el futuro -luego de concretado el retiro- que pueda hacerlo a valores que se correspondan con dicho precio. En este estado de cosas, toma la palabra el Sr. Director Mario Antonio San José quien mociona para que, por las razones expuestas, se opine en el sentido de la razonabilidad del precio fijado por el Directorio de la Sociedad, efectuando una recomendación en el sentido de su aceptación pero considerando también aconsejable que éste Comité destaque que su opinión es un elemento más entre otros y que la evaluación de la OPA deberá responder a un ejercicio individual y subjetivo a ser efectuado por cada accionista al que la misma es dirigida. Sometida la moción a consideración del Comité, éste resuelve, con el voto de los Sres. Guillermo José Eumann y Mario Antonio San José, y la abstención del Sr. Aníbal Batista Pires, emitir opinión sobre el precio fijado por el Directorio de la Sociedad a ser ofertado en la OPA que se efectúe en el contexto del retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA, manifestando que dicho precio resulta razonable y opinando en el sentido de la aceptación de la OPA en los términos expuestos en la moción. El Director Aníbal Batista Pires, en tanto reviste la calidad de accionista de la Sociedad y no obstante haber anticipado que rechazará la OPA, resuelve abstenerse conforme lo indicado precedentemente.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente se levanta la sesión siendo las 20 horas.

Dr. Guillermo José Eumann		Cont. Mario A. San José
	Sr. Anibal Pires