B-GAMING SA — M&A Activity 2012

Dec 6, 2012

Acta de Comité de Auditoria N°77

En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de noviembre de 2012, siendo las 16.30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores integrantes del Comité de Auditoría de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie. Toma la palabra el Dr. Guillermo José Eumann y manifiesta que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente orden del día: Consideración del prospecto explicativo a ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores junto con la solicitud de autorización del retiro voluntario y de la oferta pública de adquisición. Recuerda que el Directorio de la Sociedad aprobó en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”); ello sujeto a las aprobaciones pertinentes de la BCBA y la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y ad referéndum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para el próximo 20 de diciembre de 2012, resolviendo efectuar una oferta pública de adquisición en los términos del Art. 31 del Decreto de Transparencia y del Art. 22, siguientes y concordantes del Cap. XXVII las Normas de la CNV (en adelante, la “OPA”) a los efectos de la compra de las acciones de las que resulten titulares aquellos accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, disponiendo que el precio de adquisición sea afrontado con recursos propios de la Sociedad. Prosigue señalando asimismo que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 20 de noviembre consideró el precio a ser ofertado en la OPA tomando en cuenta el informe de evaluación presentado por KPMG Sociedad Civil (en adelante “KPMG”) en su carácter de evaluadora especializada independiente, y que el Comité de Auditoría, en reunión de misma fecha, resolvió emitir opinión sobre el precio fijado por el Directorio de la Sociedad a ser ofertado en la OPA manifestando que dicho precio resultaba razonable y opinando en el sentido de la aceptación de la OPA. Recuerda también que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 8 de noviembre de 2012, dispuso la confección de un prospecto explicativo de la OPA comprendiendo la información exigida por el Anexo V del Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas de la CNV (en adelante, el “Prospecto Explicativo”), informando que se han completado los trabajos relativos a dicho prospecto. Indica asimismo que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del día de la fecha, resolvió, entre otras cosas, aprobar el texto del Prospecto Explicativo de la OPA; así como las presentaciones a ser efectuadas ante CNV a los efectos de solicitar la autorización para el retiro de las acciones de la Sociedad del régimen de la oferta pública y la promoción de la OPA, así como también el texto del anuncio de la OPA, disponiendo su publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y por tres (3) días en un diario de mayor circulación general en la República Argentina. Seguidamente, toma la palabra el Sr. Mario Antonio San José e informa que el Directorio de la Sociedad ha asimismo solicitado la opinión del Comité de Auditoría respecto del Prospecto Explicativo, habiendo sido distribuidos ejemplares del mismo a los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. En consecuencia, mociona para que este Comité apruebe el Prospecto Explicativo para su presentación ante la CNV juntamente con la solicitud de autorización para el retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de la oferta pública y para la promoción de la OPA. Tras un extenso intercambio de opiniones, y en atención a que el Prospecto Explicativo contiene toda la información exigida por las Normas de la CNV y aquella otra que se considera menester incluir, el Comité resuelve aprobar la moción, con el voto favorable de todos sus miembros.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.

Dr. Guillermo José Eumann		Contador Mario A. San José

Sr. Aníbal Batista Pires