B-GAMING SA — M&A Activity 2012

Nov 20, 2012

Buenos Aires, 20 de noviembre de 2012

Sres.

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 125

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Art. 2°, Cap. XXI de las Normas de la CNV. Art. 23° del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Informa Hecho Relevante. Retiro voluntario de las acciones de BOLDT GAMING S.A. del régimen de la oferta pública y de cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Informe de los Arts. 25 y 36 del Cap. XVII de las Normas de la CNV. Informe sobre la razonabilidad del precio a ser ofertado en la oferta pública de adquisición de acciones de BOLDT GAMING S.A.

De mi mayor consideración:

En mi carácter de representante legal de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) con sede social en la calle Aristóbulo del Valle 1257 de esta Ciudad de Buenos Aires, tengo el agrado de dirigirme a Uds., a fin de informar, en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 2 del Cap. XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y Art. 23° del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”), que el Directorio de la Sociedad ha resuelto, en su reunión del día de la fecha, lo siguiente: (i) Fijar el precio por acción a ser ofertado por la Sociedad en el contexto de la OPA en la suma de $. 14,50 por acción; (ii) Opinar en los términos expuestos precedentemente que dicho precio es razonable y equitativo, efectuando una recomendación técnica a los accionistas en el sentido de su aceptación; (iii) aprobar el texto de la opinión que debe emitir el Directorio en virtud de lo exigido por los Arts. 25 y 36 del Cap. XVII de las Normas de la CNV de acuerdo con los términos del documento que se adjunta a la presente; (iv) solicitar la opinión del Comité de Auditoría sobre la razonabilidad del precio fijado por este Directorio, conforme lo establecen las Normas de la CNV; y (v) Disponer la remisión del informe del Directorio referido en el punto (iii) precedente a la CNV y a la BCBA, poniendo el mismo a disposición de los accionistas los días hábiles, en el horario de 10:30 a 12:30 y de 14:00 a 17:00 horas, en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle N° 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se acompaña a la presente, el informe del Directorio referido en el punto (iii) precedente.

Sin otro particular, los saludo atentamente.

BOLDT GAMING S.A.

Antonio Ángel Tabanelli

PRESIDENTE

BOLDT GAMING S.A.

Informe de los Arts. 25 y 36 del Capítulo XXVII de las Normas de la CNV

Informe sobre la razonabilidad del precio a ser ofertado en la oferta pública de adquisición de acciones de BOLDT GAMING S.A.

De conformidad con lo establecido por los Arts. 25 y 36 del Capítulo XXVII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y de acuerdo con lo establecido por el Art. 32 del Decreto de Transparencia en la Oferta Pública N° 677/01 (en adelante, el “Decreto de Transparencia”) y el Art. 24 del Cap. XXVII de las Normas de la CNV, corresponde al Directorio de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) considerar el precio a ser ofertado en la oferta pública de adquisición de acciones que efectúe la Sociedad en los términos del Art. 31 del Decreto de Transparencia y del Art. 22, siguientes y concordantes de las Normas de la CNV (en adelante, la “OPA”), a los efectos de que los accionistas que no estén de acuerdo con la decisión de retiro o que deseen desprenderse de sus tenencias puedan vender las mismas, en el contexto del retiro voluntario de dichas acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”) resuelto por el Directorio de la Sociedad el pasado 8 de noviembre de 2012, ad referéndum de lo que resuelvan los accionistas en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas convocada para el próximo 20 de diciembre de 2012.

El Directorio ha contratado los servicios de KPMG Sociedad Civil (en adelante, “KPMG”) a efectos de que dicha evaluadora especializada independiente realice una valuación de las acciones de la Sociedad y brinde su opinión respecto de la razonabilidad del precio de la oferta pública de adquisición que formulará la Sociedad en el contexto del retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización de sus acciones en el ámbito de la BCBA.

Con fecha 20 de noviembre de 2012, el Directorio de la Sociedad ha resuelto fijar el precio a ser ofertado por la Sociedad en el contexto de la OPA en la suma de $. 14,50 por acción.

De acuerdo al contenido del informe de KPMG, el precio fijado por el Directorio es razonable y equitativo desde el punto de vista económico financiero.

El Directorio comparte la opinión de la referida evaluadora independiente, por lo que recomienda, desde el punto de vista técnico, la aceptación de la oferta, en atención a que la misma se efectuará en el contexto del retiro de las acciones del régimen de la oferta pública y de la cotización, situación que derivará en la pérdida de liquidez del mercado de las mismas, no pudiéndose garantizar al accionista minoritario que pueda vender su tenencia en el futuro a valores que se correspondan con el ofertado.

Sin perjuicio de ello, la opinión del Directorio debe ser entendida como un elemento, entre otros, que los accionistas a los que se dirigirá la Oferta deberán considerar, por lo que no resulta determinante de la decisión que dichos accionistas tomen en el sentido de aceptar o rechazar la misma.

Por otra parte, la evaluación de la oferta responde a un ejercicio individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada accionista, de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Asimismo, el Directorio informa que no existe actualmente una decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada, que, a su juicio, sea relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la oferta pública de adquisición; y que, por otra parte, no existe acuerdo alguno entre la Sociedad y los miembros del Directorio que tenga vinculación con el retiro de la oferta pública y cotización y la consiguiente oferta pública de adquisición de las acciones.

A su vez, se informa que los directores de la Sociedad que resultan accionistas de la misma han manifestado al Directorio que no aceptarán la oferta pública de adquisición que efectúe la Sociedad, en atención a que desean mantenerse como accionistas minoritarios de la Sociedad, tras el retiro del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de la Sociedad.

Finalmente, el Directorio expresa que la oferta pública de adquisición tiene por principal objeto, tal como se explica en los considerandos del Decreto de Transparencia, el de garantizar a los inversores un precio equitativo por sus tenencias, valuando las mismas conforme a pautas de mercado, otorgándoles la posibilidad de retirarse como accionistas de la Sociedad a un precio razonable y equitativo, no pudiéndosele garantizar a tales accionistas que en el futuro puedan vender sus tenencias a valores que se correspondan con el precio a ofertarse.

El presente informe se emite en virtud de lo exigido por los artículos 25 y 36 del Capítulo XXVII de las Normas de la CNV y ha sido aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día de la fecha.

Buenos Aires, 20 de noviembre de 2012

EL DIRECTORIO