BOLDT GAMING S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2011

BOLDT GAMING S.A.

INDICE

Memoria

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2011

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas 1 a 15

Anexos A, B, D, F, G y H

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

BOLDT GAMING S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 16 de febrero de 2010, Asamblea General

Ordinaria del 15 de febrero de 2011

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz M. Tabanelli

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo José Eumann

Aníbal Bautista Pires Bernardo

Mario Antonio San José

Adolfo Ricardo Canellas

Directores suplentes: Enrique E. Aldazabal

Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Rubén Gandó

Mario A. Martinez

Juan M. Alzaga

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 15 de febrero de 2011

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Martín Augusto Tamini

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2011

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

El aspecto preponderante del período transcurrido fueron las operaciones activas en la instalación de nuevas tecnologías en los diferentes Institutos de Lotería, tal lo establecido en los contratos pertinentes.

Se avanzó con los trabajos de branding sobre los puntos de venta del Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social en la Prov. de Entre Ríos, en línea con lo acordado en el nuevo contrato suscripto.

Por último, en el último trimestre del Ejercicio las recaudaciones se han comportado dentro de las variables previstas, viéndose reflejado en los cierres del calificado como un excelente Ejercicio anual.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*	*31.10.07*

Activo Corriente	198.033.911	175.484.925	154.467.679	110.159.544	104.971.802

Activo no Corriente	43.791.277	38.445.975	29.336.607	48.509.999	42.543.420

*TOTAL*	*241.825.188*	*213.930.900*	*183.804.286*	*158.669.543*	*147.515.222*

Pasivo Corriente	88.168.400	74.820.620	67.313.755	61.310.902	71.100.138

Pasivo no Corriente	6.143.359	5.190.942	2.152.582	3.051.502	5.457.543

SUBTOTAL	*94.311.759*	*80.011.562*	*69.466.337*	*64.362.404*	*76.557.681*

Patrimonio Neto	147.513.429	133.919.338	114.337.949	94.307.139	70.957.541

*TOTAL*	*241.825.188*	*213.930.900*	*183.804.286*	*158.669.543*	*147.515.222*

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*	*31.10.07*

Resultado Operativo Ordinario	246.928.824	205.889.700	173.334.693	132.970.666	85.760.820


Resultados Financieros	1.790.280	881.743	3.016.434	-24.317	-1.526.048


Otros Ingresos y Egresos	-8.804.730	-1.785.854	-1.720.325	-1.814.411	-1.316.766


Resultado Neto Ordinario	239.914.374	204.985.589	174.630.802	131.131.938	82.918.006

Impuesto a las Gcias y a los	-84.570.283	-71.904.200	-61.096.650	-46.877.661	-29.861.399
Activos

*RESULTADO NETO*	*155.344.091*	*133.081.389*	*113.534.152*	*84.254.277*	*53.056.607*

4. ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON LOS EJER-

CICIOS ANTERIORES


	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*	31.10.07

Fondos generados por las
actividades operativas	165.932.928	179.727.540	78.486.803	115.509.917	45.448.050

Fondos utilizados en las
actividades de inversión	(17.464.199)	(26.041.010)	(2.707.720)	(23.613.644)	(14.774.196)

Fondos utilizados en las
actividades de financiación	(141.750.000)	(113.501.263)	(93.502.079)	(82.656.350)	(36.500.000)

*Total de fondos generados*
*(utilizados) durante el período*	*6.718.729*	*40.185.267*	*(17.722.996)*	*9.239.923*	(5.826.146)

5. DATOS ESTADISTICOS

La cantidad de transacciones procesadas, se detalla a continuación:

Transacciones (*)

Octubre 2007 : 1.308.700.220

Octubre 2008 : 1.458.005.066

Octubre 2009 : 1.425.619.642

Octubre 2010 : 1.648.022.442

Octubre 2011 : 1.688.620.827

(*) Cantidad de tickets emitidos

6. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*	*31.10.07*

* Liquidez (1)	2,2461	2,3454	2,2947	1,7967	1,4764

* Solvencia (2)	1,5641	1,6737	1,6459	1,4653	0,9269

* Inmovilización del capital (3)	0,1811	0,1797	0,1596	0,3057	0,2884

* Rentabilidad (4)	1,1040	1,0721	1,0883	1,0196	0,7477

(1) Activo Corriente	198.033.911	175.484.925	154.467.679	110.159.544	104.971.802
Pasivo Corriente	88.168.400	74.820.620	67.313.755	61.310.902	71.100.138

(2) Patrimonio Neto	147.513.429	133.919.338	114.337.949	94.307.139	70.957.541
Pasivo Total	94.311.759	80.011.562	69.466.337	64.362.404	76.557.681

(3) Activo no corriente	43.791.277	38.445.975	29.336.607	48.509.999	42.543.420
Total del activo	241.825.188	213.930.900	183.804.286	158.669.543	147.515.222


(4) Resultado del ejercicio	155.344.091	133.081.389	113.534.152	84.254.277	53.056.607
Patrimonio neto promedio	140.716.384	124.128.644	104.322.544	82.632.340	70.957.541

7. COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2010/2011

El comportamiento de la Cía., medido en cuanto a las recaudaciones obtenidas por los diferentes Institutos de Lotería que asistimos, se encuadró en un marco de importante crecimiento, del orden del 23 % anual; estos guarismos se colocan por encima de los valores presupuestados, manteniendo el liderazgo en el mercado, en cuanto a volumen de recaudación se refiere, y con resultados que crecieron un 16,73 %, absorbiendo las bajas de ingreso motivadas por las extensiones de los contratos que fueron renovados durante este Ejercicio y la baja definitiva del contrato con Lotería Nacional S.E., operada a partir del 30.05.2011, al resolverse ante la Justicia la Licitación que estaba cuestionada por un oferente. Este comportamiento de las recaudaciones año tras año, torna a nuestro negocio previsible en el tiempo, con una tendencia sólida y constante.

Los hechos más relevantes del período fueron las extensiones logradas en los contratos del Instituto de Asistencia Social de la Prov. de Formosa, en diciembre de 2010; del Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Prov. de Entre Ríos, en junio de 2011; la baja del contrato con Lotería Nacional S.E., quien nos comunicara la adjudicación de la Licitación Nro. 4/09, demorada por el tratamiento de la Justicia, en mayo de 2011; todo lo cual continúa siendo demostrativo de la calidad de proveedores estratégicos de los diferentes Institutos de Lotería, por situarnos a la vanguardia en tecnología, los sistemas de comunicaciones, los de captura y el desarrollo comercial de los puntos de venta, que se refleja en la calidad de nuestro servicio y liderazgo en el mercado.

Un aspecto distintivo de nuestro servicio es el desarrollo de diversas aplicaciones y soluciones a necesidades de los Institutos de Lotería, que van más allá de la letra de los contratos; un aspecto saliente es el branding de los puntos de venta de las distintas instituciones atendidas, con el correspondiente asesoramiento en promoción, publicidad, diferentes modalidades de comercialización y asesoramiento en el diseño de nuevos juegos y modalidades de captura.

En paralelo, se ha venido trabajando en la optimización de costos de los diferentes componentes de este proceso, logística de insumos, consumo de rollos, asistencia técnica, etc., con el objetivo de tener identificados los puntos de ahorro por ajuste, en caso de producirse una baja en las recaudaciones por la incidencia de algunas variables inciertas que puedan aparecer durante el Ejercicio 2012.

En otro orden y a fin de brindar un servicio de calidad superior y más confiable aún para las Loterías, operamos activamente en la implementación de procesos y mejoras; para ello, en el mes de junio de 2011 obtuvimos la Certificación del Sistema de Calidad para el Centro de Cómputos instalado en la Ciudad de La Plata y sus servicios relacionados, según la Norma ISO 9001:2008, otorgada por el Ente Certificador TÜV Rheinland. Este reconocimiento a la calidad de nuestros procesos, productos y servicios, nos impulsó a seguir adelante para lograr la certificación en la Norma ISO 27001, que esperamos obtener en el próximo mes de marzo. Una vez obtenida esta certificación, se continuará a lo largo de 2012 con otros centros de cómputos atendidos, con el objetivo de enmarcar a la totalidad de los mismos en su certificación bajo estas normas.

Las extensiones de contrato y las nuevas instalaciones realizadas a lo largo del Ejercicio con sus respectivos recambios tecnológicos en los Institutos oficiales de Lotería, a saber: Los de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fé, Entre Ríos, Formosa, y Misiones; y teniendo en cuenta la baja de Lotería Nacional S.E., relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line, plasma claramente nuestro liderazgo de mercado con 12.800 Agencias atendidas y 14.300 terminales instaladas, con su correspondiente servicio técnico; y una recaudación anual procesada de $ 10.105 M; todo lo cual habla a las claras de la capacidad de nuestros servicios tecnológicos, además de los avances en la comercialización de sus respectivas redes de Agentes, con los cuales nuestra empresa colabora año tras año en la prestación de servicios integrales orientados a lograr una mejora continua de sus resultados.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

A lo largo del Ejercicio hemos profundizado las tareas de reemplazo de las antiguas terminales ISYS por las de última tecnología IMAGINE, encontrándose instaladas más de 1.500 nuevas terminales. De esta manera, la red de ventas de la Provincia cuenta con un recurso tecnológico de vanguardia que ha redundado en un crecimiento de la recaudación y una sensible mejora del servicio, tanto en la percepción del público apostador como en la de los Agentes usuarios.

Tenemos firmes expectativas por delante para concluir la instalación de las terminales comprometidas y lograr las condiciones que permitan completar la migración de toda la red, ofreciendo servicios complementarios que fortalezcan las posibilidades de la red de ventas, al tiempo de instalar un nuevo Centro de Cómputos que opere como back-up del actualmente utilizado, ello con reemplazo íntegro del hardware requerido.

En el mes de junio de 2011 obtuvimos la Certificación del Sistema de Calidad para el Centro de Cómputos instalado en la Ciudad de La Plata y sus servicios relacionados, según la Norma ISO 9001:2008, otorgada por el Ente Certificador TÜV Rheinland, y seguimos trabajando para poder certificar, en el mes de marzo de 2012, la Norma ISO 27001.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

En este Ejercicio ha concluído con éxito el proyecto de cambio de imagen de la red de ventas, incluyendo asistencia y capacitación de los Agentes oficiales y sus dependientes.

Se trata de una de las jurisdicciones con mejor rendimiento en cuanto al crecimiento de la recaudación, producto tanto del ingente trabajo que hemos aportado como al empeño decidido de las autoridades provinciales de combatir el juego clandestino.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

A lo largo del Ejercicio hemos trabajado intensamente con esta Lotería, principalmente con despliegue en campo y un avance parcial estimado del 50 % del cambio tecnológico acordado según la addenda suscripta con fecha 29.07.2010, la cual define las condiciones para la renovación del contrato vigente a partir de setiembre de 2013.

El trabajo se basa principalmente en la instalación de terminales on line en reemplazo de las off line, con el objetivo de mejorar los tiempos de captura.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

Durante el mes de junio del presente Ejercicio se logró la renovación del contrato vigente con el Instituto por un período de cinco (5) años.

Para ello, Boldt Gaming S.A. comprometió una migración total de la actual tecnología, por una nueva de última generación. La inversión incluye el íntegro reemplazo de todas las terminales que actualmente operan en la Provincia, por terminales inteligentes con muchas más prestaciones para potenciar los servicios de la red de ventas lo cual, conjuntamente con un consistente trabajo de cambio en la imagen de la misma, redundará en un mejor servicio convirtiéndose todo ello en una eficaz herramienta para la mejora en la recaudación.

Asimismo, se avanzará en la propuesta de nuevos juegos al tiempo de continuar con la asistencia en marketing a la red de ventas, para tratar de generar condiciones para la comercialización de nuevos productos.

Por último, corresponde señalar que se ha dotado de nuevo hardware a la sede del I.A.F.A.S., a la que se le proveyeron 60 PC’s de última generación.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

A partir del 1ro. de diciembre de 2011, entró en vigencia la renovación del contrato pactada para la misma época de 2010, para lo cual se efectuó un despliegue en campo a lo largo de estos meses de la mejora tecnológica fundamento de la propuesta presentada.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Con fecha 7 de julio de 2011 fue presentada una propuesta de actualización y mejora tecnológica, aprobada por la Lotería el 26 de agosto último. La nueva propuesta tuvo el sentido de mejorar la presentada en abril del año anterior, según la addenda que dio origen a la renovación del contrato a partir del 1ro. de mayo de 2011. Está en pleno curso de acción el despliegue en campo de una nueva tecnología que contará con dos sistemas independientes, tanto on line como off line.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

Nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta, nos consolidan como líderes de este mercado, viéndose reflejado en las extensiones de dos importantes contratos con Loterías oficiales a lo largo de este Ejercicio.
Como un avance importante hacia la expansión de nuestros sistemas fuera de los límites del país, la empresa participó de la Licitación Pública Nro. 2011LN-000002-PROV, de la República de Costa Rica, para el desarrollo y operación de Lotería electrónica en dicho país; a través del Consorcio GTech-Boldt Gaming. Dicha licitación fue adjudicada según Acuerdo JD-358, surgido de la sesión celebrada el 9 de agosto de 2011; en el presente mes de enero, de no mediar inconvenientes, se suscribiría el contrato para luego refrendarse por la Contraloría General de la República, amparando la entrega de un sistema con un mínimo de mil terminales operando en un plazo máximo de 12 meses, con lo cual el trabajo se completaría para fines de 2012.
Mejora continua de procesos y del transporte confiable de la información, habiendo capturado y procesado transacciones durante 2011, con diferente cantidad de apuestas mensuales, por un valor de 842 M; prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados.
Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 242 M; Patrimonio Neto de $ 148 M; Liquidez e Inversiones de $ 168 M.
Trabajo en equipo y cada vez más estrecho con nuestros clientes y socios tecnológicos estratégicos, con el fin de homogeneizar procesos, sistemas, tecnología, etc., desembocando en mejoras comerciales que coadyuven al crecimiento del mercado global en beneficio de todos los Institutos.

La reseña de los principales hitos del año 2011, y el trabajo realizado en cada Lotería en particular, hacen que éste sea otro año más de crecimiento global en las recaudaciones de los diferentes Institutos Provinciales, resultado sumamente valioso si consideramos la extinción de la contratación que nos vinculara a Lotería Nacional S.E. en mayo de 2011. Prueba de ello son los cuadros que se presentan a continuación, donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2011 versus 2010 y 2009 del mercado de juego que atiende Boldt Gaming S.A., el cual representa un crecimiento del 22,93 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre 2011 interanual 2009 y 2010, cuyo nivel representa un 20,21 %:

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas, otorgando previsibilidad al negocio a partir de las extensiones de contrato acordadas, que otorgan certeza de esta manera a un ingreso sostenido en el tiempo. Estos hechos se ven reflejados en la utilidad por Acción, que fue superior en un 16,6 %, y su generación de fondos a través del continuo crecimiento de EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias); cuyo monto para este Ejercicio asciende a la suma de $ 264 M, demostrativo de la solidez del negocio y de la capacidad de gestión para administrarlo.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt Gaming S.A. cerró con una utilidad de $ 155.344.090,66.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 5.061.649,86 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 82.200.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado Acumulado 157.374.884,70
Menos: Dividendos anticipados en efectivo según Acta de Directorio

Nro. 54 de fecha 10.06.2011 (67.500.000.-)

Resultado Acumulado al cierre del Ejercicio 89.874.884,70
Aumento de la Reserva Legal: No Corresponde
Menos: Dividendos en efectivo $ 1,99 x acción (89.550.000.-)

Dividendos en acciones 0.-

A Reserva para futuras inversiones 324.884,70
AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACION

DE LAS NIIF

El Plan de Implementación de las NIIF fue aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 14 de abril de 2010. Como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF, el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.

PERSPECTIVAS

El próximo será un año signado por un fuerte trabajo de instalación de nuevas tecnologías en los diferentes Institutos de Lotería, para dar cumplimiento a lo establecido en los respectivos contratos por su renovación.

Asimismo, también se completará y terminará el branding de los puntos de venta, tanto para la Lotería de Entre Ríos como la de Formosa, para proseguir la línea de lo que se viene actuando en otras jurisdicciones.

Se espera completar en el mes de marzo con la certificación de la Norma ISO 27001 en el centro de cómputos de la Ciudad de La Plata para la Lotería de la Prov. de Bs. As., y proceder a la certificación de los demás centros de cómputos de las Loterías restantes, con el objetivo de generar valor con elementos diferenciadores en la prestación de nuestros servicios.

A pesar de que en el año 2012, a partir de las últimas medidas adoptadas por Gobierno Nacional, se pueden presentar algunos vaivenes económicos, entendemos que los mismos no deberían ser de alto impacto sobre las recaudaciones; no obstante, como ya se mencionara en la Memoria, hemos trabajado en la identificación de puntos de ajuste a efectos de contener la hipotética baja de ingresos.

El comportamiento de lo ya transcurrido en el comienzo del nuevo Ejercicio, se encuentra en línea con los valores presupuestados, con lo cual hasta el momento aquellas medidas son de efecto nulo sobre la recaudación.

Venimos trabajando activamente y con diferentes propuestas, para lograr la extensión de los contratos vinculantes con la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., instrumentos que vencen en el transcurso de 2012.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 9 de enero de 2012

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 5 finalizado el 31 de Octubre de 2011, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía mundial en el año 2011 – Breve Síntesis

Panorama internacional

La economía europea continúa poniendo en jaque al mundo. Las dificultades ya no solo se deben a los elevados niveles de deuda y déficit fiscal que ostentan los países miembros, sino que además es cada vez más evidente la heterogeneidad en la estructura de composición del bloque. Con el pasar de los meses, va quedando al descubierto la idea de que Grecia no es un problema en si mismo, sino por su capacidad de contagiar iliquidez hacia otras economías vulnerables, no necesariamente insolventes.

El contagio parece haber llegado a Italia y España, economías con peso suficiente como para provocar una crisis en el mercado comunitario. Italia es la octava economía más grande del mundo, la tercera más importante de la eurozona, detrás de Alemania y Francia y la cuarta potencia industrial del mundo.

La dinámica de los mercados financieros y la política en Europa están en una especie de círculo vicioso donde no es fácil determinar el origen del problema. Sin embargo, esta vez el mercado parece haber acelerado los tiempos. La desconfianza elevó el costo del financiamiento de Italia y España poniéndolas al borde de la iliquidez, hasta desencadenar la renuncia de Berlusconi y su posterior reemplazo por un gobierno eminentemente técnico como el de Mario Monti.

Si bien la situación de Italia no es equiparable a la de Grecia (iliquidez vs. solvencia), el mercado dijo basta. Tanto Grecia como Italia tienen un problema de stock de deuda pública: la primera 158 % del PBI e Italia 120 % del PBI, los dos ratios más grandes de la eurozona; sin embargo, el desbalance presupuestario de la economía griega duplica al de Italia.

En Nov/2011 el rendimiento de los Bonos a 10 años superó el 7 % anual, umbral que en su oportunidad había empujado a Irlanda y Portugal a solicitar el auxilio del FMI y la UE.

El nuevo primer ministro de Grecia ha dicho que hacen falta tomar medidas más audaces a nivel europeo, pero la recesión le impide recuperar ingresos que le permitan morigerar los efectos del ajuste. Mariano Rajoy en España deberá poner a prueba su reciente elección política para sobrellevar los problemas acuciantes de su País.

Por otra parte, los flujos de capitales privados a economías emergentes están sujetos a dos fuerzas contrapuestas; por un lado, las perspectivas más desfavorables para el crecimiento económico en el mundo desarrollado, que reducen el monto total de capitales en movimiento y pueden dar lugar a un mayor grado de aversión al riesgo. Al concentrarse los problemas en el mundo desarrollado, los subdesarrollados aparecen como alternativa más atractiva, ya que tienen a su favor diferenciales de tasas de interés y fundamentals más sólidos, tanto por mejoras en los emergentes como por el deterioro del primer mundo.

En la composición de los flujos se advierte que los mismos estarán repartidos equitativamente entre flujos de inversión directa y de portafolio y flujos de deuda, colocación de Bonos y préstamos bancarios. La Inversión Directa es lo más estable y crecerá sin prisa pero sin pausa en 2012, de la mano de la reinversión de utilidades. En la división por regiones se mantendrán las tendencias recientes, con Asia la mayor parte de absorción, seguida de América Latina y Europa emergente y lejos aparece Medio Oriente y Africa.

La incertidumbre acerca de la solución de la crisis internacional en Estados Unidos y la Unión Europea domina los mercados y enerva los indicadores positivos que, de tanto en tanto, ofrece la economía real. En USA la disputa política alienta el atesoramiento, que oprime la demanda y neutraliza el efecto de la facilitación monetaria que sigue la Reserva Federal. Mientras tanto, la UE continúa afrontando sus cuatro tipos de crisis: de gobernabilidad, bancaria, fiscal y de competitividad, aunque los mercados y Francia esperan el socorro del BCE en favor de los bancos muy comprometidos y el riesgo que el país galo pierda su calificación AAA. Incluso Alemania y Francia negocian una nueva estrategia para afrontar sus crisis de deuda, como lo es fortalecer la unión monetaria a través de una “unión fiscal”, es decir, el establecimiento de normas rígidas para limitar el gasto de los países sobreendeudados.

Además, los líderes europeos buscarán crear un mecanismo de toma de decisiones más eficiente y dinámico que el actual, siempre burocrático y extenso por la participación de los 17 países que utilizan el euro como moneda común. Estos acuerdos habilitarían una acción más decisiva del BCE a la hora de proteger el valor de los Bonos soberanos, con el fin de repotenciar el Fondo Europeo de Estabilidad Financiera (FEEF).

Finalmente, en términos de PBI, el área euro descendería 0,50 % de PBI, USA subiría 1,4 %, Japón 2 %, Asia emergente 6,8 %, la economía mundial crecería 3 % con Latinoamérica 3,5 % y Brasil 3,8 %, todo en relación al año 2012.

Panorama nacional

Tras el rutilante triunfo electoral del 23.10.2011, y la asunción y juramento de las nuevas autoridades el 10.12.2011, el Gobierno está enfrentando los dilemas de escasez que caracterizan el inicio de un segundo o tercer mandato, aunque con enfoques diferentes según el caso y el funcionario a cargo. Mientras la cuestión cambiaria se presenta como un fenómeno transitorio que puede resolverse con represión de demanda, aumento de oferta y contención de precios en el mercado informal; el costo político del sinceramiento tarifario parece asumirse todo junto y de una sola vez. Esto confirma que la política económica post-electoral combinará dosis de sensatez con ingredientes de marcado voluntarismo de realidad y contención de síntomas. La conformación del nuevo gabinete económico no ha sido una señal indiferente respecto al enfoque de política, y anuncia un cambio de estilo auspiciosamente criterioso, a la luz de los distintos aportes intelectuales que seguramente habrán de sumarse.
Un equipo económico con prestigio y alguna concreción respecto a la normalización de relaciones con el exterior (Club de París-Ciadi), junto a la incipiente desaceleración del crecimiento de la economía, podrían ayudar a absorber el alza tarifario y la eventual aceleración del ritmo devaluatorio, sin provocar un rebrote inflacionario que esterilice los ajustes necesarios y una forma de capitalizar los márgenes políticos que otorgó el 54 % y las mayorías legislativas en el Congreso.
Mercado monetario: La calma en el tipo de cambio previsiblemente conllevaría a la tentación de cebar la expansión monetaria por parte de la autoridad de aplicación, con el propósito de bajar la tasa de interés. Esta sería una ilusión sin fundamentos para más allá del cortísimo plazo y contraproducente en el futuro inmediato. Con un equilibrio inestable del mercado cambiario, la reducción de la tasa de interés se traduciría en nuevas presiones cambiarias que no vemos exitosas ni probables de ser aplicadas en la realidad futura.
Mercado cambiario: La salida de depósitos privados en moneda extranjera mostró una importante desaceleración en el último mes de noviembre, aunque acumula una caída cercana al 15 % desde la implementación de los controles cambiarios (31.10.2011). El mercado cambiario hoy está intervenido y no hay un precio de referencia que refleje las verdaderas fuerzas del mercado, aún cuando no podrá permanecer mucho tiempo en esta situación, toda vez que el circuito económico necesita que las divisas transiten el torrente circulatorio para pago de importaciones y deudas con el exterior, por ejemplo. La resistencia a reconocer las causas estructurales del estrés cambiario, como es el problema inflacionario y afrontar los costos asociados a las herramientas idóneas como lo son el aumento de la tasa de interés y la caída de reservas, se suma la posible implementación política de los instrumentos de sedación del mercado cambiario, como lo serían las probables restricciones legales a las remesas de dividendos y una reforma tributaria en ciernes. No obstante, cabe destacar que el BCRA compró al mercado durante el mes de diciembre último, la suma de U$ 2.5 MM, lo cual revela claramente que la situación tiende a tranquilizarse.

Proyecciones 2012

Las exportaciones de 2011 alcanzarían los U$ 85 MM, en tanto que las importaciones, U$ 75 MM y al haber crecido en Oct/2011 30 % el superávit comercial será nuevamente coincidente con la meta de los U$ 10 MM, lo cual luce francamente alentador para 2012, donde la cuenta Capital en el Balance de Pagos anuncia una rotunda baja en la salida de capitales, consistente con una gradual mejora en los mercados de capitales y la desaparición de la incertidumbre previa a las elecciones.

En materia de precios, la hipótesis es que el estrés inflacionario debería disminuir dado el contexto internacional y la sana desaceleración de la economía local.

La tasa de crecimiento del PBI debiera acercarse al 3,8 % a precios constantes y como promedio anual entre los dos primeros trimestres más gélidos y los dos últimos más dinámicos. El consumo privado está previsto levemente por encima del PBI; la inversión Bruta Interna Fija crecería 4,8 % lo cual implica una relación Inversión/Producto del 25 % que permitiría expandir la capacidad productiva de manera plausible. Prevemos que la tasa de desocupación se mantendrá en los niveles de 2011, aún a pesar del menor crecimiento previsto para la economía.

La política cambiaria se encontrará ante el dilema de corregir el tipo de cambio pero que no implique una retroalimentación de la inflación y a la vez que sea suficiente para mantener la competitividad global del país.

Los depósitos en Pesos aumentarían 25 %. Las tasas de interés en términos nominales serian algo más elevadas que durante 2011.

Finalmente, y a pesar de todo lo expuesto, cabe destacar que dada la volatilidad del escenario macroeconómico y en particular la situación económica y financiera internacional, los pronósticos elaborados tienen un alto grado de contingencia y son dependientes en gran medida de los supuestos asumidos.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2010/2011

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

En este Ejercicio ha concluído con éxito el proyecto de cambio de imagen de la red de ventas, incluyendo asistencia y capacitación de los Agentes oficiales y sus dependientes.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

El trabajo se basa principalmente en la instalación de terminales on line en reemplazo de las off line, con el objetivo de mejorar los tiempos de captura.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

Durante el mes de junio del presente Ejercicio se logró la renovación del contrato vigente con el Instituto por un período de cinco (5) años.

Por último, corresponde señalar que se ha dotado de nuevo hardware a la sede del I.A.F.A.S., a la que se le proveyeron 60 PC’s de última generación.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

Nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta, nos consolidan como líderes de este mercado, viéndose reflejado en las extensiones de dos importantes contratos con Loterías oficiales a lo largo de este Ejercicio.
Como un avance importante hacia la expansión de nuestros sistemas fuera de los límites del país, la empresa participó de la Licitación Pública Nro. 2011LN-000002-PROV, de la República de Costa Rica, para el desarrollo y operación de Lotería electrónica en dicho país; a través del Consorcio GTech-Boldt Gaming. Dicha licitación fue adjudicada según Acuerdo JD-358, surgido de la sesión celebrada el 9 de agosto de 2011; en el presente mes de enero, de no mediar inconvenientes, se suscribiría el contrato para luego refrendarse por la Contraloría General de la República, amparando la entrega de un sistema con un mínimo de mil terminales operando en un plazo máximo de 12 meses, con lo cual el trabajo se completaría para fines de 2012.
Mejora continua de procesos y del transporte confiable de la información, habiendo capturado y procesado transacciones durante 2011, con diferente cantidad de apuestas mensuales, por un valor de 842 M; prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados.
Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 242 M; Patrimonio Neto de $ 148 M; Liquidez e Inversiones de $ 168 M.
Trabajo en equipo y cada vez más estrecho con nuestros clientes y socios tecnológicos estratégicos, con el fin de homogeneizar procesos, sistemas, tecnología, etc., desembocando en mejoras comerciales que coadyuven al crecimiento del mercado global en beneficio de todos los Institutos.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas, otorgando previsibilidad al negocio a partir de las extensiones de contrato acordadas, que otorgan certeza de esta manera a un ingreso sostenido en el tiempo. Estos hechos se ven reflejados en la utilidad por Acción, que fue superior en un 16,6 %, y su generación de fondos a través del continuo crecimiento de EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias); cuyo monto para este Ejercicio asciende a la suma de $ 264 M, demostrativo de la solidez del negocio y de la capacidad de gestión para administrarlo.

RESULTADOS

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado Acumulado 157.374.884,70
Menos: Dividendos anticipados en efectivo según Acta de Directorio

Nro. 54 de fecha 10.06.2011 (67.500.000.-)

Resultado Acumulado al cierre del Ejercicio 89.874.884,70
Aumento de la Reserva Legal: No Corresponde
Menos: Dividendos en efectivo $ 1,99 x acción (89.550.000.-)

Dividendos en acciones 0.-

A Reserva para futuras inversiones 324.884,70

Política de Dividendos:

Boldt Gaming S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad.

PERSPECTIVAS

A pesar de que en el año 2012, a partir de las últimas medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, se pueden presentar algunos vaivenes económicos, entendemos que los mismos no deberían ser de alto impacto sobre las recaudaciones; no obstante, como ya se mencionara en esta Memoria, hemos trabajado en la identificación de puntos de ajuste a efectos de contener la hipotética baja de ingresos.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra visión de largo plazo y nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos tenido nuevamente un año extraordinario. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 9 de enero de 2012

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

BOLDT GAMING S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 5 iniciado el 1° de noviembre de 2010 y finalizado el 31 de octubre de 2011, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Realización de actividades vinculadas con la informática, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 16 de enero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 16 de enero de 2106

Composición del capital (Nota 10):

Acciones


Cantidad	Tipo, valor nominal y Nº de votos que otorga cada una	Autorizado a realizar oferta pública	Suscripto e integrado
		$	$
45.000.000	Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1	45.000.000	45.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT GAMING S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


ACTIVO	31/10/11	31/10/10	PASIVO	31/10/11	31/10/10
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	15.620.246	30.974.917	Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4)	52.085.772	30.012.372	Comerciales (Nota 3.5.1)	44.766.740	37.208.959
Créditos por ventas (Nota 3.2)	100.525.977	97.855.218	Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6)	8.871.899	6.381.855
Otros créditos (Nota 3.3.1)	8.644.622	3.035.414	Cargas fiscales (Nota 3.7.1)	34.344.234	30.178.176
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.4)	21.157.294	13.607.004	Otros pasivos (Nota 3.8)	185.527	1.051.630

			Total deudas	88.168.400	74.820.620

Total del activo corriente	198.033.911	175.484.925	Total del pasivo corriente	88.168.400	74.820.620

			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas
			Comerciales (Nota 3.5.2)	4.868.979	2.667.153
			Cargas fiscales (Nota 3.7.2)	1.274.380	2.523.789

ACTIVO NO CORRIENTE			Total deudas	6.143.359	5.190.942
Otros créditos (Nota 3.3.2)	218.647	80.219
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6)	40.315.640	33.302.688	Total del pasivo no corriente	6.143.359	5.190.942
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7)	3.256.990	5.063.068
			Total del pasivo	94.311.759	80.011.562
Total del activo no corriente	43.791.277	38.445.975
			PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	147.513.429	133.919.338

Total del activo	241.825.188	213.930.900	Total del pasivo y patrimonio neto	241.825.188	213.930.900

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT GAMING S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)


	Ejercicio finalizado el
	31/10/11	31/10/10

Ventas y servicios prestados	579.857.646	486.622.737

Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F)	(258.437.359)	(225.345.696)

Ganancia bruta	321.420.287	261.277.041

Gastos de administración (Anexo H)	( 35.459.262)	( 24.751.512)

Gastos de comercialización (Anexo H)	( 39.032.201)	( 30.635.829)

Resultados financieros

Generados por activos (Nota 4.1.1)	3.702.011	1.406.456

Generados por pasivos (Nota 4.1.2)	( 1.911.731)	( 524.713)

Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	( 8.804.730)	( 1.785.854)

Ganancia antes del impuesto a las ganancias	239.914.374	204.985.589

Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8)	( 84.570.283)	( 71.904.200)

Ganancia del ejercicio	155.344.091	133.081.389


Resultado por acción (Nota 2.3.12)

Básico:
Ordinario	3,45	2,96
Total	3,45	2,96

Diluido:
Ordinario	3,45	2,96
Total	3,45	2,96

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT GAMING S.A.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


				Resultados acumulados
	Aportes de los propietarios			Ganancias
reservadas			Ejercicio finalizado el
	Capital suscripto	Ajuste de capital	Total	Reserva legal	Resultados no asignados
	Total	31/10/2011		31/10/2010

Saldos al inicio del ejercicio	45.000.000	3.032.120	48.032.120	7.606.424	78.280.794	85.887.218	133.919.338	114.337.949

Distribución de resultados acumulados (1):
Dividendos en efectivo	-	-	-	-	( 74.250.000)	( 74.250.000)	( 74.250.000)	( 55.000.000)
Reserva legal	-	-	-	2.000.000	( 2.000.000)	-	-	-

Distribución de dividendos anticipados (2)	-	-	-	-	( 67.500.000)	( 67.500.000)	( 67.500.000)	( 58.500.000)

Ganancia del ejercicio según el estado de resultados	-	-	-	-	155.344.091	155.344.091	155.344.091	133.081.389

Saldos al cierre del ejercicio	45.000.000	3.032.120	48.032.120	9.606.424	89.874.885	99.481.309	147.513.429	133.919.338

Notas:

Según asamblea general ordinaria celebrada el 15 de febrero de 2011 y asamblea general ordinaria celebrada el 16 de febrero de 2010, respectivamente.
Según acta de directorio de fecha 10 de junio de 2011 y 14 de junio de 2010, respectivamente.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT GAMING S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)


	Ejercicio finalizado el
	31/10/11	31/10/10
VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio	60.987.289	20.802.022
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10)	67.706.018	60.987.289

Aumento neto del efectivo	6.718.729	40.185.267

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Actividades operativas

Ganancia del ejercicio	155.344.091	133.081.389

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles	25.958.370	17.010.361
Impuesto a las ganancias devengado	84.570.283	71.904.200
Bajas de bienes de uso	993.356	-

Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento)/disminución de créditos por ventas	( 2.670.759)	18.038.905
(Aumento)/disminución de otros créditos	( 5.747.636)	437.964
(Aumento)/disminución de bienes de cambio	( 7.550.290)	612.433
(Disminución)/aumento de deudas comerciales	( 4.934.794)	8.323.516
Aumento de remuneraciones y cargas sociales	2.490.044	1.339.744
(Disminución)/aumento de cargas fiscales	( 2.944.813)	3.303.864
(Disminución)/aumento de otros pasivos	( 866.103)	456.310

Pago de impuesto a las ganancias	( 78.708.821)	( 74.781.146)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	165.932.928	179.727.540

Actividades de inversión

Pagos por compras de bienes de uso e intangibles	( 17.464.199)	( 26.041.010)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	( 17.464.199)	( 26.041.010)

Actividades de financiación

Disminución de préstamos	-	( 1.263)
Pagos de dividendos	(141.750.000)	(113.500.000)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(141.750.000)	(113.501.263)

Aumento neto del efectivo	6.718.729	40.185.267

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD Y DESCRIPCION DEL NEGOCIO

La Sociedad fue constituida a partir de la escisión de Boldt S.A., inscripta el 16 de enero de 2007 en la Inspección General de Justicia, siendo su propósito la realización de actividades informáticas, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

La Sociedad cuenta con seis contratos con sus clientes, los que corresponden a la prestación de servicios de apuestas On line/ Off line, el mantenimiento de las respectivas terminales y el abastecimiento de los insumos correspondientes. Dichos contratos tienen vencimientos que operan desde junio de 2012 hasta agosto de 2018.

Con fecha 11 de enero de 2010 venció un séptimo contrato que la Sociedad mantenía con Lotería Nacional Sociedad del Estado concluyéndose la prestación de servicios a dicha Lotería el 13 de junio de 2011. El impacto anual de la discontinuidad de la prestación de servicios a la Lotería Nacional S.E. asciende a:

Ingresos por servicios $ 37.641.518

Resultado antes de impuesto a las ganancias $ 6.774.489

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la sociedad escindente Boldt S.A. no aplicó ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003 y hasta el 31 de octubre de 2006.

Boldt Gaming S.A. tampoco aplicó ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de noviembre de 2006.

Hasta el 28 de febrero de 2003, la mencionada sociedad aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), utilizándose coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición (cont.)

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen como resultados de la Sociedad en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

Excepto para los pasivos detallados en la Nota 2.3.9, no han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que, en función de los actuales plazos de cobro y pago, los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Acciones: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Bonos: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Materiales y repuestos: a su costo incurrido el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Bienes de uso (cont.)

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto por los siguientes conceptos:

Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego.

Gastos preoperativos

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Pcia. de Bs. As., la Lotería de la Provincia de Córdoba, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, el Instituto de Asistencia Social de Formosa y la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe y a la renovación de los mismos.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El pasivo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal.

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:


	Estados contables por el ejercicio cerrado el
Pasivo por impuesto diferido	31/10/11	31/10/10
	-

Activos intangibles	( 1.078.134)	( 1.655.759)
Bienes de uso	( 196.246)	( 868.030)

Total	( 1.274.380)	( 2.523.789)

Total pasivo por impuesto diferido (Nota 3.7.2)	( 1.274.380)	( 2.523.789)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:


	31/10/11		31/10/10

Impuesto corriente	( 85.537.221)	( 71.361.800)
Impuesto diferido	1.249.409	( 481.194)

Subtotal	( 84.287.812)	( 71.842.994)

Defecto de provisión ejercicio anterior	( 282.471)	( 61.206)

Total	( 84.570.283)	( 71.904.200)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:


	31/10/11	31/10/10

Resultado del ejercicio antes de impuestos	239.914.374	204.985.589
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	( 83.970.031)	( 71.744.956)

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto	( 317.781)	( 98.038)

Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	( 317.781)	( 98.038)

Defecto de la provisión del ejercicio anterior	( 282.471)	( 61.206)

Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	( 84.570.283)	( 71.904.200)

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

Por el ejercicio finalizado el 3l de octubre de 2011 la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 85.537.221, de acuerdo a la legislación impositiva vigente.

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2010, la provisión ascendió a $ 71.361.800.

Por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales N° 485 y N° 487 de la CNV, la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2011 a $ 341.751.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:


Plazos	Monto anual	Monto total

Ejercicio 2011 a 2043	$ 8.510	$ 280.837
Ejercicio 2044	$ 6.882	$ 6.882
Ejercicio 2045	$ 528	$ 528
Indeterminado		$ 53.504

Total		$ 341.751

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

2.3.9) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2011, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 17.609.379 y se incluye dentro de Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Contratos de arrendamiento vigentes

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y el monto de las cuotas mínimas pendientes desagregado por fecha de vencimiento:


Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	Vencimiento cuotas mínimas
pendientes a valor nominal
hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
745 terminales Imagine Gtech	Gtech Foreing Holding	01/06/2010	24 cánones mensuales de USD 82.755 a partir de la fecha del contrato.	USD 579.282	-

ES - CONNECT Gtech	Gtech Foreing Holding	01/06/2010	24 cánones mensuales de USD 15.552 a partir de la fecha del contrato.	USD 108.862	-
319 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	14/12/2010	24 cánones mensuales de USD 34.631 a partir de la fecha del contrato.	USD 415.577	USD 34.631
352 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	14/12/2010	24 cánones mensuales de USD 38.214 a partir de la fecha del contrato.	USD 458.567	USD 76.428
352 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	14/12/2010	24 cánones mensuales de USD 38.214 a partir de la fecha del contrato.	USD 458.567	USD 114.642
352 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	14/12/2010	24 cánones mensuales de USD 38.214 a partir de la fecha del contrato.	USD 458.567	USD 267.498
130 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	14/12/2010	24 cánones mensuales de USD 14.113 a partir de la fecha del contrato.	USD 169.357	USD 127.018
500 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	15/06/2011	36 cánones mensuales de USD 27.753 a partir de la fecha del contrato.	USD 333.031	USD 555.051

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Comprende los saldos de caja y bancos e inversiones con vencimiento menor a tres meses:


	31/10/11	31/10/10

Caja y bancos	15.620.246	30.974.917
Inversiones temporarias	52.085.772	30.012.372

	67.706.018	60.987.289

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3.12) Resultados por acción

El cálculo del resultado por acción básico y diluido se realizó dividiendo el resultado del ejercicio por el número promedio de acciones en circulación, teniendo en cuenta las variaciones del capital ordinario y las fechas en las que ellas se devengaron.


	31/10/11	31/10/10
Ganancia del ejercicio	155.344.091	133.081.389
Número promedio de acciones	45.000.000	45.000.000
Resultado por acción básico y diluido	3,45	2,96

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL


3.1) Caja y bancos	31/10/11	31/10/10

Caja en moneda nacional	81.238	67.981
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	51.964	62.385
Bancos en moneda nacional	12.500.658	7.238.759
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	2.986.386	23.605.792

Total	15.620.246	30.974.917

3.2) Créditos por ventas

Comunes
en moneda nacional	99.836.592	96.730.601
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	689.385	545.032
Valores a depositar	-	579.585

Total	100.525.977	97.855.218

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)


3.3) Otros créditos	31/10/11	31/10/10

3.3.1) Corrientes
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos	799.675	411.320
Gastos pagados por adelantado	2.791.604	119.916
Anticipos a proveedores en moneda nacional	946.018	674.199
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	170.458	182.415
Anticipos otras partes relacionadas (Nota 5)	2.846.496	974.417
Anticipos honorarios a directores	206.760	186.957
Depósitos en garantía	62.500	82.455
Anticipos al personal	197.687	144.221
Créditos por impuestos	577.049	217.920
Diversos	46.375	41.594

Total	8.644.622	3.035.414

3.3.2) No corrientes
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos	217.147	78.719
Diversos	1.500	1.500

Total	218.647	80.219

3.4) Bienes de cambio

Materiales	12.781.625	8.826.683
Repuestos	8.375.669	4.780.321

Total	21.157.294	13.607.004

3.5) Deudas comerciales

3.5.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional	28.742.362	26.270.377
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	832.493	2.801.475
Documentadas
en moneda nacional	1.540.198	3.216.638
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	13.480.229	4.906.035
Otras partes relacionadas (Nota 5) en moneda nacional	171.458	14.434

Total	44.766.740	37.208.959

3.5.2) No corrientes
Documentadas
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	4.868.979	2.667.153

Total	4.868.979	2.667.153

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)


3.6) Remuneraciones y cargas sociales	31/10/11	31/10/10

Cargas sociales	927.617	340.194
Gratificaciones	3.618.943	2.785.093
Provisiones	4.312.718	3.256.568
Sueldos y jornales	12.621	-

Total	8.871.899	6.381.855

3.7) Cargas fiscales

3.7.1) Corrientes
Impuesto a las ganancias
Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8)	85.537.221	71.361.800
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias	(58.081.828)	(51.017.278)
Tasa de seguridad e higiene	107.696	2.989.688
Impuesto sobre los ingresos brutos	274.391	622.602
Retenciones y percepciones	489.589	581.028
Impuesto al valor agregado	6.017.165	5.640.336

Total	34.344.234	30.178.176

3.7.2) No corrientes
Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.8)	1.274.380	2.523.789

Total	1.274.380	2.523.789

3.8) Otros pasivos

Laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 8)	-	761.230
Otras partes relacionadas (Nota 5)	185.071	132.462
Diversos	456	157.938

Total	185.527	1.051.630

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS


4.1) Resultados financieros	31/10/11	31/10/10

4.1.1) Generados por activos
Diferencias de cambio	1.300.241	406.505
Intereses ganados	2.401.250	999.841
Diversos	520	110

Total	3.702.011	1.406.456

4.1.2) Generados por pasivos
Intereses comerciales	( 687.097)	( 232.801)
Intereses impositivos	( 48)	( 49.766)
Intereses bancarios	( 13.799)	( 14.845)
Diferencias de cambio	(1.210.787)	( 227.301)

Total	(1.911.731)	( 524.713)

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)


4.2) Otros ingresos y egresos	31/10/11	31/10/10

Otros ingresos
Crédito fiscal ley competitividad	285.235	214.328
Recupero de seguros	462.825	63.585
Resultado compra de bonos	-	541.738
Recupero de gastos	524.795	594.062
Diversos	6.773	-

Subtotal	1.279.628	1.413.713

Otros egresos
Cargo por resolución de laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 8)	( 2.013.908)	(3.159.153)
Bonos Decreto 379/01 (Nota 13)	( 7.043.812)	-
Costo de venta de bienes de uso	( 993.356)	-
Diversos	( 33.282)	( 40.414)

Subtotal	(10.084.358)	(3.199.567)

Total	( 8.804.730)	(1.785.854)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: OTRAS PARTES RELACIONADAS


OPERACIONES
	31/10/11	31/10/10
Otras partes relacionadas

Boldt S.A.
Compras y gastos	( 2.196.204)	( 1.108.478)
Recupero de gastos	( 420.713)	( 610.948)

Boldt Impresores S.A.
Compras de materiales	( 1.636.061)	( 1.757.583)

Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de mantenimiento y comunicaciones	(54.237.351)	(50.037.438)
Anticipos Otorgados	64.494.166	22.757.892

Casino Puerto Santa Fe
Gastos	( 22.667)
Recupero de gastos	( 17.213)	( 12.374)

Trilenium
Gastos	( 397)	-

SALDOS	31/10/11	31/10/10

Otras partes relacionadas

Boldt S.A.
Otros pasivos	( 185.071)	( 132.462)

Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales	( 170.302)	( 13.387)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS (cont.)


	31/10/11	31/10/10


Casino Puerto Santa Fe S.A.
Deudas comerciales	( 1.156)	( 1.047)

Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Otros créditos	2.846.496	974.417
Deudas comerciales	-	-

Nota 6 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS


6.1) Colocaciones de fondos	31/10/11	31/10/10


1. Monto total de las colocaciones sin plazo	52.085.772	30.012.372

Total de colocaciones de fondos	52.085.772	30.012.372

Al 31 de octubre de 2011, las colocaciones de fondos está compuesta por bonos corporativos que ascienden a U$S 3.952.370 devengando intereses a una tasa estimada de entre 0,4% y 8%, acciones por USD 1.324.775 y fondos comunes de inversión por $ 29.904.475, los cuales no devengan intereses.

Las colocaciones de fondos no devengaban intereses al 31 de octubre de 2010 por tratarse de fondos comunes de inversión.

6.2) Créditos

a) Monto de los créditos con plazo vencido


Hasta 3 meses	40.104.261	13.438.907
Entre 3 y 6 meses	32.517	23.279
Entre 6 y 9 meses	28.789	6.245
Entre 9 y 12 meses	63.234	115.817
Más de 1 año	23.445	18.162
	40.252.246	13.602.410

b) Monto total de los créditos sin plazo 62.500 269.413

c) Monto total de los créditos a vencer


Hasta 3 meses	68.773.149			86.980.834
Entre 3 y 6 meses	82.704			28.481
Entre 6 y 9 meses	-			9.494
Más de 1 año		218.647	80.219
	69.074.500			87.099.028

Total de créditos	109.389.246			100.970.851

Los créditos no devengan intereses al 31 de octubre de 2011 ni al 31 de octubre de 2010

Nota 6 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

6.3) Deudas


	31/10/11	31/10/10


a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses	1.086	3.063.117
Entre 3 y 6 meses	1.675	94.925
Entre 6 y 9 meses	729	252
Entre 9 y 12 meses	0	3.561
A más de 1 año	114.674	16.359
	118.164	3.178.214

b) Monto total de las deudas sin plazo	107.696	2.989.688

c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses	47.499.721	44.947.191
Entre 3 y 6 meses	35.343.996	21.466.813
Entre 6 y 9 meses	2.744.801	1.124.995
Entre 9 y 12 meses	2.354.022	1.113.719
A más de 1 año	6.143.359	5.190.942

	94.085.899	73.843.660

Total de deudas	94.311.759	80.011.562

Las deudas al 31 de octubre de 2011 devengan intereses según el siguiente detalle:


	Tasa

U$S 688.144	6,25%
U$S 3.468.933	6,00%

El resto de las deudas no devenga intereses.

Las deudas al 31 de octubre de 2010 devengaban intereses según el siguiente detalle:


	Tasa
$ 1.867.819	6,25%
U$S 28.800	4,00%

El resto de las deudas no devengaban intereses.

Nota 7 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:


Organismo		Monto

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires		$ 66.089.802

Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos		$ 11.619.462

Lotería de la Provincia de Córdoba		$ 2.000.000

Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe		$ 3.000.000

Instituto de Asistencia Social de Formosa		$ 2.000.000

ESSNET		$ 8.700.000

Empresa energía de Córdoba		$ 13.264

Nota 8 - DEMANDA ANTE EL TRIBUNAL ARBITRAL GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

La Sociedad Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., que fue una de las sociedades participantes en BOLDT S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., demandó a la otra sociedad participante, BOLDT S.A., ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por supuesto incumplimiento de contrato por parte de ésta respecto al destino a dar a los bienes residuales de la U.T.E. en caso de resultar adjudicataria alguna de las partes de una licitación convocada en su oportunidad por la Lotería Nacional Sociedad del Estado, tendiente a sustituir las prestaciones que eran objeto de la U.T.E. y a fin de resarcirse por haber resultado perdidosa de la adjudicación directa que efectuó la Lotería hasta tanto se realice una nueva licitación.

Con fecha 16 de agosto de 2005 los señores miembros del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio dictaron la correspondiente sentencia, haciendo lugar parcialmente a la demanda y condenando a BOLDT S.A. a pagar a I.V.I.S.A. las sumas de dinero de curso legal que correspondan al 5,5% de los importes que aquella haya facturado y facture en el futuro neto del impuesto al Valor Agregado e Ingresos Brutos, a la Lotería Nacional Sociedad del Estado, concluyendo de este modo con el litigio.

Hasta la fecha, se ha cumplido con los pagos establecidos por el mencionado Tribunal de Arbitraje.

La condena está vinculada con operaciones transferidas a Boldt Gaming S.A. en el proceso de escisión.

Discontinuada la relación comercial de la Sociedad con Lotería Nacional S.E., como se menciona en la Nota 1, ha quedado sin efecto la condena establecida por el Tribunal Arbitral General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2011, no existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Nota 10 - EVOLUCION DEL CAPITAL

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio $

31.10.09 25.000.000

31.10.10 45.000.000

31.10.11 45.000.000

Nota 11 - CONCENTRACION DE RIESGO CREDITICIO

En atención a lo normado en la Resolución Técnica N° 9, Capítulo VI, punto C), se informa que el riesgo crediticio de la Sociedad se concentra en los contratos mencionados en la Nota 1 siendo los más relevantes los celebrados con Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, Lotería de la Provincia de Córdoba y Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe.

Nota 12 - IMPLEMENTACION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA

La CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1 de noviembre de 2012. El Directorio, con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico.

Nota 13 - UTILIZACION DE BONOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES FISCALES

El 12 de mayo de 2010 la Sociedad canceló obligaciones resultantes del Impuesto al Valor Agregado – período fiscal 04/2010 – y a las Ganancias – anticipo N° 2 – por un monto total de $ 6.771.719, mediante la utilización de Bonos de cancelación de obligaciones fiscales regulados por el Decreto N° 379/2001, cancelación que no fue objetada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), constatándose a posteriori que las obligaciones impositivas abonadas a través de este medio figuraban canceladas en el sistema de cuentas tributarias llevadas por dicho organismo.

Nota 13 - UTILIZACION DE BONOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES FISCALES (cont.)

Ante versiones periodísticas sobre la existencia en el mercado de un fraude con los mencionados bonos y a pesar de que los pagos efectuados con los mismos seguían figurando como cancelados en el sistema de cuentas tributarias de la AFIP, el Directorio de la Sociedad resolvió en la reunión celebrada el 11 de marzo de 2011 efectuar una presentación ante dicho organismo a fin de corroborar la autenticidad de los bonos utilizados, la cual se realizó ese mismo día y se reiteró, por falta de respuesta, el día 29 del mismo mes.

Por su parte, el Fisco Nacional, con fecha 15 de Marzo de 2011, intimó a la Sociedad a que indique el “detalle de las compensaciones” con las cuales se habrían cancelado sus obligaciones fiscales correspondientes al Impuesto al Valor Agregado y a las Ganancias, informando que de no aportarse el detalle requerido, se rechazarían dichas compensaciones y permanecería el saldo deudor de ambos impuestos. Las intimaciones fiscales fueron cumplidas por la Sociedad mediante nota de fecha 18 de Marzo de 2011, en las cuales se informó al Fisco Nacional que tales pagos habían sido efectuados con los indicados bonos y no mediante compensaciones; habiéndose constatado que hasta el 6 de abril de 2011 los conceptos abonados con bonos figuraban como cancelados en el sistema de cuentas tributarias.

En la reunión de Directorio celebrada el 7 de Abril de 2011, se resolvió, dadas las intimaciones de pago cursadas por el Fisco Nacional con fecha 15 de marzo de 2011 y su eventual efecto ejecutivo, proceder al pago de los gravámenes reclamados bajo protesto, conjuntamente con la presentación de una nota a fin de dejar constancia de los hechos ocurridos y la disconformidad de la Sociedad en relación con los pagos efectuados. En función de ello, se canceló el mismo día nuevamente el importe de capital correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, período fiscal 04/2010 y el Impuesto a las Ganancias, período fiscal 2010, Anticipo N° 2.

Como consecuencia de la estafa sufrida con la compra de los bonos, la Sociedad efectuó una denuncia penal, la cual se encuentra radicada ante el Juzgado Nacional Criminal y Correccional Federal nro. 5, Secretaría nro. 10 (causa nro. 4487/11), donde se solicitó ser tenido por querellante, extremo que aún no fue resuelto. Por su parte, la AFIP radicó denuncia penal tributaria ante el Juzgado Penal Tributario nro. 1 a cargo del Dr. Javier López Biscayart (causa nro. 1732) con sustento en la supuesta utilización fraudulenta de los bonos para la cancelación de gravámenes. En el marco de la misma la Sociedad decidió presentarse también como querellante en virtud de las aristas penales tributarias derivadas del fraude del cual fue objeto. Con fecha 26 de abril de 2011 el Juzgado hizo lugar al pedido y la tuvo por parte querellante en el expediente.

Luego de haber sido tenido por parte querellante en la causa 1732 del Juzgado Penal Tributario nro. 1, el Juzgado dispuso continuar con la pesquisa en cabeza del titular de la Fiscalía Penal Tributaria nro. 2 (Dr. Germán Bincaz). Luego de efectuada dicha delegación, la Fiscalía incorporó al expediente los antecedentes de una causa similar donde aparece involucrado el Banco Columbia (que tramita ante el Juzgado Penal Tributario nro. 2), destacándose que los autores de los hechos delictivos en una y otra causa serían los mismos. La compañía ha solicitado asimismo que se profundice la pesquisa en torno a los distintos endosos sufridos por los cartulares por medio de los cuales se canalizaron los pagos, como así también respecto de las personas jurídicas (bancos, cooperativas, mutuales, etc.) intervinientes en la operatoria del descuento de tales documentos.

Nota 13 - UTILIZACION DE BONOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES FISCALES (cont.)

Con relación a la causa en trámite ante la Justicia Federal, el Juzgado interviniente ha entendido que resulta de exclusiva competencia la jurisdicción penal tributaria, razón por la cual declaró su incompetencia a favor del Juzgado Penal Tributario nro. 1 extremo que fuera apelado (y aún sin resolución) por los apoderados de la compañía.

Atento a que el pago efectuado por la Sociedad corresponde únicamente al importe de capital de los gravámenes oportunamente cancelados con bonos, respecto de los intereses resarcitorios cuyo pago intimó la AFIP, se ha interpuesto un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La competencia del Tribunal Fiscal de la Nación para entender en los recursos de apelación se sustentó en que el importe de capital fue ingresado bajo protesto y con la intención de solicitar su repetición en el futuro. Los intereses no han sido provisionados en base a la opinión de los asesores legales de la compañía, según la cual la resolución de la denuncia penal interpuesta por ella debería resultar favorable y, por lo tanto, no corresponde el pago de intereses porque la mora en el pago del capital no le es imputable.

Nota 14 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

A la fecha de cierre del ejercicio no existen bienes cuya disponibilidad se halle restringida.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO A

BOLDT GAMING S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Valores de origen						Depreciaciones del ejercicio								Neto resultante al
Cuenta principal	Valores al cierre del ejercicio anterior	Aumentos	Trans- ferencias	Dismi- nuciones	Valor al cierre del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio anterior		Dismi- nuciones	Alícuota	Monto (Anexo H)		Acumuladas al cierre ejercicio		31/10/2011		31/10/2010

Terrenos	280.444	-	-	-	280.444	-		-	-	-	-		280.444				280.444
Edificios y mejoras	2.352.467	-	-	-	2.352.467	794.417		-	2% y 10%	47.192	841.609		1.510.858				1.558.050
Maquinarias y equipos	51.892.738	575.071	-	138.630	52.329.179	47.534.883		20.794	10%	2.376.737	49.890.826		2.438.353				4.357.855
Instalaciones	110.233	-	-	-	110.233	110.233		-	10%	-	110.233		-				-
Muebles y útiles	2.073.883	554.227	4.113.774	-	6.741.884	1.395.174		-	10%	1.519.330	2.914.504		3.827.380				678.709
Central telefónica	338.667	-	-	-	338.667	261.573		-	10% y 20%	27.733	289.306		49.361				77.094
Aparatos e instrumentos	621.279	-	-	-	621.279	595.898		-	10%	11.714	607.612		13.667				25.381
Equipos aire acondicionado	6.966.719	11.538	-	-	6.978.257	6.907.612		-	10% y 33%	55.948	6.963.560		14.697				59.107
Vehículos en general	490.289	-	-	-	490.289	49.132		-	10%	120.668	169.800		320.489				441.157
Repuestos y accesorios máquinas	2.030.409	851.226	-	-	2.881.635	1.353.606		-	33%	667.694	2.021.300		860.335				676.803
Equipos de computación	3.581.675	472.403	-	-	4.054.078	3.102.204		-	33%	337.659	3.439.863		614.215				479.471
Software de aplicación	6.619.605	343.196	1.866.916	-	8.829.717	4.565.974		-	(1)	1.180.459	5.746.433		3.083.284				2.053.631
Equipos on line	21.741.401	2.087.526	-	-	23.828.927	21.364.225		-	(1)	282.237	21.646.462		2.182.465				377.176
Equipamiento off line Buenos Aires	5.372.533	-	-	-	5.372.533	5.372.533		-	(1)	-	5.372.533		-				-
Equipos on line Misiones	13.682.207	3.042.880	-	-	16.725.087	12.477.030		-	(1)	1.248.306	13.725.336		2.999.751				1.205.177
Equipamiento Santa Fe	2.993.178	83.076	-	-	3.076.254	2.380.830		-	(1)	388.747	2.769.577		306.677				612.348
Equipamiento Córdoba	16.967.590	2.160.970	-	-	19.128.560	10.999.703		-	(1)	2.050.234	13.049.937		6.078.623				5.967.887
Equipamiento Entre Ríos	2.740.204	12.945	-	-	2.753.149	2.538.327		-	33%	202.323	2.740.650		12.499				201.877
Proyecto SAM	478.903	-	-	-	478.903	161.312		-	(1)	169.237	330.549		148.354				317.591
Bienes de uso en leasing	34.174.069	18.849.450	-	1.641.600	51.381.919	24.398.081		766.080	-	12.397.740	36.029.741		15.352.178				9.775.988
Obras en ejecución	2.332.917	1.780.857	(4.113.774)	-	-	-		-	-	-	-		-				2.332.917
Anticipos y bienes de uso en tránsito (2)	1.824.025	264.901	(1.866.916)	-	222.010	-		-	-	-	-		222.010				1.824.025

Totales al 31/10/2011	179.665.435	31.090.266	-	1.780.230	208.975.471	146.362.747		786.874		23.083.958	168.659.831		40.315.640

Totales al 31/10/2010	158.936.227	20.729.208	-	-	179.665.435	130.986.256		-		15.376.491	146.362.747						33.302.688

(1) En base a la duración del contrato.

(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $1.732.623 al 31 de octubre de 2010 (Anexo G y Nota 2.3.3). Al 31 de octubre de 2011, no existen anticipos a proveedores en dólares.

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO B

BOLDT GAMING S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Valores de origen			Depreciaciones
				Acumuladas al inicio del ejercicio			Acumuladas al cierre del ejercicio		Neto resultante
	Valores al		Valores al
	inicio del ejercicio	Aumentos	cierre del ejercicio	Alícuota	Monto (Anexo H)	31/10/2011		31/10/2010

Desarrollo nuevos negocios	8.526.935	-	8.526.935	8.193.832	(1)	155.721	8.349.553		177.382	333.103
Gastos preoperativos	27.775.154	1.068.334	28.843.488	23.045.189	(1)	2.718.691	25.763.880		3.079.608	4.729.965

Total al 31/10/2011	36.302.089	1.068.334	37.370.423	31.239.021		2.874.412	34.113.433		3.256.990

Total al 31/10/2010	30.990.287	5.311.802	36.302.089	29.605.151		1.633.870	31.239.021			5.063.068

(1) Entre 36 y 60 meses

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO D

BOLDT GAMING S.A.

INVERSIONES TEMPORARIAS

al 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


Cuenta principal y características	Valor de libros

Inversiones corrientes	31/10/2011	31/10/2010

Fondo común de inversión	29.904.475	30.012.372
Bonos y acciones	22.181.297	-

Total inversiones corrientes	52.085.772	30.012.372

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO F

BOLDT GAMING S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)


	31/10/11	31/10/10
Existencia al comienzo del ejercicio

Productos terminados

Materiales	8.826.683	9.059.732

Repuestos	4.780.321	5.159.079

Subtotal	13.607.004	14.218.811

Compras del ejercicio	50.050.450	35.679.298

Costo de servicios y productos vendidos (Anexo H)	215.937.199	189.054.591

Existencia al cierre del ejercicio:

Materiales	( 12.781.625)	( 8.826.683)

Repuestos	( 8.375.669)	( 4.780.321)

Subtotal	( 21.157.294)	( 13.607.004)

Costo de servicios y productos vendidos	258.437.359	225.345.696

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO G

BOLDT GAMING S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2011 comparativo con el ejercicio anterior


	31/10/2011			31/10/2010
	Clase y monto de la moneda extranjera	Cambio vigente	Monto en moneda local	Clase y monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos	pesos		pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos
Caja	U$S 9.719	4,1960	40.781	U$S 10.556	41.348
	€ 1.911	5,8517	11.183	€ 3.861	21.037
Bancos	U$S 711.722	4,1960	2.986.386	U$S 6.026.498	23.605.792

Total caja y bancos			3.038.350		23.668.177

Créditos por ventas
Comunes	U$S 164.296	4,1960	689.385	U$S 139.145	545.032

Total créditos por ventas			689.385		545.032

Otros créditos
Anticipo a proveedores	U$S 40.624	4,1960	170.458	U$S 20.771	81.359
			-	€ 11.400	62.113
			-	Fr. Ss 9.775	38.943

Total otros créditos			170.458		182.415

Total del activo corriente			3.898.193		24.395.624

ACTIVO NO CORRIENTE

Bienes de uso
Anticipo a proveedores			-	€ 318.000	1.732.623

Total bienes de uso			-		1.732.623

Total del activo no corriente			-		1.732.623

Total del activo			3.898.193		26.128.247

PASIVO
PASIVO CORRIENTE

Deudas comerciales

Comunes	U$S 196.528	4,2360	832.493	U$S 707.980	2.801.475
Documentadas	U$S 3.182.301	4,2360	13.480.229	U$S 1.216.299	4.812.897
			-	€ 16.290	93.138

Total deudas comerciales			14.312.722		7.707.510

Total pasivo corriente			14.312.722		7.707.510

PASIVO NO CORRIENTE

Deudas comerciales
Documentadas	U$S 1.149.428	4,2360	4.868.979	U$S 674.034	2.667.153

Total deudas comerciales			4.868.979		2.667.153

Total pasivo no corriente			4.868.979		2.667.153

Total del pasivo			19.181.701		10.374.663

Nota: U$S: dólares estadounidenses

€: euros

Fr.Ss.: francos suizos

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO H

BOLDT GAMING S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2011 (en pesos)


	Costo de servicios y productos vendidos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	administración	comercialización	31/10/2011	31/10/2010

Retribuciones de administradores	-	2.904.682	-	2.904.682	1.963.753
Honorarios y retribuciones por servicios	151.717.771	5.504.234	1.008.075	158.230.080	147.986.224
Sueldos y jornales	17.065.562	5.223.250	2.612.166	24.900.978	18.608.426
Contribuciones sociales	4.734.399	1.633.967	746.580	7.114.946	5.553.166
Impuestos, tasas y contribuciones	4.581.642	6.906.662	23.418.632	34.906.936	29.022.029
Gastos bancarios	-	242.579	-	242.579	279.386
Depreciación bienes de uso (Anexo A)	22.884.025	178.972	20.961	23.083.958	15.376.491
Amortización de activos intangibles (Anexo B)	2.874.412	-	-	2.874.412	1.633.870
Gastos de representación y viáticos	1.674.714	3.523.939	1.171.062	6.369.715	4.409.595
Insumos de operaciones	1.088.795	-	-	1.088.795	636.304
Gastos de conservación y mantenimiento	7.642.632	1.495.599	12.906	9.151.137	5.432.530
Servicios al personal	888.340	2.149.073	138.236	3.175.649	2.113.764
Alquileres	70.282	-	-	70.282	60.745
Gratificaciones e indemnizaciones	106.817	4.229.774	-	4.336.591	3.483.030
Propaganda y publicidad	-	-	9.504.355	9.504.355	6.499.987
Gastos legales y de gestión	208.659	72.250	362.209	643.118	38.403
Varios	399.149	1.394.281	37.019	1.830.449	1.344.229

Total al 31/10/2011	215.937.199	35.459.262	39.032.201	290.428.662

Total al 31/10/2010	189.054.591	24.751.512	30.635.829		244.441.932

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Presidente y Directores de

BOLDT GAMING S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70996742-4

1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2011, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de estos estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades, (b) la selección de políticas contables apropiadas y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y adecuada presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2011, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2010 y por el ejercicio finalizado a esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 7 de enero de 2011.
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
2. los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
3. hemos leído la reseña informativa (secciones 2; 3 y 5) y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondientes a los estados contables al 31 de octubre de 2011, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
4. al 31 de octubre de 2011, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 543.080, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha, y
5. de acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores:
cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluyendo los servicios de auditoría durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011 es: 86%;
cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas es: 86%;
cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría es: 86%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2012

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2011, los correspondientes estados de resultados, de valuación del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 15 y anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2012, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2011, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2012.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2012

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Acta de Directorio N° 57

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2012, a las 10:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 5° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2011, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2011, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

(Se adjunta por separado)

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Adicionalmente, informamos que:

Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2012.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2012”

Distribución de dividendos en efectivo – Aprobación de dividendos anticipados

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 89.550.000.

Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá ratificar lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 10 de junio de 2011, que resolviera el pago de dividendos anticipados en efectivo por la suma de $ 67.500.000, provenientes de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables trimestrales al 30 de abril de 2011.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 9 de febrero de 2012, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 9 de febrero de 2012, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 5° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2011.
Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 155.344.091. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 10 de junio de 2011 respecto del pago de dividendos en efectivo anticipados, abonados sobre el balance al 30 de abril de 2011. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 89.550.000.
Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011 por un total de $ 5.061.649,86 imputados a resultados del ejercicio.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.
Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.
Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.
Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2012.
Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.
Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad antes del 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 3 de febrero de 2012 inclusive.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli (Presidente), Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente), Rosana B. Tabanelli (Director), Mario Rodríguez Traverso (Director), Enrique Aldazabal (Director), Osvaldo Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A Tabanelli

Presidente

Acta de Comisión Fiscalizadora N° 25

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2012, a las 9:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 5 que comprende el período del 1° de noviembre de 2010 al 31 de octubre de 2011, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en el Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Adicionalmente, informamos que:

Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2012.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2012”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 9:30 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Matías Eduardo Carballo Martín Augusto Tamini

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, F, G y H al 31 de octubre de 2011 de BOLDT GAMING S.A.

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

AI assistant

B-GAMING SA Interim / Quarterly Report 2011

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

“CONVOCATORIA

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

AI assistant

B-GAMING SA — Interim / Quarterly Report 2011

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

“CONVOCATORIA

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

More from B-GAMING SA

B-GAMING SA Interim / Quarterly Report 2011