B-GAMING SA — Governance Information 2013

Jan 8, 2013

ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Boldt Gaming S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt Gaming S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.

Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos del cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoria, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoria, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

6) Comité de Auditoria. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuales reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoria,

por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoria estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoria, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoria y demás información prevista en el régimen de oferta pública.

Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.

17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.

19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01,

previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.

20) Política de Dividendos: Boldt Gaming S.A.ha mantenido una política de distribución de dividendos homogénea en el tiempo e íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, que en este Ejercicio se ve interrumpida con motivo del lanzamiento de la Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A., según las decisiones adoptadas en la reunión de Directorio del 8 de noviembre de 2012, aprobada en Asamblea Extraordinaria del 20 de diciembre de 2012, donde se fijó el precio de rescate de las mismas en $ 15,50, importe que incluye los resultados de este Ejercicio.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldtgaming.com.ar) para suministrar información de diversa índole a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.

VI. COMITÉS

23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente. En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación

de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.

Antonio A. Tabanelli

Presidente