B-GAMING SA — Delisting Announcement 2012

Nov 20, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 70:

En esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de noviembre de 2012, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de la calle Aristóbulo del Valle N° 1257, los Señores Directores de “BOLDT GAMING S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, iniciándose la sesión siendo las 14 horas, para tratar el único punto del orden del día: Informe sobre la conveniencia para la Sociedad del retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Toma la palabra el Sr. Presidente y señala que, en atención a lo resuelto por este Directorio el pasado 8 de noviembre de 2012, y lo establecido por el Art. 3 inciso c) del Cap. X de las Normas de la CNV, corresponde que este órgano ponga a disposición de los accionistas un informe conteniendo un comentario amplio y fundado sobre la conveniencia para la Sociedad del retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”), remitiendo copia a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y a la BCBA. Toma la palabra el Sr. Mario F. Rodriguez Traverso quien informa que, en línea con las razones expuestas en la reunión el pasado 8 de noviembre, la Sociedad no ha podido capitalizar durante los años que siguieron a la entrada en el régimen, las ventajas de estar en él, ya que no ha podido concretar los financiamientos a través del mercado de capitales que tuvo en miras al solicitar la autorización para su ingreso al mismo. Los altos costos que demanda la permanencia de las acciones de la Sociedad en la oferta pública y cotización, no parecen tener una relación razonable con los actuales beneficios para la Sociedad y para sus accionistas, de continuar en dichos regímenes. Por otra parte, es un hecho que el mercado en el que se desenvuelven los negocios de la Sociedad se ha vuelto substancialmente más competitivo en los últimos tiempos, habiendo la compañía resignado market share a manos de otras empresas o consorcios competidores, todo lo cual derivará en una reducción de los ingresos y de los resultados de la Sociedad, lo que podría traer aparejados impactos negativos para la acción y para los accionistas. En esta instancia el Director informante pone a consideración del Directorio un proyecto de informe conteniendo un comentario amplio y fundado acerca de la conveniencia del retiro para la Sociedad, el que fue distribuido a los Sres. Directores con la antelación razonablemente suficiente a la presente reunión acto tras el cual tiene lugar una extensa deliberación entre los mismos, así como un amplio intercambio de opiniones acerca del contenido de dicho informe, tras lo cual el Sr. Director Mario F. Rodriguez Traverso mociona en el sentido de su aprobación en los siguientes términos: “… En cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 3 inc. b) del Cap. X de las Normas de la CNV el Directorio de BOLDT GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) pone a disposición de los accionistas de la Sociedad el presente informe conteniendo un comentario amplio y fundado acerca de las razones que justifican el retiro de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, (en adelante, la “BCBA”). La copia del presente informe se remite a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y a la BCBA. Las razones que justifican la decisión del Directorio de proceder al retiro voluntario de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en la BCBA, son las siguientes: En primer lugar, la Sociedad no ha podido capitalizar las ventajas de encontrarse admitida al régimen de la oferta pública. Las razones que motivaron en su momento la escisión de las actividades que lleva adelante la Sociedad de las que realizaba la firma BOLDT S.A., así como el pedido de admisión al régimen de la oferta pública de las acciones de la Sociedad, describían la necesidad de contar con una empresa especializada, en la captación, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de transacciones con una importante red de agentes diseminada en la mayoría de la provincias argentinas para intentar lograr, de esta manera, una mayor penetración en el mercado en el que actuaba, y contar con la posibilidad de captar un socio estratégico y nuevos inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales. Además, con esta decisión la Sociedad pasaba a ser la única empresa admitida al régimen de la oferta pública que prestaba servicios en este mercado, lo que le otorgaba un nivel de transparencia diferencial frente al resto de sus competidores, circunstancia que, entendía la Sociedad, podía contribuir a la captación de nuevos contratos en otras provincias. Sin embargo, desde su admisión al régimen, la Sociedad, por diferentes circunstancias, no ha concretado la captación de nuevos capitales, ni el ingreso de un socio estratégico que permitiera el acceso a nuevas tecnologías en condiciones de mercado más favorables para llevar adelante las actividades que hacen a su objeto social y cumplir con dichos planes. De modo que por distintas razones la Sociedad no pudo realizar el objetivo que tuvo en miras al ingresar al régimen de la oferta pública, habiendo sido éste el de profundizar el financiamiento de sus actividades a través del mercado de capitales y la obtención de un socio estratégico para lograr la obtención de una mayor porción de mercado con tecnologías de última generación. En segundo lugar, a la circunstancia descripta precedentemente se suma la importante demanda de recursos que la Sociedad debe involucrar para mantener a las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública, ello en orden a cumplir con todas las obligaciones inherentes al mismo en oportuno tiempo y forma. Estas obligaciones se han incrementado substancialmente desde que la Sociedad ingresara al régimen. En miras a mejorar los derechos de los accionistas e inversores, garantizar la transparencia de la información y alinear las normas de información financiera con los estándares internacionales -fines que la Sociedad no puede sino compartir- las regulaciones han incorporado año a año nuevos requerimientos y exigencias que traen como correlato un aumento de los costos que no guarda relación con los beneficios concretos y actuales de permanecer en el régimen, cuando, por otra parte, y en atención a lo expuesto anteriormente, la Sociedad, en las actuales circunstancias, no tiene previsto recurrir al mercado de capitales para obtener financiamiento. En tercer lugar, la participación de la Sociedad en el mercado local de la captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información -actividad principal de la Sociedad- fue pensada, en su inicio, con la posibilidad de un fuerte crecimiento por la incorporación de nuevas modalidades y tecnologías, entre ellas, video loterías, “raspaditas” y juegos instantáneos realizados de manera on-line y la posibilidad de jugar por Internet, mediante el aprovechamiento de las redes instaladas en las diferentes provincias, y en las que se pensaba crecer para la prestación de otro tipo de servicios como ser el de cobranzas de facturas, recarga de tarjetas telefónicas y otros. Esto implicaba fuertes inversiones y la necesidad de contar con un socio estratégico dispuesto a aportar nuevas tecnologías y más capital, así como la obtención de mayor financiamiento a través del mercado de capitales. Sin embargo, desde su admisión al régimen y hasta el presente ejercicio, muchos de estos presupuestos, por diferentes motivos, no se han dado, por la falta de expansión en los servicios prestados por las diferentes loterías y la falta de un acuerdo entre las diferentes provincias sobre cómo tratar el juego por Internet. Sobre el particular, es relevante puntualizar que la Argentina, en materia de juegos, tiene un régimen federal, lo que hace más complejo un acuerdo entre las loterías provinciales sobre el tratamiento de nuevos productos tecnológicos virtuales, no habiendo a la fecha perspectivas favorables de un acuerdo entre las mismas. Asimismo, la Sociedad viene constatando un significativo aumento de la competencia, con la participación de otros jugadores, lo que ha ocasionado que la Sociedad no sólo vea imposibilitado su crecimiento, sino, por el contrario, resigne parte de su market share. Prueba de ello, fue la pérdida de uno de sus principales clientes, la Lotería Nacional Sociedad del Estado, a quien se le dejó de prestar servicios en el año 2011. Adicionalmente, existen otros contratos con clientes de la Sociedad próximos a su vencimiento, encontrándose pendiente la definición acerca de la continuidad de la prestación de los servicios por parte de la Sociedad y, en su caso, los términos en los que dichos servicios continuarán siendo prestados. En otro orden, también, en estos últimos años, la Sociedad se ha visto limitada en sus planes de expansión regional, obteniendo sólo un contrato, en consorcio con la firma Gtech Global Services Corporation Ltd. en la República de Costa Rica, en el cual su participación se reduce a lo relacionado con el marketing y los puntos de venta. Posteriormente al retiro, es intención de la Sociedad continuar desarrollando los negocios sociales de la misma forma en que lo ha venido haciendo hasta el momento. Sin embargo, y si bien la Sociedad continua siendo líder en la industria, cubriendo un porcentaje relevante de la demanda local de soluciones para el procesamiento electrónico de apuestas generadas por los institutos de Lotería, en el último tiempo, ha visto reducido sus márgenes y liderazgo a manos de otras empresas o consorcios, que hoy satisfacen una parte importante de la demanda que antes atendía esta Sociedad. Esto tendrá implicancias en los ingresos y en los resultados de la Sociedad, lo que también tendrá un impacto para sus accionistas, ya que la política de distribución de dividendos que la caracterizó durante los últimos años, podría en el futuro limitarse o, incluso, modificarse substancialmente. Todas las razones expuestas indican, en la apreciación del Directorio, que resulta conveniente el retiro de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización. Dicha decisión se adopta ad referéndum de lo que resuelva la asamblea de accionistas convocada a tal efecto, en interés de la Sociedad y, en particular, del accionista minoritario, que ha visto como el valor bursátil de la acción se ha reducido significativamente de un tiempo a esta parte y corre el riesgo de seguir depreciándose. La decisión de retirar a la acción de la Sociedad de la oferta pública y de la cotización, le da a los accionistas una oportunidad para que ellos puedan vender sus tenencias en el marco de la oferta pública de adquisición que emita la Sociedad, recibiendo como contraprestación un precio equitativo, que se establecerá en atención a los criterios previstos por las Normas de la CNV y que contará con el informe de una evaluadora especializada independiente y con la opinión del Comité de Auditoría. Por otra parte, es importante señalar que si bien permanecerán en circulación, las acciones que correspondieran a accionistas que hubieren decidido no participar de la oferta pública de adquisición, una vez finalizada ésta, podrían ser afectadas por la iliquidez propia de los valores que no están admitidos al régimen. Dicha circunstancia podría afectar negativamente el valor de las acciones de la Sociedad y, por lo tanto, al accionista minoritario. Asimismo, concretado el retiro, y en tanto no resultará obligatorio para la Sociedad contar con el Comité de Auditoría -integrado en la actualidad en su mayoría por directores independientes- es posible que el funcionamiento de dicho Comité sea discontinuado, o que el mismo resulte disuelto, lo que traería aparejado el hecho de que dejarían de realizarse las actividades de supervisión y control previstas en el art. 15 del Decreto N° 677/2001 de Transparencia en la Oferta Pública. Estas circunstancias también deberán ser evaluadas por los accionistas minoritarios. El presente informe incluye los comentarios en los que el Directorio funda la decisión de aprobar el retiro de las acciones de la Sociedad del régimen de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA, en base a los cuales dicho órgano considera la conveniencia de dicho retiro para la Sociedad y para sus accionistas. El mismo fue aprobado en la reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 20 de noviembre de 2012…”. Luego de una breve deliberación, el Directorio de la Sociedad resuelve, por unanimidad: (i) aprobar el informe exigido por el Art. 3 inciso b) del Cap. X de las Normas de la CNV en los términos precedentemente expuestos; (ii) remitir copia del mismo a la CNV y a la BCBA en cumplimiento de lo que disponen las Normas de la CNV; y (iii) informar la aprobación del mismo así como su contenido como hecho relevante a la BCBA y a la CNV; y (iv) poner el informe a disposición de los Sres. accionistas, los días hábiles, en el horario de 10:30 a 12:30 y de 14:00 a 17:00 horas, en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle N° 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sin más asuntos que tratar, siendo las 16 horas, se da por terminada la reunión, previa lectura y suscripción de la presente acta por todos los presentes.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli – Presidente; Antonio E. Tabanelli, Vicepresidente; Rosana B. Tabanelli – Director; Mario F. Rodriguez Traverso – Director; Anibal Pires – Director; Mario San José – Director; Guillermo Eumann – Director; Guillermo Gabella – Director; Osvaldo Siciliano – Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 2 perteneciente a BOLDT GAMING S.A

Antonio A. Tabanelli

Presidente