B-GAMING SA — Capital/Financing Update 2024

Jul 29, 2024

Acta de directorio N° 226

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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 29 de julio de 2024 siendo 14:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores Directores de B-GAMING S.A. (en adelante “ B-GAMING ”, la “Emisora” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y con la presencia del Sr. Síndico Titular, Dr. Federico José Fortunati Padilla, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quorum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día:

1) “Aprobación de los términos y condiciones generales del Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad creado mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2024”.

En uso de la palabra, el Sr. Presidente recuerda a los presentes que por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 27 de febrero de 2024 (la “Asamblea”), los Sres. accionistas de la Sociedad aprobaron la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía, por un valor nominal total máximo de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses: veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), cuyos valores negociables serán emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo, en los términos de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las cuales se podrán emitir en distintas Clases y cada Clase podrá comprender una o más Series de obligaciones negociables (“Obligaciones Negociables”), con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables; delegando en este Directorio las más amplias facultades para que cualquiera de sus miembros negocie, acepte, determine y establezca todos los términos y condiciones del Programa dentro del monto de emisión aprobado no establecidos por la Asamblea. Continua con la palabra el Sr. Presidente y expresa que, en virtud de la referida delegación, correspondería que este Directorio apruebe los términos y condiciones generales del Programa de Obligaciones Negociables no establecidos expresamente por la Asamblea, cuyos principales términos y condiciones se exponen a continuación:

Emisora:	B-Gaming S.A.
Monto del Programa:	Podrán emitirse Obligaciones Negociables de todas las Clases y/o Series por un monto total máximo de valor nominal en circulación en cualquier momento de US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses: Veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas. Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá modificar en cualquier momento el monto del Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo.
Vigencia del Programa:	El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el directorio de la Emisora podrá decidir la extensión del plazo de vigencia. Dentro de dicho plazo podránemitirse Obligaciones Negociables con

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	posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido.
Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a cualquier precio e incluso a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Monedas. Forma de Integración:	Se podrán emitir Obligaciones Negociables denominadas en dólares o en cualquier otra moneda o unidades de valor según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la integración de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada en cualquier moneda y/o en especie (incluyendo, sin que implique limitación, la integración con cualquier valor negociable) sujeto a lo que las normas aplicables permitan.
Clases y/o Series:	Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases compuestas por una o más Series para lo cual no será necesario el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de las Clases y/o Series en circulación. Los términos y condiciones de cada Clase y/o Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de las Clases y/o Series en circulación. La Emisora establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Amortización:	El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente y estarán sujetos a las leyes y reglamentaciones aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán ser amortizadas entre un mínimo de siete (7) días y un máximo de treinta (30) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las Normas de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.
Intereses:	Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuera el caso) podrán devengarse a una tasa fija, variable, o mixta, o de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, conforme se determine para cada Clase y/o Serie en el correspondiente Suplemento de Prospecto. En caso de devengarse intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas especificadas en el Suplemento de Prospecto respectivo.
Garantías:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.
Destino de los Fondos:	Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al directorio de la Emisora decidir la asignación que en cada caso se dará al producido. De acuerdo a lo previsto en el referido artículo 36, los fondos deberán ser destinados por la Emisora, en forma conjunta, indistinta o alternada, a uno o más de los siguientes destinos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, (vi) o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión de cada Clase y/o Serie, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento de Prospecto correspondiente.

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Rango:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables no subordinadas constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo.
Forma:	Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán emitirse bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, en forma escritural, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales o parciales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se determinarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.
Compra por parte de la Emisora:	Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y revenderlas o enajenarlas en cualquier momento.
Rescate:	El Suplemento de Prospecto correspondiente podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase puedan ser rescatadas según se especifique en dicho Suplemento de Prospecto respectivo, respetando, en todo momento, la igualdad de trato entre los inversores y la transparencia. Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en dos o más cuotas en las fechas y forma especificadas en el Suplemento de Prospecto respectivo.
Rescate por Razones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en forma total, sólo por razones impositivas, respetando, en todo momento, la igualdad de trato entre los inversores y la transparencia.
Compromisos:	Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán o no estar sujetas a compromisos y otras limitaciones que se establecerán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Calificaciones de riesgo:	La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de la Emisora o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.
Legislación Aplicable:	En el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a las

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	Obligaciones Negociables respectivas. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Prospecto correspondiente de la Clase y/o Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y podrán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina. Sin embargo, los siguientes aspectos serán regidos exclusivamente por la ley argentina: (i) la calificación de las Obligaciones Negociables como obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear el Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina; (iii) ciertos aspectos relativos a la validez de las solicitudes de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables o de la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayoría y requisitos para su convocatoria. Por su parte, la Ley General de Sociedades y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.
Jurisdicción:	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por el Tribunal de Arbitraje de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace). No obstante, conforme lo establecido por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Acción Ejecutiva:	El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de saldo de cuenta de las Obligaciones Negociables o comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dichos comprobantes, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Colocación:	Conforme se determine en el Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, valiéndose de exenciones a la oferta pública que establezcan las leyes de tales jurisdicciones. Los Suplementos de Prospecto correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
Listado y Negociación:	Listado y Negociación: Se podrá solicitar la autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en cualquier mercado de valores autorizado de la Argentina y/o del exterior. El Suplemento de Prospecto referente a cada emisión indicará si las Obligaciones Negociables listarán en algún mercado y/o serán admitidas para su negociación en cualquiera de dichos mercados.

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Luego de un intercambio de opiniones, los señores Directores por unanimidad de los votos presentes RESUELVEN: aprobar los términos y condiciones generales del Programa de conformidad con lo expresado anteriormente. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el segundo y último punto del Orden del Día:

2) “Subdelegación de facultades en los Directores de la Sociedad y/o en gerentes de primera línea de la Sociedad y/o en quienes ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2024”.

Continua con el uso de la palabra el Sr. Presidente quien destaca la conveniencia de subdelegar en los miembros del Directorio de la Sociedad y/o gerentes de primera línea que forman parte de la Sociedad y/o quienes ellos consideren conveniente las facultades otorgadas oportunamente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2024 a este Directorio. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que: (a) se deleguen en cualquiera de los miembros del Directorio, y en los gerentes Federico José Fortunati Padilla; Jorge Luis Silvestri; Marcelo Alberto Caggiano ; las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, puedan negociar, aceptar, determinar y establecer todos los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa no establecidos expresamente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2024 y los aquí determinados y, en su caso, su modificación, dentro del monto máximo de emisión, como asimismo la resolución de las emisiones de las distintas Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables bajo el Programa, con las más amplias facultades para establecer los términos y condiciones de dichas emisiones, en especial, y sin que implique limitación, el monto de la emisión de la Clase y/o Serie dentro del máximo fijado bajo el Programa; la forma de amortización de las Obligaciones Negociables; su forma; la moneda de emisión; el valor nominal; la fecha de emisión; el precio de emisión; la tasa de interés; la modalidad de colocación; otras condiciones de pago; rango, forma, compra y rescate, si los hubiera; calificaciones de riesgo, legislación aplicable y jurisdicción; las características de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables; el destino concreto de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de las mismas por partes de los inversores; y todo otro término o condición de las mismas u otros compromisos de hacer o no hacer a las que queden sujetas; (b) realice todas las gestiones administrativas necesarias para obtener la autorización para la creación del Programa y la posterior emisión y colocación de las distintas Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables bajo el Programa a crearse; (c) realice ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y cualquier otro mercado de valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior, todas las gestiones para obtener la autorización del Programa y para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo, según fuera aplicable; (d) determine, apruebe y celebre los respectivos contratos con los agentes organizadores, colocadores, sub-colocadores, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, agentes de calificación de riesgo, otros agentes en Argentina y/o auditores, asesores legales, y/o cualquier otro partícipe en la creación del Programa y/o la emisión y colocación de cada

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Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables y, en su caso, la constitución de las garantías otorgadas en relación con ellas y cualquier otra persona o entidad necesaria para llevar adelante la operación, delegándosele facultades para suscribir todos los contratos que resultaren necesarios; (e) apruebe y suscriba los prospectos que sean requeridos por las autoridades regulatorias y los demás documentos vinculados a la creación del Programa y la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables; (f) determine y contrate a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negocie los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables a emitirse; (g) apruebe, negocie, modifique y suscriba todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización del Programa y la autorización y emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores por unanimidad de votos presentes RESUELVEN : aprobar la subdelegación de facultades antes descriptas en cada uno de los miembros titulares del Directorio de la Sociedad así como en los Sres. Federico José Fortunati Padilla, Jorge Luis Silvestri; Marcelo Alberto Caggiano o en las personas que éstos designen, para que realicen las tareas propuestas por el señor Presidente, con los alcances descriptos precedentemente y se designe y autorice, asimismo, a los señores Federico José Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, Hernán Carlos Carassai, María Belén Decaro, Nuria Borda, Pablo Ríos, Guido Peretti y/o a quienes éstos autoricen, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, todas las presentaciones que resultaren necesarias por parte de la Sociedad, o de documentación relativa a la Sociedad, por ante cualquier organismo o entidad de la República Argentina, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados. Luego de un breve intercambio de opiniones, ambas mociones resultan aprobadas por unanimidad de votos presentes.

No habiendo otros asuntos que tratar el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli declara finalizada la reunión siendo las 15:00 horas.

Fdo: Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente), Rosana B. M. Tabanelli (Vicepresidente), Guillermo E. Gabella (Director Titular), Fernando P. Tiano (Director Titular), Nicolás A. Tabanelli (Director Titular), Federico J. Fortunati Padilla (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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