B-GAMING SA - Capital/Financing Update 2024

PROSPECTO

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B-GAMING S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA US$ 25.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente es el prospecto (el “ Prospecto ”) correspondiente al Programa de Obligaciones Negociables (el “ Programa ”) creado por B-Gaming S.A. (la “ Sociedad ”, “ BG ” o la “ Emisora ”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía, conforme la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”) y demás normas vigentes, por un valor nominal total máximo de hasta US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses: Veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas (las “ Obligaciones Negociables ”). Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda. El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de 5 años contados a partir de la fecha de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”), es decir el 31 de julio del 2029, o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio de la Emisora podrá decidir la extensión del plazo de vigencia del Programa. Las Obligaciones Negociables a emitir conforme al Programa serán emitidas en Clases y cada Clase podrá comprender una o más Series de Obligaciones Negociables.

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, serán los que se especifiquen en un suplemento de prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie (cada uno, un “ Suplemento de Prospecto ”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” emitidas conforme la Ley de Obligaciones Negociables y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “ Ley de Mercado de Capitales ”) y las normas de la CNV según texto ordenado mediante Resolución General N° 622/2013 de la CNV, con sus modificaciones y complementos (las “ Normas de la CNV ”), y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas. Asimismo, resultará aplicable la Ley General de Sociedades Nº19.550, junto con sus modificatorias y complementarias (la “ Ley General de Sociedades ” o la “ LGS ”).

La Sociedad no se encuentra registrada como emisora frecuente bajo lo dispuesto por las Normas de la CNV.

La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos de Prospecto correspondientes. En caso en que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la Sección “Factores de Riesgo” y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2024-22793-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 31 de julio de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de información incluida en el mismo.

Salvo que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto aplicables a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos y sus modificatorias (la “ Ley de Títulos Valores Estadounidense ”), o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la República Argentina (“ Argentina ”), en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A (“ Regla 144A ”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S (“ Regulación S ”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

B-GAMING S.A., (CUIT 30-70996742-4) TIENE SU SEDE SOCIAL EN ARISTÓBULO DEL VALLE 1257, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; SU NÚMERO DE TELÉFONO ES: +54 11 4309 5400, SU SITIO WEB ES: www.b-gaming.com.ar/; Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES: [email protected].

Se podrá solicitar la autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en cualquier mercado de valores autorizado de la Argentina y/o del exterior, incluyendo la solicitud de listado y negociación a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”), y/o al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, debiendo las Obligaciones Negociables negociarse en al menos un mercado autorizado por la CNV.

El Directorio de la Sociedad manifiesta con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Los estados financieros de la Sociedad referidos en el Prospecto se encuentran incorporados por referencia. Ver “Antecedentes Financieros -Estados Financieros” en este Prospecto. Podrán solicitarse copias del Prospecto y/o de su versión resumida y de los estados financieros de la Sociedad referidos en el Prospecto, en la sede social de la Sociedad, o vía correo electrónico a [email protected]. Asimismo, dicha documentación e información estará disponible en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) y en el sitio web institucional de la Emisora www.b-gaming.com.ar/.

La fecha de este Prospecto es 8 de agosto de 2024.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES ....................................................................................................... 4 DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS .................................................................... 8 INFORMACIÓN DE LA EMISORA .......................................................................................... 10 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................ 22 POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................................. 42 INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ..................... 45 ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS ......... 59 ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA .......................................................... 60 ANTECEDENTES FINANCIEROS............................................................................................ 63 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................... 95 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA .......................... 138 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN................................................................................. 143 DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................................................... 153 CALIFICACIÓN DE RIESGO .................................................................................................. 154 INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA .......................................... 155 ESTADOS FINANCIEROS DE B-GAMING S.A. ................................................................... 155

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

AVISO A LOS INVERSORES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto correspondientes y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, organizadores o agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Prospecto correspondientes constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Prospecto correspondientes y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los organizadores ni los agentes colocadores que participen tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones para la venta de las Obligaciones Negociables, ver Sección “ De la Oferta y la Negociación ” más adelante en este Prospecto.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACÍÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADAS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, DE LA SECCIÓN III, DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O

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MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUÉLLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “la empresa”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra” y términos similares o expresiones empezando en primera persona del plural, se refieren a B-Gaming S.A. y todas las uniones transitorias de empresas en los que participa la Emisora. Cualquier referencia a “BG”, la “Emisora” o la “Sociedad” se refiere solamente a B-Gaming S.A.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Conforme con lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, estos últimos en materia de su competencia y, en su caso, los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el Prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o agentes colocadores en una oferta pública de las Obligaciones Negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

En virtud de lo dispuesto por el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los Directores y Síndicos de la Emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de tal norma produzca a los obligacionistas.

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, las referencias en el Prospecto a “pesos” “Ps.” y “$” son a la moneda de curso legal en Argentina. Las referencias a “dólares estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto con el objeto de facilitar su presentación. Asimismo, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto no fueron calculadas en todos los casos

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 5

sobre la base de tales cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos originales, anteriores al redondeo. En consecuencia, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto pueden diferir de las que se obtienen realizando los mismos cálculos sobre las cifras que figuran en los Estados Financieros Anuales y en los Estados Financieros Intermedios de BG, según estos términos se definen más adelante. Ciertas otras cifras que se incluyen en el presente Prospecto pueden no representar sumas exactas debido al redondeo.

La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 27 de febrero de 2024 y por reunión de Directorio del 29 de julio de 2024.

b) Información contable

Se incorporan por referencia al presente Prospecto y, consecuentemente, forman parte del mismo:

(i) los estados financieros anuales auditados de BG (los “ Estados Financieros Anuales ”) al 31 de octubre de 2023, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de octubre de 2023, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo a dicha fecha;
(ii) los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2022, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de octubre de 2022, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo a dicha fecha; y
(iii) los estados financieros intermedios condensados de BG por el período de seis meses cerrados el 30 de abril de 2024 (los “ Estados Financieros Intermedios ”), que presentan nuestra situación patrimonial al 30 de abril de 2024, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo a dicha fecha.

La información financiera y cualquier otra información adicional incluida en este Prospecto, a menos que se especifique lo contrario, está expresada en pesos.

Las Normas de la CNV han establecido que es de aplicación la Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“ FACPCE ”), que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ” o “ IFRS ”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“ IASB ”, por sus siglas en inglés), para la preparación de los estados financieros de las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la CNV, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. BG se encuentra incluida en el régimen de oferta pública. En virtud de ello, los Estados Financieros Anuales de BG fueron preparados siguiendo los lineamientos de la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias de FACPCE. De tal forma, los Estados Financieros Anuales de BG y los Estados Financieros Intermedios de BG han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera aplicables a la fecha de emisión de los referidos estados financieros.

Por otra parte, en razón de que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas han sufrido variaciones anuales de consideración, el IASB entendió que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe considerarse como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018 y, por lo tanto, sus estados financieros deben confeccionarse siguiendo los lineamientos establecidos en dicha norma internacional. Asimismo, la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre de 2018, derogó la vigencia del Decreto N°664/03 del Poder Ejecutivo Nacional que impedía la elaboración de los estados financieros en moneda homogénea. En relación con esto, indicó que, a los fines de la reexpresión de los estados financieros, se aplicarán las normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En consecuencia, los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Intermedios fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29, que se exponen sintéticamente descriptas en la Nota 2.2 a los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2023 y 2022.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 6

POR LO TANTO, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA QUE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LOS PERIODOS INTERMEDIOS ESTÁ EXPRESADA EN MONEDA HOMOGENEA DE FECHA DIFERENTE DE LA DE LOS EJERCICIOS ANUALES.

Presentación de información no ajustada a las NIIF

Presentamos nuestros resultados financieros de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Sin perjuicio de ello, hemos incluido en este Prospecto ciertas mediciones financieras, como el EBITDA e índices, que creemos proporcionarán a los inversores información complementaria útil para evaluar nuestro desempeño. El EBITDA no debería interpretarse como una medida alternativa de los resultados operativos ni de los fondos generados por nuestras operaciones. El EBITDA es una medición utilizada para evaluar el desempeño actual, y se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. Las mediciones del EBITDA incluidas en este Prospecto no se encuentran definidas por las NIIF, no son mediciones de resultados operativos, rendimiento ni liquidez operativa presentadas de conformidad con las NIIF y están sujetas a importantes limitaciones. El EBITDA no tiene un significado estándar y, consecuentemente, las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto pueden no estar calculadas en la misma forma que otras mediciones denominadas de manera similar usadas por otras compañías. Esto podría afectar su utilidad como una medida comparativa. En virtud de ello, las mediciones de EBITDA incluidas en este Prospecto no deberían interpretarse como una medida del dinero disponible para invertir en el crecimiento del negocio de la Compañía, o del dinero que estará disponible para cumplir con sus obligaciones, ni deberán ser consideradas como alternativas de otras mediciones reconocidas bajo las NIIF. Como resultado de ello, los inversores deberían basarse principalmente en los resultados de las operaciones de la Compañía incluidos en los Estados Financieros Anuales y en los Estados Financieros Intermedios de BG confeccionados de acuerdo con las NIIF y la NIC 34, respectivamente, debiendo considerarse al uso de EBITDA únicamente como una medida complementaria. Para una conciliación entre nuestro Resultado del período/ejercicio y nuestro EBITDA véase “Antecedentes Financieros - b) Indicadores Financieros - Conciliación entre Resultado del período/ejercicio y EBITDA” en este Prospecto.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 7

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

El presente Prospecto contiene "declaraciones estimativas de hechos futuros". Los términos "creer", "podría", "podrá", "estimar", "continuar", "potencial", "anticipar", "intención", "expectativa", "será", "debería" y "planear", entre otros, se utilizan con el propósito de identificar estimaciones futuras. Estas estimaciones de hechos futuros se basan, primordialmente, en las expectativas a la fecha de este Prospecto y estimaciones sobre hechos futuros y tendencias financieras que afectan o pueden afectar nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de las operaciones y perspectivas.

Las estimaciones sobre hechos futuros no constituyen garantía alguna de cumplimiento. Conllevan riesgos, incertidumbres y presunciones debido a que se relacionan con hechos futuros y, por lo tanto, dependen de circunstancias que pueden ocurrir o no en el futuro. Nuestros resultados futuros pueden diferir sustancialmente de aquellos expresados o sugeridos en estas estimaciones futuras. Gran parte de los factores que determinarán estos resultados se encuentran fuera de nuestro alcance o predicción. Se advierte a los inversores que no deben supeditar sus actos a ninguna estimación futura. No asumimos obligación alguna de difundir públicamente revisiones de las estimaciones futuras contenidas en el presente Prospecto con el propósito de reflejar hechos o circunstancias posteriores o la ocurrencia de hechos no previstos.

Los inversores deben comprender que los siguientes factores, como también otros mencionados en el presente Prospecto, pueden afectar los resultados futuros y asimismo generar consecuencias que difieran sustancialmente de las estimaciones futuras:

situación general económica, política, jurídica, social y comercial, tanto en Argentina como en el exterior;
expectativas y estimaciones de la gerencia en relación con nuestro rendimiento futuro, planes y programas financieros, y los efectos de la competencia;
cambios en mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto de actividades de préstamo o inversión en Argentina o compañías argentinas;
fluctuaciones y pérdida de valor de la deuda pública Argentina;
restricciones a la transferencia de divisas al exterior y otros controles cambiarios;
cambios tecnológicos y nuestra potencial inhabilidad de implementar tales nuevas tecnologías;
deterioro en las condiciones económicas y comerciales regionales y nacionales en la Argentina;
nivel de capitalización y deuda;
disponibilidad y costo de financiación;
desastres naturales y otros eventos imprevistos;
nuestros planes sobre inversiones en bienes de capital;

• fluctuaciones de la tasa de interés, inflación, fluctuaciones en aranceles de importación y modificaciones en el tipo de cambio del peso en relación con el dólar estadounidense, entre otros indicadores macroeconómicos;

cambio en el marco regulatorio aplicable a la Sociedad;
pérdida de clientela y la consecuente disminución de ingresos;
nuestra capacidad de mantener o mejorar nuestro rendimiento operativo e implementar estrategias comerciales con éxito;
incapacidad de financiar en términos razonables las inversiones de capital requeridas para seguir siendo competitivos;
la capacidad de la Sociedad de competir y desarrollar sus negocios en el futuro;
falta de capacidad para retener cierto personal y capacidad para contratar personal clave;
resultado desfavorable en procesos judiciales y/o administrativos/regulatorios que nos involucren;

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

• cuestiones sanitarias y las medidas que al respecto pueda adoptar el Gobierno Nacional y los demás países que tengan impacto en la actividad económica; entre ellas, epidemias, pandemias, tales como, el COVID-19 (según este término se define más adelante), y cualquier otra clase de crisis sanitaria; y

otros riesgos enumerados en la sección "Factores de riesgo".

Todas las manifestaciones sobre hechos futuros incluidas en este Prospecto están condicionadas, en su totalidad, por estos riesgos, incertidumbres y otros factores. El inversor no deberá basarse en estas manifestaciones sobre hechos futuros. La Emisora se exime de toda obligación o compromiso de actualizar en forma pública o revisar cualquier manifestación sobre hechos futuros contenida en este Prospecto con posterioridad a la fecha del presente Prospecto, ya sea como resultado de información nueva, acontecimientos futuros o de otro modo. Los resultados de eventos o circunstancias futuras podrían ser sustancialmente diferentes de los resultados históricos o previstos.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

B-Gaming S.A. es una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina cuyas acciones cotizan en BYMA bajo el símbolo “GAMI”. La Sociedad se encuentra inscripta desde el 16 de enero de 2007 en la Inspección General de Justicia bajo el número 888, libro 34, tomo -, de Sociedades por Acciones, originalmente bajo la denominación Boldt Gaming S.A. En fecha 21 de febrero de 2018 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria resolvió modificar la denominación social de Boldt Gaming S.A. a B-Gaming S.A., reforma que fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 2 de mayo de 2018 bajo N°7660 del Libro 89, Tomo – de Sociedades por Acciones.

Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad opera bajo la legislación argentina y su objeto es la realización de actividades informáticas, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

El domicilio social y la sede de las oficinas administrativas de la Sociedad se encuentra sita en Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su C.U.I.T. es 30-70996742-4, su teléfono es 011 43095400, su fax es 011 4361-3435, correo electrónico: [email protected]. Los libros de comercio, los libros societarios y registros contables de la Sociedad se encuentran en la sede social de la misma. El responsable de relaciones con el mercado es el Sr. Fernando Pablo Tiano, D.N.I. 20.627.671, y el responsable de relaciones con el mercado suplente es la Sra. María Noelia Pernía, D.N.I. 32.608.502, quienes se desempeñan en las oficinas de la Sociedad ya referenciadas.

Historia y desarrollo de la Sociedad:

B-Gaming S.A. surge como consecuencia del proceso de escisión llevado a cabo por Boldt S.A., la que escindió parte de sus activos y pasivos no vinculados o afectados a la actividad holding, para la creación de dos nuevas sociedades anónimas denominadas Boldt Gaming S.A. (hoy denominada B-Gaming S.A.) y Boldt Impresores S.A.

El mencionado proceso de escisión-constitución fue aprobado por el Directorio de Boldt S.A. en fecha 27 de enero de 2006 y por Asamblea General Extraordinaria de fecha 26 de abril de 2006 y resultó inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 16 de enero de 2007, fecha a partir de la cual la Sociedad quedó incluida en el régimen de la oferta pública de sus acciones.

Con fecha 30 de enero de 2006, BG solicitó a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”), la conformidad administrativa de la escisión-constitución en los términos de la Resolución General N° 290/97 dictada por la CNV, fijándose posteriormente, concluido exitosamente el proceso, el 1 de marzo de 2007 como fecha para el inicio de las actividades de la nueva sociedad constituida.

A partir de ese momento, las actividades papeleras, gráficas, de procesamiento de grandes volúmenes de información e impresión de datos variables, quedaron en el objeto de Boldt Impresores S.A. y las vinculadas con las actividades de procesamiento de información focalizadas en la integración de distintas tecnologías para la sistematización, captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información, administración, gestión y mercadotecnia para las apuestas on line y off line quedaron comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Por su parte, Boldt S.A. mantuvo la actividad holding, el negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, de impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes, de construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines, de gestión y conservación de catastros, de guarda de automóviles y rodados, de gastronomía, de construcción, explotación y comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

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La reorganización societaria de Boldt S.A. del año 2006 tuvo por finalidad la creación de unidades de negocio especializadas y específicas destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado, para incrementar la posibilidad de captación de inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades en particular.

Por su parte, la decisión de solicitar en aquel entonces el ingreso de la Sociedad a los regímenes de la oferta pública y de la cotización de sus acciones en el ámbito de la BCBA estuvo dirigida a potenciar las posibilidades de captación de inversiones para alcanzar dicho objetivo.

La Sociedad fue la continuadora de Boldt S.A. bajo los contratos celebrados con la Lotería de Córdoba Sociedad del Estado, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, el Instituto de Asistencia Social de Formosa, la Caja de Asistencia Social de Lotería de Santa Fe, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado y con Lotería Nacional Sociedad del Estado. Por su parte, el acuerdo suscripto con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires tuvo continuidad bajo responsabilidad de BAPRO Medios de Pago S.A., encontrándose vigente a la fecha del presente Prospecto el contrato de prestación de servicio.

Con fecha 8 de noviembre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA, lo que fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de diciembre de 2012. Dicho retiro fue aprobado por la CNV con fecha 22 de octubre de 2013.

En el año 2014 BG constituyó una sucursal en Paraguay con el fin poder participar de licitaciones en dicho país. A la fecha del presente Prospecto, la sucursal se encuentra operativa y, si bien no se encuentra realizando actividades en dicho país, se encuentra en condiciones de iniciar sus operaciones en cuanto se presenten oportunidades de negocios. La Sociedad se encuentra afrontando los gastos de mantenimiento que la misma genera, girando los montos que eventualmente son necesarios.

El 10 de octubre de 2018, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria N°15 resolvió solicitar nuevamente el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública a fin de poder listar las acciones de esta en BYMA, aprobando en el mismo acto la reforma del estatuto social a fin de adaptar el mismo al régimen de la oferta pública de acciones creando el Comité de Auditoría. En el sentido expuesto, la Sociedad presentó ante la CNV y BYMA la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública de las acciones de la Sociedad, habiendo sido autorizada por Resolución de la CNV N° 20278 de fecha 6 de junio 2019. El período de colocación de la oferta comenzó el 10 de junio de 2019 y finalizó el 21 de junio de 2019.

Con fecha 19 de enero de 2021 BG constituyó una unión transitoria (“ UT ”) con la sociedad Boldt S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en un 5% en la UT.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

La actividad principal de BG se enmarca en la definición general de “Servicios Informáticos” (según Nomenclador de Actividades de Ciudad Autónoma de Buenos Aires), en particular en el desarrollo de sistemas y plataformas de captura de apuestas en forma distribuida (red de agencias), su validación, registración y procesamiento. Para la realización de dichas actividades se provee el equipamiento electrónico necesario. Colateralmente se prestan servicios de administración de resultados y cuenta corriente.

Aprovechando el auge del juego online provisto por diferentes empresas del rubro de casino en el mercado, BG ha incorporado dentro de su portfolio de productos las transacciones de carga y retiro de crédito en la red de agencia a usuarios de estos casinos online, que a la fecha del presente Prospecto se encuentran implementados en la provincia de Misiones y Entre Ríos.

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Adicionalmente en el último año, BG ha instalado más de 100 terminales de Video Lotería (VLT: Video Lottery Terminal ). Estas terminales son de uso directo de los apostadores y se instalan en la red de agencias con la finalidad de incrementar la recaudación de los puntos de venta.

c) Descripción de las actividades y negocios

BG es la empresa argentina líder en el desarrollo de soluciones tecnológicas para la sistematización de apuestas de loterías estatales, incorporando la captación, comunicación, validación y el procesamiento de la información. Operamos en las principales provincias del país brindando servicios llave en mano y asesoramiento integral a los institutos oficiales de loterías provinciales, cubriendo de esta manera con nuestro servicio el 62% de la población nacional y el 58% de la recaudación de juegos lotéricos.

Pionera en el mercado, BG (a través de su antecesora) tuvo a su cargo la primera sistematización realizada en el país en la lotería de la Provincia de Buenos Aires en el año 1993. A partir de ahí se fueron incorporando sucesivamente las distintas loterías, concluyendo la instalación en el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos (I.A.F.A.S.) en el año 1995.

La continuidad de los contratos se fundamenta en la renovación tecnológica constante, sumando a sus soluciones informáticas el gerenciamiento integral de todas las operaciones con servicios de alto valor agregado:

• Red de Asistencia y Desarrollo Comercial: brinda asistencia a las instituciones con el soporte del área comercial y de marketing. Trabaja directamente con cada uno de los puntos de venta para obtener los mejores resultados en la profesionalización y el fortalecimiento de sus redes comerciales.

Asesoramiento en marketing mediante el trabajo de campo desarrollado con equipos profesionales.
Investigación de mercado.
Geomarketing aplicado a la optimización de las redes comerciales.
Servicio de Mesa de Ayuda.
Capacitación al personal de las instituciones para la operación y control de la gestión.
Capacitación al personal de las agencias en la operación de las terminales.
Capacitación comercial permanente a los agentes.
Capacitación al usuario final en ocasión del lanzamiento de cada producto.

• Asistencia técnica: BG cuenta con 6 centros y diversos subcentros de servicio técnico exclusivo, dedicados a resolver las necesidades de sus clientes, con atención personalizada en el punto de venta.

Instalación, control y mantenimiento de terminales on line , hardware y software.
Servicio técnico preventivo y/o correctivo de todo el equipamiento empleado.

• Abastecimiento de insumos y equipos: a través de centros y subcentros de insumos ubicados en las provincias donde BG identifica las mejores aplicaciones desarrolladas en todo el mundo para integrarlas en sistemas eficientes.

Con el objetivo de garantizar la máxima transparencia, confiabilidad y seguridad en la sistematización de las apuestas, utiliza recursos tecnológicos propios poniendo a entera disposición de sus clientes la red on line real time más importante del país y ofreciendo servicios de comunicación digital para el transporte de grandes volúmenes de información.

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Esta infraestructura propia, equipada con la más avanzada tecnología, posiciona a BG como el socio estratégico por excelencia de quienes requieren un soporte adecuado para proyectos complejos.

BG presta servicios en el mercado de alta tecnología en teleinformática para diversas instituciones estatales de lotería y asistencia social, continuando con el desarrollo de sistemas de procesamiento electrónico de datos que permitan cubrir las necesidades de inviolabilidad, seguridad y transparencia de un gran porcentaje del volumen total de recaudación sistematizada del país para los clientes que se detallan:

BAPRO Medios de Pago S.A. : Se trata de un contrato que tiene por objeto que BAPRO Medios de Pago S.A., mientras éste preste servicios al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (“ IPLyC ”), se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción autorizados por el IPLyC; la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, todo ello hasta lograr la transferencia del sistema a favor de la entidad referida precedentemente. Con fecha 9 de septiembre de 2016, BG suscribió el contrato con Bapro Medios de Pago S.A. Dicho contrato tenía una vigencia de 74 meses contados a partir del 30 de septiembre de 2016, teniendo la opción Bapro Medios de Pago S.A., a su vencimiento, de prorrogar el mismo por un periodo máximo de 24 meses. En ese sentido, con fecha 29 de noviembre de 2022 BG acordó con Bapro Medios de Pago S.A. la extensión del servicio referido, por lo que dicho servicio será prestado por BG por un plazo de 10 años con opción de prórroga por dos años más.
Lotería de la Provincia de Córdoba Sociedad del Estado : Se trata de un contrato de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y servicio técnico de mantenimiento, provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento en tiempo real de apuestas de los juegos de distribución, operados por Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. El contrato incluye la prestación del servicio de asistencia comercial. El 15 de mayo de 2018, BG suscribió el contrato con Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. que tiene como propósito la extensión del servicio prestado por BG al mencionado cliente. Dicho contrato tenía una vigencia de 60 meses contados a partir del 30 de septiembre de 2018. Luego, la Sociedad participó de una licitación como único oferente y, con fecha 28 de febrero de 2023, fue preadjudicada firmando, con fecha 14 de abril de 2023, un contrato extendiendo la prestación del servicio por un plazo de 5 años, prorrogable automáticamente, el cual entró en vigencia el 1° de septiembre de 2023.
Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe (C.A.S.) : Se trata de un contrato de provisión, instalación, operación y mantenimiento de un sistema de captura, validación y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real (on line- real time) operadas por un vendedor, en un punto de venta de la red de permisionarios de la C.A.S. El contrato incluye el mantenimiento, actualización y asistencia a la operación de los sistemas internos aplicativos que opera la C.A.S para su gestión administrativa y la asistencia comercial estratégica y operativa. Con fecha 27 de abril de 2018, la Sociedad prorrogó el contrato con Caja de Asistencia Social - Lotería de Santa Fe, el cual tenía vencimiento el 31 de agosto de 2019, extendiéndose por 36 meses a partir de la mencionada fecha. Para continuar a partir del 1° de septiembre de 2022 con la prestación del mismo servicio, la Sociedad se presentó el 18 de julio de 2022 al Concurso Público N° 02/22 convocado por la Subsecretaría de Contrataciones y Gestión de Bienes de la Provincia de Santa Fe. Con fecha 8 de septiembre de 2022 la Sociedad fue notificada por la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe del dictado del Decreto Nº 1629 por medio del cual se resolvió adjudicar a la Sociedad la contratación de un servicio integral de captura de apuestas mediante terminales fijas y móviles en línea y en tiempo real, terminales de autoservicio y servicios complementarios para juegos comercializados y aquellos que decida comercializar en el futuro la Caja de Asistencia Social – Lotería de Santa Fe en el marco del Concurso Público N° 02/2022, por un periodo de 72 meses a partir del 1° de septiembre de 2022, con posibilidad de prórroga hasta en dos oportunidades más por el término de 12 meses cada una.
Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos (I.A.F.A.S.) : Se trata de un contrato para la realización, en forma exclusiva para toda la Provincia de Entre Ríos, la provisión, implementación, instalación y mantenimiento de un servicio integral de captación, concentración,

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transmisión y procesamiento en tiempo real de apuestas de los juegos que comercializa, fiscaliza y/o administra el I.A.F.A.S., a través de su red de comercialización, integrada por agencias, sub-agencias y vendedores ambulantes. Con fecha 3 de diciembre de 2020, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social (IAFAS) de la Provincia de Entre Ríos aprobó la Licitación Nro. 5/2020 IAFAS para la prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión y procesamiento de apuestas de juegos administrados por el IAFAS y servicios complementarios la cual fue adjudicada a la Sociedad el 23 de febrero de 2021 por Resolución Nro. 158/DIR.IAFAS. El contrato de adjudicación correspondiente fue suscripto el 22 de marzo de 2021 y tiene una duración de diez años, prorrogable automáticamente por otro periodo igual y consecutivo, salvo manifestación en contrario que alguna de las partes efectúe formalmente.

Instituto de Asistencia Social de Formosa (I.A.S.) : Se trata de un contrato de prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento en tiempo real de apuestas de juegos administrados por el I.A.S. para ser utilizado en toda la jurisdicción de la Provincia de Formosa. Con fecha 23 de diciembre de 2021, la Sociedad renovó el contrato de prestación de servicios en la Provincia de Formosa con el Instituto de Asistencia Social (IAS) por el término de 5 años, por lo que la Sociedad continuará prestando sus servicios al IAS hasta el año 2026. A principios del 2023, el I.A.S. y BG generaron una adenda al contrato en vigencia solicitando la instalación de 125 Terminales de Video Lotería (VLT) para comercializar otra gama de juegos.
Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado : Se trata de un contrato de servicios de asistencia para el procesamiento y captura de apuestas en tiempo real y de mantenimiento de terminales, con el suministro en exclusividad en todo el ámbito de la Provincia de Misiones, del computador central (software y hardware) y terminales de captura de apuestas de los juegos que comercializa el Instituto en la Provincia de Misiones, a través terminales on line . La finalización de este contrato opera en mayo de 2025.

La Sociedad presta servicios a los institutos y/o loterías nacionales o provinciales mencionados anteriormente, los que comercializan sus productos a través de las agencias de juego distribuidas en todo el ámbito de sus respectivas jurisdicciones. Por lo tanto, BG no tiene una red de comercialización directa.

Como soporte a los servicios prestados, BG cuenta con una Software Factory, donde desarrolla, evoluciona y mantiene el sistema de captura de apuestas en línea denominado Boldt Gaming Suite (“ BGS ”), que cuenta con diversos módulos de puntos de ventas para terminales IGT, Verifone, Newpos, Autoservicio, Web y Aplicaciones para celular.

BG desarrolla complementariamente un monedero electrónico denominado SACCA como parte del software BGS registrado por la Sociedad, un sistema de captura de apuestas fuera de línea, sorteadores electrónicos y un sistema de liquidación de apuestas y cuenta corriente que se integran con el módulo principal de captura en línea.

Asimismo, los sistemas que desarrolla y mantiene usan diversas redes de comunicación basadas en múltiples tecnologías, donde se garantiza la integridad y seguridad mediante la utilización de protocolos propios de compresión y encriptación.

Todos los sistemas del negocio, desarrollados por BG o provistos por terceras partes, son probados exhaustivamente siguiendo los más altos estándares de calidad del mercado de nuestra área de Quality Assurance (“ QA ”).

La Software Factory y el área de QA de BG brindan la agilidad y calidad necesaria para responder, en los tiempos requeridos por los clientes de BG, sus necesidades de negocio y permiten la actualización continua en las últimas tecnologías a nivel mundial, ofreciendo mejoras con efecto en la eficiencia interna de la operación y el ofrecimiento de nuevas funcionalidades a nuestros clientes comparables con los más altos estándares del mercado.

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Fortalezas Competitivas de BG

La Sociedad considera que las siguientes fortalezas de BG le permitirán llevar a cabo la estrategia comercial que se describe en el punto que sigue a continuación:

BG es la empresa argentina líder en el desarrollo de soluciones tecnológicas para la sistematización de apuestas en loterías estatales, incorporando la captación, comunicación, validación y el procesamiento de la información bajo la modalidad on line . Pionera en el mercado, tuvo a su cargo la primera sistematización realizada en el país, llevada a cabo en la mayor provincia argentina.
Opera en las principales provincias brindando servicios llave en mano y asesoramiento integral a los Institutos Oficiales de Loterías Provinciales. Asimismo, realiza la gestión teleinformática de sus actividades administrativas.
Su expertise se concreta como proveedor tanto de tecnología como de sistemas de control y logística de abastecimiento de equipos e insumos, asistencia en marketing y programas de capacitación para agentes de lotería, soluciones que consolidan a BG como el aliado estratégico de quienes día a día confían en la innovación tecnológica y en su capacidad de respuesta.

Estrategia Comercial de BG

Desde sus orígenes, y a través de su evolución hasta la actual provisión de sistemas integrales de captura, transporte, validación, procesamiento y administración de apuestas, el objetivo de BG ha sido ser líder del mercado.

El objetivo se alcanzó, independientemente del indicador que se utilice para calificar dicho liderazgo, ya que cubrimos con nuestros servicios a más del 60% de la población y al 50% de todos los puntos de venta habilitados en el país, procesando más de 420 millones de transacciones mensuales a través de nuestra red online real time con tele puerto propio.

A los efectos de mantener dicho liderazgo, nuestro accionar está regido por la excelencia de nuestro servicio, la actualización permanente de los sistemas y una red de comunicaciones propia.

Los aspectos mencionados, sumados a la innovación y adaptación de la plataforma core BGS para la captura de apuestas por múltiples canales, nos han permitido resultar adjudicataria de las licitaciones públicas de los principales contratos y posicionarnos como un actor relevante de peso para futuras licitaciones a nivel local y regional.

La mencionada estrategia y las inversiones realizadas nos permitirán ofrecer la infraestructura y servicios necesarios para las inevitables transformaciones que sufrirá la industria cuando los organismos provinciales regulen las distintas actividades que abastecemos por internet.

Asociado a su operación, la compañía continúa brindando servicios acordes a las exigencias de sus clientes:

En el marco del servicio a la Caja de Asistencia Social (“CAS”) se han modificado los sistemas y desplegado los cambios dejando implementado la modalidad “Quiniela Automática”. Ésta genera una plantilla de apuestas con números aleatorios, con la finalidad de captar los apostadores que no se encuentran decididos con un número en particular. Con la finalidad de fomentar la recaudación, durante septiembre se implementó el sorteo de no ganadores denominado “Doble chance”.
En las agencias de la provincia de Formosa, en cumplimiento del contrato firmado con el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa (“IAS”), se encuentran instaladas y operativas 104 de las 125 VLTs (Video Lottery Terminal) acordadas. Adicionalmente, acompañamos al IAS en el proceso del lanzamiento del canal de venta digital con un nuevo look and feel . Aprovechando este nuevo lanzamiento,

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pudimos expandir la cartera de juegos comercializados a través de la web, durante la segunda quincena de octubre de 2023 se inició la captura de Quini 6 y Brinco por este medio

En la Provincia de Córdoba, con la finalidad de expandir la cartera de productos actualmente implementados, se realizó una demo a las autoridades de la Lotería de Córdoba Sociedad del Estado (LPCSE) para mostrarles una serie de productos que podrían llegar a ser beneficiosos para las agencias, tales como: Terminal de video lotería, servicio de cartelería digital y Canal de ventas web de juegos lotéricos. En conjunto con lotería se trabajó en una nueva modalidad de premiación denominada “Multipremio”, la cual tiene como objetivo fomentar el incremento de la recaudación. Está planificado implementar esta nueva funcionalidad durante los primeros meses del 2024.
Con el fin de adecuar la toma de decisión a la nueva dinámica de los negocios, BG dispuso de un tablero de control ajustado a las necesidades de la institución, en lo referente a su canal de comercialización. Con tal fin se puso en funcionamiento una herramienta de Business Intelligence , ajustada a los objetivos previamente definidos.
En la provincia de Entre Ríos, se presentó formalmente a Telinfor las nuevas funcionalidades del canal de venta digital, tales como: autentificación de usuarios utilizando el servicio de Renaper y herramientas de Juego Responsable. Adicionalmente, durante el mes de octubre –luego de finalizar las pruebas en conjunto con el IAFAS- se inició la comercialización de Telekino durante la primera semana de noviembre del 2023.
Continuamos evaluando el desarrollo del proyecto de cobrar el servicio eléctrico de REFSA - Recursos y Energía Formosa S.A. en la provincia de Formosa para las terminales de las agencias.
En la provincia de Misiones, a partir de los resultados del análisis sobre la seguridad informática de la operación realizado en el trimestre anterior, se llevaron a cabo las tareas necesarias para proteger dicha operación. Para garantizar nuestro compromiso con la seguridad de la información se realizó un análisis de vulnerabilidades físicas, lógicas ante un posible ataque de un virus ransomware .
En el ámbito de la Provincia de Buenos Aires, se ha consolidado la comercialización de la Quiniela Instantánea. Esta nueva Quiniela potencia y amplía el volumen de juego lotérico en toda la red de comercialización de nuestro cliente. Adicionalmente, con el fin de adecuar la toma de decisión a la nueva dinámica de los negocios, se puso en funcionamiento una herramienta de Business Intelligence , ajustada a los objetivos previamente definidos. Dicha herramienta posibilita acceder, analizar y utilizar información para la mejor toma de decisiones organizacionales que incidan en el control y mejoramiento del desempeño de la red comercial de la lotería en base a distintas fuentes de conocimiento incluyendo sistemas de captura, de liquidación, datos censales y poblacionales de la provincia como también de datos catastrales de la red de comercialización. Este producto está orientado a gestionar, analizar y visualizar gran cantidad de datos en forma inteligente, interactiva, intuitiva y simple de acuerdo a las métricas e indicadores que se deseen incorporar incluyendo, entre sus funciones:
Monitoreos permanentes del mercado, relacionando variables de recaudación u observación por punto de venta.
Análisis de rentabilidad de los distintos productos de la lotería por zona geográfica.
Generación de alertas ante comportamientos anómalos.
Visualización de métricas sobre mapas de diferentes tipos (zona de calor, hexágonos, etc.) según distribución geográfica de la red y datos poblacionales en distintas dimensiones geográficas.
Análisis de la distribución geográfica y datos poblacionales posibilita observar la cantidad de habitantes en cada mercado zonal (por barrio o una fracción censal) y calcular la cantidad de habitantes por puntos de venta para ese segmento, el nivel socioeconómico de los mercados, la localización de los puntos de venta en zonas residenciales o comerciales, la distancia respecto a las arterias comerciales de cada localidad, etc.

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En el área tecnológica, en el trimestre se continuó con los desarrollos y actualizaciones dentro de la “Boldt Gaming Suite” (“BGS”) que brindará inteligencia comercial para impulsar una mejora en la toma de decisiones en la gestión de loterías. A través de BGS se incorporan nuevos canales de comercialización para poner a disposición de nuestros clientes como componentes de la suite. Su objetivo principal es ofrecer soluciones brindando herramientas de consulta y comercialización en los canales de autoservicio; orientado a lograr la expansión de la red de ventas a portales de internet y dispositivos que podrá extenderse en las diferentes provincias sobre las cuales operamos. Por otro lado, con la finalidad de reemplazar las impresoras que actualmente se encuentran instaladas en las terminales fijas de los puntos de venta, con el equipo de “Sistemas de Negocio” se realizó la adaptación del Software BGS a un nuevo modelo de impresora. Una vez finalizadas las pruebas que se realizaron durante el mes de septiembre de 2023 se inició la etapa de reemplazo de las actuales impresoras por el nuevo modelo, la que continuará durante los próximos meses hasta llegar a reemplazar la totalidad de las mismas.

Competencia

La competencia internacional de BG está liderada por tres grupos con actividad global; IGT (fusionada oportunamente con GTECH, con sede en Londres), INTRALOT (con sede en Atenas) y SCIENTIFIC GAMES (con sede Las Vegas). Adicionalmente, existen otras empresas especializadas pero con actuación limitada a lo regional o local.

Por su parte, los principales competidores de BG en la Argentina son la empresa TECNOACCIÓN (perteneciente al Grupo INTRALOT), IVISA (Impresora Internacional de Valores S.A.) y SLOTS Machines S.A., mientras que SCIENTIFIC GAMES no tiene actividades relevantes en Argentina.

Historia y Desarrollo del Mercado de las Actividades Lúdicas, Informática y Comunicaciones

En nuestra región, una de las actividades lúdicas que más desarrollo tuvo fueron los juegos numéricos, basados en una selección de números y un sorteo posterior para establecer ganadores de premios superiores al costo de participación. Su evolución ha generado lo que hoy es denominado QUINIELA y algunas de sus combinaciones exitosas como QUINI y LOTO.

En la década de 1950, dichos juegos eran organizados por sujetos privados con alcance local en mayor o menor medida. Tras largas deliberaciones y una nueva legislación, en la mayoría de las jurisdicciones dicha actividad quedó reservada a los Estados Provinciales quienes, en al menos lo que respecta a QUINIELA y derivados, poseen la responsabilidad del pago de premios (banca).

Los servicios brindados por BG en la actualizad se focalizan en el procesamiento de datos y transacciones relativas a juegos de azar, y su evolución puede resumirse de la siguiente forma:

Inicialmente organismos provinciales reguladores de las actividades de juego de azar constituyeron su red comercial propia, las Agencias de Lotería, destinadas a captar las apuestas de los interesados en participar en los distintos juegos y sorteos ofrecidos. En dicha etapa las apuestas eran recogidas en volantes de papel por triplicado (entidad, agencia, apostador). La impresión de dichos volantes de papel generó el involucramiento en la industria del juego de Boldt S.A -empresa antecesora de BG-, en esos tiempos una empresa gráfica por excelencia.
Obtenidos los volantes de papel, restaban las siguientes operaciones, transporte de los documentos, lectura, registración, cierre de apuestas, sorteo, búsqueda de ganadores, pago de premios, comisiones y mantenimiento de la cuenta corriente de la agencia de juego, etc., todas dichas operaciones ejecutadas en aquel tiempo manualmente.
Dado los avances tecnológicos, los organismos estatales que no podían acompañar dicha dinámica se reservaron la regulación del juego y los sorteos correspondientes, ampliando la actividad privada de las agencias de juego con las de las empresas especializadas en los restantes servicios requeridos.

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Década tras década los proveedores del servicio de captura y procesamiento de apuestas fueron incorporando captura y procesamiento desde tarjetas perforadas hasta la actual captura digital, comunicaciones de apuestas desde el movimiento físico, luego radio y después telefonía, hasta los actuales fibra óptica o satelital, y de los viejos procesamientos manuales a las modernas bases de datos y procesamiento electrónico actual.
En la actualidad ya puede hablarse de omnicanalidad, incorporando internet y comunicaciones móviles, ampliando lo que era una actividad presencial a la facilidad de su participación remota.
Así, BG, en su carácter de pionera y líder en la provisión de estos servicios a los organismos reguladores de las principales jurisdicciones, posee su plataforma (BGS) con capacidades de capturar apuestas mediante distintos canales de venta y con la posibilidad de escalar hacia las nuevas y desafiantes modalidades de juego que esperan por su aprobación y regulación.
Las actividades de desarrollo de software y pruebas se realizan utilizando metodologías ágiles lo que posibilita un excelente tiempo de respuesta, flexibilidad a los cambios y demandas del mercado, dinámica operativa, maximiza la calidad del producto final agregando valor en cada etapa. Como parte del proceso de pruebas estándar, se realizan ensayos utilizando un simulador de transacciones que garantiza la capacidad y tiempos de respuesta de los sistemas de captura.

Al día de la fecha no existe ninguna normativa nacional ni provincial que exija que el desarrollo y/o pruebas de los sistemas de captura y relacionados cuenten con certificación alguna. Sin embargo, destacamos que BG, por iniciativa propia, cuenta con la certificación ISO 9001:2015 para los procesos de “Relevamiento, análisis, desarrollo, testeo, implementación y soporte de software”.

Hoy BG cuenta con una sólida experiencia y desarrollos tecnológicos que le permiten posicionarse como una empresa líder en procesamiento de grandes volúmenes de transacciones e información, que se encuentra en continua evolución y cuyos horizontes no encuentran límites para su visión de crecimiento y mejora continua.

d) Reglamentación Gubernamental

La Sociedad se encuentra sujeta al cumplimiento de diversas normas emitidas por distintas entidades de control.

Desde el punto de vista societario, la actividad de la Emisora se encuentra regulada por las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, el Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV y de BYMA.

Asimismo, dado que la Emisora presta servicios a distintos organismos públicos, entidades autárquicas, institutos, loterías, y sociedades del estado, resultan de aplicación a su actividad distintos reglamentos de contratación con el Estado.

Las normas básicas que regulan la materia son, a nivel nacional, el Decreto Delegado Nº 1023/2001 (Régimen de Contrataciones del Estado Nacional) y el Decreto Nº 1030/2016 (Reglamento para la Adquisición, Enajenación y Contratación de Bienes y Servicios del Estado Nacional).

El régimen de contrataciones públicas es de aplicación obligatoria a los procedimientos de contratación en los que sean parte las jurisdicciones y entidades comprendidas en el inciso a) del artículo 8º de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y sus modificaciones. En ese sentido, el Sistema de Contrataciones de la Administración Pública Nacional se aplica a la administración central, organismos descentralizados, universidades nacionales y en las Fuerzas Armadas y de Seguridad. Su ámbito de aplicación no alcanza, en cambio, a provincias, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, municipios, ni a otros organismos que cuentan con un régimen específico, como el PAMI y la AFIP. También se encuentran excluidos empresas y sociedades del Estado, fondos fiduciarios con participación estatal, entidades financieras del sector público nacional tales como Banco Nación, Banco Hipotecario y el Banco Central de la República Argentina (“Banco Central” o “BCRA”),

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y entidades multilaterales de crédito como el BID y el Banco Mundial. Las entidades no comprendidas, sin embargo, pueden voluntariamente aplicar el sistema y participar de su operatoria.

Si bien la regla general debe ser la licitación pública, además de las variables mencionadas basadas en los montos del contrato, la normativa prevé excepciones a dicha regla en casos tales como urgencia, exclusividad, obras artísticas y científicas, contrataciones entre organismos o con universidades, o para reparación de equipos (ver Decreto Nº1023/2001).

En el orden provincial, se aplican normas equivalentes reglamentando la contratación con los estados provinciales correspondientes.

Cuestiones Ambientales

Al día de la fecha no existe ninguna normativa nacional ni provincial aplicable a cuestiones ambientales en relación a los diferentes centros de cómputos o a las instalaciones de BG.

Certificaciones

BG cuenta con las siguientes importantes certificaciones internacionales que afectan la operación en general y a los procesos en particular:

ISO 9001:2015 Sistema de Gestión de la Calidad en los Procesos.
ISO 27001:2013 Gestión de la Seguridad de la Información
ISO 22301:2019 Sistema de Gestión de la Continuidad de Negocio

Los Centros de Cómputos alcanzados por estas certificaciones son Santa Fe, La Plata y Córdoba, así como los Centros de Procesamiento ubicados en Barracas y Reconquista 33 de la Ciudad Autónoma de Bs.As.

También se ha certificado la norma ISO 9000 tanto para Software Factory ("SF") como para Quality Assurance ("QA").

Por otro lado, cabe destacar que BG también cuenta con la certificación de la Industria WLA-SCS:2020 Estándar de Control de Seguridad de la Asociación Mundial de Loterías (que alcanza al centro de cómputos de La Plata).

Normas de higiene y seguridad

Las normas de higiene y seguridad aplicables a BG son la Ley N°19.587 (Ley Nacional de Higiene y Seguridad), su Decreto Reglamentario N° 351/79 y sus modificaciones. Actualmente, cumplimos con dichas normativas.

La política de BG es proveer condiciones de trabajo adecuadas para todas las personas que desarrollan actividades en la misma, con el objeto fundamental de prevenir incidentes, accidentes y/o enfermedades profesionales que podrían producir daños tanto al trabajador como a los bienes materiales y al medioambiente. Para lograrlo, mantenemos un ambiente de trabajo saludable y seguro, realizando nuestras actividades de manera responsable.

En el cumplimiento de esta política, ponemos énfasis en la minimización de los riesgos potenciales de accidentes que se encuentran en el establecimiento, asesorando a nuestros empleados sobre temas que afecten su salud y seguridad ocupacional y desarrollando medidas correctivas que ayuden a mejorar dicha situación con el objeto de reducir al mínimo las posibilidades de que ocurran accidentes y/o enfermedades profesionales.

Nuestro objetivo es cumplir y fortalecer la mejora continua en las áreas de gestión ambiental, seguridad y salud ocupacional, a través de nuestra actividad y continuo soporte a nuestros programas y entrenamiento de todo el personal.

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Seguros

Consideramos que la cobertura de seguros que poseemos es la adecuada para las actividades que desarrollamos, tanto en términos de riesgos asegurables como de montos. Los riesgos para los que hemos contratado seguros se podrían clasificar de la siguiente manera:

Responsabilidad Civil: por daños materiales y lesiones corporales a terceros, emergentes de nuestra actividad.
Riesgo Operativo: daños materiales a bienes de nuestra propiedad o por los cuales fuéramos legalmente responsables o que se encuentren bajo nuestro cuidado, control y custodia, equipos electrónicos, daños por agua y cristales.
Daños Patrimoniales: pérdidas totales por accidente, incendio y robo.
Seguros Técnicos: todo riesgo sobre equipos electrónicos y accesorios de computación, incluidos instalación y montaje.
Caución: garantía de la explotación de los servicios establecidos en los contratos de concesión, de la ejecución de las obras comprometidas, de la realización del mantenimiento y de las operaciones acordadas.
Transporte: bienes transportados, materiales, maquinarias y demás bienes inherentes a nuestra actividad.

e) Propiedad intelectual

El Instituto Nacional de Propiedad Intelectual es la agencia gubernamental responsable del otorgamiento y registración de derechos de patentes y marcas comerciales en Argentina. La Sociedad posee 70 marcas registradas, incluyendo a BGAMING; BGS; APLICACIÓN AGENCIERO; CLUB KENO; QUINIELAZO entre otras.

La Sociedad tiene registrados 20 dominios, entre los cuales se encuentran registrados los dominios que se utilizan para la prestación de servicios de juego online y 4 obras entre las que se encuentran el Sistema BGS y y el software Portal Web Mi Agencia.

f) Procedimientos Judiciales

Generalidades

BG son parte de diferentes procedimientos administrativos, legales y extrajudiciales que han surgido en el curso ordinario de sus negocios.

Estimamos que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en nuestra situación económico-financiera o en nuestros resultados de operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas en nuestros estados financieros. Para mayor información sobre nuestras políticas contables relativas a las provisiones de los procedimientos legales y contingencias judiciales, véase la nota 16 a los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2023.

Se describen a continuación los procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de nuestros negocios, en los cuales son parte nuestras subsidiarias y/o vinculadas.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Sociedad	Fuero	Monto reclamado actualizado	Probabilidad a favor de BG
B-Gaming S.A.	Laboral	130.000.000	10%
B-Gaming S.A.	Contencioso Adminitrativo	40.000.000	50%
B-Gaming S.A.	Comercial Federal	Sin Determinar	70%

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 21

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben entender todas las condiciones y características de los valores negociables, y también el alcance de su exposición al riesgo de invertir en dichos valores negociables.

Antes de tomar una decisión de inversión, Ud. debe considerar toda la información que contiene este Prospecto, con sus suplementos y sus modificaciones. En particular, Ud. debe tener en cuenta las consideraciones aplicables a una inversión en nuestro negocio y en la Argentina, entre ellas los factores de riesgo expresados a continuación.

La existencia de riesgos e incertidumbres adicionales, que no son actualmente conocidos para nosotros, o aquellos que actualmente consideramos irrelevantes, también podrían afectar en forma adversa nuestras operaciones y el precio de cotización de las Obligaciones Negociables. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar en forma significativa nuestro negocio, la situación financiera, o el resultado de las operaciones. En tal caso, Ud. podría perder la totalidad o una parte de su inversión original en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las condiciones macroeconómicas de la Argentina podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

La Emisora es una sociedad constituida según las leyes de la Argentina. Sustancialmente todos nuestros activos, operaciones y clientes están ubicados en la Argentina y la mayor parte nuestros ingresos son percibidos en la Argentina. En consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales prevalecientes en la Argentina.

La economía argentina ha experimentado niveles de volatilidad considerables en las últimas décadas, con períodos de bajo o nulo crecimiento, recesiones, niveles de precios altos y variables y devaluación de la moneda.

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se recuperó significativamente desde dicha crisis, el crecimiento económico sostenible y la capacidad de pago de los deudores privados de cancelar sus préstamos depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de consumidores e inversores, así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo. En 2020, el Producto Bruto Interno (“ PBI ”) real de Argentina se redujo en un 9,9%, principalmente debido a las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para hacer frente a los efectos de la pandemia originada por el coronavirus denominado COVID-19. En 2021, el PBI real de Argentina creció un 10,4% en relación con 2020. En 2022, el PBI real de Argentina creció un 5% en relación con 2021. Para el segundo trimestre de 2023, el PBI real de Argentina se redujo un 2,7% en relación con el trimestre anterior de 2023, y un 4,9% en relación con igual período del año 2022. Finalmente, la economía argentina culminó 2023 con un escenario recesivo, evidenciando una caída de 1,6% interanual, debido principalmente a una significativa reducción de las exportaciones agrícolas por la severa sequía que sufrió el país.

Para el año 2024 se espera un PBI real inferior al del 2023 en un 3,7%, según el Relevamiento de Expectativas de Mercado (“ REM ”) publicado el 4 de julio de 2024. En la misma línea, en julio de 2024 el FMI pronosticó que la economía argentina caería alrededor de 3,5% en el año en curso, en el marco de las medidas de ajuste fiscal implementadas por la administración del presidente Javier Milei, quién asumió en diciembre del 2023, para reestablecer la estabilidad macroeconómica.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 22

A continuación, se indican algunos factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento de la economía argentina:

escasas inversiones como porcentaje del PBI;
la elevada tasa de inflación;
el aumento sustancial de las tasas de interés;
el acceso al financiamiento internacional;
la presión devaluatoria sobre el tipo de cambio;
la disposición de los organismos multilaterales de crédito a financiar proyectos en Argentina;
una mayor presión al incremento del gasto público que dificulte la convergencia del déficit fiscal a niveles más sostenibles;
tensiones políticas y sociales;
cambios en las políticas económicas o fiscales del gobierno;
controles de salarios y precios;
epidemias o pandemias;
otros acontecimientos políticos, sociales y económicos del exterior que afecten adversamente el actual crecimiento de la economía argentina; y
la inestabilidad del peso argentino frente a las monedas extranjeras.

A la fecha del presente Prospecto, la administración del presidente electo Javier Milei enfrenta significativos desafíos en materia macroeconómica, como reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y fiscal, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso, mejorar la competitividad de la industria argentina y asegurar la estabilidad financiera, entre otras. Para ver algunas de las medidas más importantes tomadas por el nuevo gobierno véase “ El impacto de las políticas del Gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto.”

Existe incertidumbre acerca de los niveles de crecimiento de la Argentina y de las medidas que implemente el gobierno nacional para atraer o retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico del país y, a su vez, afectar los ingresos de la Emisora y el resultado de sus operaciones.

No podemos asegurar que las políticas implementadas por la actual administración argentina, o los desarrollos políticos en Argentina, no afectarán adversamente a la economía argentina, o la competencia internacional y, a su vez, nuestro negocio, nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

El impacto de las políticas del Gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto.

La economía argentina está sujeta a los efectos de la incertidumbre sobre la evolución política en Argentina. El 2023 fue un año de procesos electorales a nivel nacional, provincial y local, que incluyó las elecciones presidenciales; la elección del jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y de los gobernadores de 21 provincias; la renovación de la mitad de la Cámara de Diputados de la Nación y de un tercio del Senado de la Nación: y la elección para los cargos de legisladores provinciales, intendentes y municipales. La fórmula Javier Milei-Victoria Villarruel, de la coalición política La Libertad Avanza, resultó vencedora en segunda vuelta y asumió la presidencia el 10 de diciembre de 2023.

Debido a que La Libertad Avanza, no cuenta actualmente con ningún Gobernador electo; en la Cámara de Diputados cuenta con 40 de los 257 diputados y en la Cámara de Senadores con 7 de los 72 senadores, el gobierno actual se encuentra obligado a negociar fuertemente con otros partidos la aprobación de cualquier ley

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

que presente ante el Congreso para su aprobación, lo que podría causar que ciertas medidas de la actual administración no puedan ser implementadas.

A partir de su asunción, el Gobierno de Javier Milei ha impulsado una serie de reformas y recortes en materia de política económica, fiscal, monetaria y cambiaria, tales como:

Devaluación del Peso : El día 12 de diciembre de 2023 el ministro de Economía, Luis Caputo anunció un incremento del 54% del tipo de cambio oficial, llevando al dólar de aproximadamente $400 a $800.
Nuevo Programa de Incremento Exportador : El 13 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto N°28/2023 mediante el cual se dispuso que, a partir del 13 de diciembre de 2023, los exportadores deberán liquidar el 80% de sus divisas en el Mercado de Cambios, mientras que con el 20% restante deberán concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.
Modificación en la alícuota de percepción del Impuesto PAIS para importaciones de mercaderías y servicios de transporte : Mediante el Decreto N°29/2023 se fijó en 17,5% la alícuota correspondiente al El Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“ Impuesto PAIS ”) aplicable a las operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera efectuadas por residentes en el país para el pago de obligaciones por importaciones de mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del Sur y por la adquisición en el exterior de servicios de fletes y/o transportes correspondientes a operaciones de importación o exportación de bienes, o su adquisición en el país cuando sean prestados por no residentes. Más tarde, mediante el Decreto N° 385/2024, se resolvió la aplicación del Impuesto País a quienes accedan al mercado de cambios a fin de pagar al exterior utilidades y dividendos y/o para la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos (recibidos a partir del 1/9/2019), y/o para la suscripción de bonos BOPREAL que se adquieran para la cancelación de los conceptos mencionados
Establecimiento de una alícuota del 30% para el Impuesto a las Ganancias y el Impuesto sobre los Bienes Personales para las operaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS : Mediante la Resolución General N° 5463 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“ AFIP ”) se eliminaron las alícuotas de percepción del 100% del Impuesto a las Ganancias y del 25% del Impuesto sobre los Bienes Personales para las operaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS, y se implementó una única alícuota del 30%, siendo estas percepciones computables como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias o sobre los Bienes Personales.
Modificación de las condiciones de acceso al mercado de cambios para importación de bienes y servicios : se eliminó el requisito de presentación de las declaraciones “SIRA” (Sistema de Importaciones de la República Argentina) y “SIRASE” (Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior) y la obligación de las entidades financieras de convalidar las operaciones en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior”
Desregulación de la economía : El 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la República el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 que introdujo importantes modificaciones para el Régimen de Tarjeta de Crédito, Empresas del Estado, Régimen Laboral, Comercio Exterior, Actividad Aerocomercial, Código Civil y Comercial de la Nación y ley de Alquileres, entre otros. Entre las medidas más importantes del decreto se encuentran la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025; la derogación de las Leyes de Promoción Comercial N° 18.425, Ley de Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios N° 26.992, Ley Locación de Inmuebles N° 27.221, Ley de Góndolas N° 27.545, Ley de Red de Mercados Mayoristas N° 19.227, Ley de Abastecimiento N° 20.680, Ley de Pasta Celulosa y Papel para Diarios N° 26.736 y Ley de Promoción Comercial N° 20.657; la transformación de las sociedades o empresas con participación del estado en sociedades anónimas; la prohibición de establecer restricciones y cupos a las

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exportaciones o importaciones por motivos económicos; la derogación de las multas por incorrecta registración laboral y la derogación de la ley de alquileres. El referido Decreto entró en vigencia a partir del 29 de diciembre de 2023 y, a la fecha del presente, se iniciaron diversas acciones judiciales habiéndose concedido distintas medidas cautelares que suspendieron ciertos artículos del mismo. El capítulo de reforma laboral fue el que más planteos judiciales tuvo. La Cámara Nacional del Trabajo, en fecha 30 de enero de 2024, en el marco de la causa “Confederación General del Trabajo de la República Argentina c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción de Amparo” hizo lugar a la acción de amparo iniciada por la Confederación General del Trabajo y declaró la invalidez constitucional de la reforma laboral establecida en el Decreto N° 70/2023. El Congreso Nacional tiene la facultad de rechazar el Decreto de Necesidad y Urgencia, para lo cual requiere el rechazo expreso de ambas Cámaras conforme lo previsto por la Ley N° 26.122. El día 14 de marzo de 2024 la Cámara de Senadores rechazó el referido Decreto, por lo que el mismo debe ser ahora tratado por la Cámara de Diputados. A la fecha del presente Prospecto, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 mantiene su vigencia.

Eliminación de la tasa mínima para plazos fijos : El día 12 de marzo de 2024 el BCRA a través de la Comunicación “A” 7978 dispuso que la retribución para los depósitos a plazo fijo a tasa fija podrá ser convenida libremente.

Por otra parte, con fecha 28 de junio de 2024, la Cámara de Diputados dio sanción definitiva a la “Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos” ( “Ley Bases ”) que había sido presentada por el Poder Ejecutivo de la Nación el día 27 de diciembre de 2023 ante el Congreso de la Nación. El texto final de la Ley Bases sufrió cambios desde su versión original que fueron introducidos al haberse tratado el proyecto por segunda vez en la Cámara de Diputados, y luego por la Cámara de Senadores que también introdujo modificaciones que fueron aprobadas por la otra Cámara.

Entre las reformas principales que introduce la Ley Bases se destacan las siguientes:

(i) Emergencia : se declara la emergencia pública por el plazo de 1 año en materia administrativa, económica, financiera y energética y se delega en el Poder Ejecutivo las facultades vinculadas a materias de administración y de emergencia;

(ii) Reforma del Estado : se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a modificar, transformar, fusionar, escindir, intervenir o transferir a las provincias o a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ciertos órganos y entes de la administración central o descentralizada, empresas y sociedades del Estado y fondos fiduciarios públicos, no excluidos expresamente en la ley. Se establece que las empresas públicas sujetas a privatización total o parcialmente o sujetas a concesión son: Energía Argentina S.A.; Intercargo S.A.U; Agua y Saneamientos Argentinos S.A.; Belgrano Cargas y Logística S.A.; Sociedad Operadora Ferroviaria S.E. (SOFSE); y Corredores Viales S.A. Asimismo, se introducen reformas y modificaciones a la Ley Nacional de Procedimiento Administrativo con el fin de ampliar la tutela de los particulares frente a la Administración, Ley N° 25.164 de Regulación del Empleo Público Nacional, Ley N° 24.185 (Convenciones Colectivas de Trabajo), y a la Ley de Defensa de la Competencia creando la Agencia de Mercados y Competencia y el Tribunal de Defensa de la Competencia.

(iii) Contratos vigentes y acuerdos transaccionales : se faculta al Poder Ejecutivo Nacional, por razones de emergencia, y siempre que fuere financiera o económicamente más conveniente para el interés público, a renegociar o rescindir contratos de obra pública, de concesión de obra pública, de construcción o provisión de bienes y servicios y sus contratos anexos y asociados cuyos montos superen los 10.000.000 de módulos establecidos en el artículo 28 del Decreto N° 1030/2016 o el que en el futuro lo reemplace, y hayan sido celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023.

(iv) Concesiones : se introducen distintas modificaciones a la Ley N°17.520 de Obras públicas, estableciendo que el Poder Ejecutivo Nacional podrá otorgar concesiones de obras e infraestructuras públicas por un plazo fijo o variable a sociedades privadas o mixtas o a entes públicos para la construcción, conservación o

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explotación de obras o infraestructura pública y para la prestación de servicios públicos mediante el cobro de tarifas, peajes u otras remuneraciones.

(v) Promoción del empleo registrado : se establece la regularización de las relaciones laborales no registradas o deficientemente registradas vigentes del sector privado iniciadas con anterioridad a la fecha de promulgación de la ley, delegando en el Poder Ejecutivo la reglamentación de los efectos que tendrá la referida regularización, que podrán comprender, principalmente la extinción de la acción penal, condonación de las infracciones, multas y sanciones y delitos relativos a los recursos de la seguridad social impagas o incumplidas a la fecha de la entrada en vigencia de la Ley; baja del Registro de Empleadores con Sanciones Laborales; y condonación de la deuda por capital e intereses cuando surja de la falta de pago de aportes y contribuciones.

(vi) Modernización laboral : se introducen diversas modificaciones a la Ley de Empleo N° 24.013, la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 y la Ley de Trabajo Agrario N° 26.727 y se deroga la Ley N° 25.323 de Indemnizaciones Laborales, disponiendo principalmente que, en el caso de contrato de trabajo por tiempo indeterminado se extiende el periodo de prueba a 6 meses, ampliable a 8 meses en las empresas de entre 6 y hasta 100 trabajadores y hasta 1 año en las empresas de hasta 5 trabajadores. Asimismo, establece que, mediante convenio colectivo de trabajo, las partes podrán sustituir la indemnización laboral por un fondo o sistema de cese laboral.

(vii) Régimen de incentivo para grandes inversiones (RIGI): se crea el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (“ RIGI ”) por el que se establecen, para vehículos titulares de un único proyecto de mínimo 200 millones de dólares, ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo. Los proyectos tendrán que ser dentro de los sectores de la foresto industria, la infraestructura, la minería, la energía, la tecnología, el turismo, la siderurgia, el petróleo y el gas.

Asimismo, la Cámara de Diputados aprobó el 28 de junio de 2024 la “Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes” (“ Paquete Fiscal ”), aceptando parcialmente los cambios que había impuesto la Cámara de Senadores al tratar el proyecto de ley. Entre las principales reformas que se introducen mediante el Paquete Fiscal se incluyen la moratoria excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de la Seguridad Social para obligaciones vencidas al 31 de marzo de 2024; el Régimen de Regularización Excepcional de Activos al 31 de marzo de 2024 para residentes y no residentes; las modificaciones al Impuesto sobre los Bienes Personales (se reducen alícuotas para el año 2023, además de establecer una reducción de alícuotas progresivas hasta llegar al 0.25% en 2027, se incrementa el mínimo no imponible y el monto exento para casa habitación; y se establece un Régimen especial y opcional de ingreso del impuesto por los períodos fiscales 2024 a 2027); las modificaciones a la Ley de Impuesto a las Ganancias (se reintroduce el impuesto a la cuarta categoría para empleados y jubilados; se eleva el mínimo no imponible y deducciones personales; y se establecen actualizaciones periódicas en base al IPC (según este término se define más adelante); la derogación del Impuesto a la Transferencia de Inmuebles de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas; y el incremento en las escalas y cuota mensual del Monotributo. Ambas leyes han sido publicadas en el Boletín Oficial de la República Argentina el día 8 de julio de 2024.

Tras la aprobación de la Ley de Bases y del Paquete Fiscal, el 9 de julio de 2024 el Presidente firmó junto con 18 gobernadores el Pacto de Mayo en Tucumán y confirmó la creación del Consejo de Mayo para impulsar las reformas allí incluidas y que están vinculadas a: el equilibrio fiscal; la reducción del gasto público en torno al 25% del PBI; una educación inicial, primaria y secundaria útil y moderna; una reforma tributaria que reduzca la presión impositiva, la rediscusión de la coparticipación federal de impuestos con las provincias; el avance en la explotación de los recursos naturales del país; una reforma laboral moderna que promueva el trabajo formal; una reforma previsional que brinde sostenibilidad al sistema; y la apertura al comercio internacional.

Tanto el presidente de Argentina como el Congreso tienen un poder considerable para determinar las políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía argentina. Por lo tanto, no podemos prever las medidas que podrían ser adoptadas por Javier Milei y el efecto que dichas medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras lo que, asimismo, podría afectar nuestro negocio, o los resultados de nuestras operaciones. Por ejemplo, el presidente Javier Milei ha

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anunciado en su campaña electoral y en diversas oportunidades en el curso de su mandato, un plan para dolarizar la economía argentina, reemplazando el Peso por el dólar estadounidense.

A la fecha de este Prospecto, no pueden preverse con precisión las consecuencias que el marco económico, regulatorio, social y político argentino o las políticas o medidas que el Gobierno argentino adopte o pueda adoptar, tendrán sobre la economía argentina y, en consecuencia, sobre nuestro negocio, situación financiera y/o resultados operativos.

Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio.

Las fluctuaciones en el valor del peso afectan significativamente a la economía argentina. El Peso argentino ha sufrido devaluaciones significativas con respecto al dólar estadounidense en el pasado y no podemos asegurar que no pueda volver a experimentarlas en el futuro. Si bien la devaluación del Peso puede incidir positivamente sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, también suele tener profundos impactos negativos sobre la economía argentina y la situación financiera de las empresas y las personas humanas en la Argentina.

Como resultado de las fluctuaciones significativas del valor del Peso, principalmente luego del fin del régimen de la convertibilidad, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) adoptó diversas medidas para estabilizar el tipo de cambio y preservar sus reservas. La fuerte devaluación del Peso en el 2002 tuvo un impacto negativo en la capacidad del Gobierno Nacional y las compañías argentinas de honrar su deuda denominada en moneda extranjera; lo que condujo inicialmente a una tasa muy alta de inflación y tuvo un impacto negativo en los negocios cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

De acuerdo con la Comunicación “A” 3500 del BCRA, el tipo de cambio Peso/Dólar se ubicó en $ 84,15 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2020, en $ 102,72 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2021, y en $ 177,16 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2022, evidenciando una devaluación del Peso de aproximadamente 40,5% de su valor al 31 de diciembre de 2020, del 22,1% al 31 de diciembre de 2021, y del 72,5% al 31 de diciembre de 2022. La depreciación del peso puede afectar negativamente a las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de cumplir con sus obligaciones de deuda externa. Un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también representa riesgos para la economía argentina, ya que puede conducir a un deterioro del saldo de la cuenta corriente y la balanza de pagos del país, lo que puede tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y el empleo y reducir los ingresos del sector público argentino al reducir los ingresos fiscales en términos reales, debido a su fuerte dependencia actual de los impuestos a la exportación. La depreciación del peso en términos reales puede tener un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas de honrar su deuda denominada en moneda extranjera, y también puede conducir a una inflación muy alta y a una reducción significativa de los salarios reales.

Al 30 de noviembre de 2023, el tipo de cambio oficial era de Ps. 360,50 por dólar (vendedor divisa) según el Banco de la Nación Argentina. Con la asunción de Javier Milei como presidente de la República Argentina, el tipo de cambio oficial se fijó en casi $800 por dólar ($799,95 por dólar (vendedor divisa) según el Banco de la Nación Argentina) y utilizar, a partir de entonces, el tipo de cambio como ancla para las expectativas inflacionarias, incrementándolo solo un 2% mensual. A fines de julio de 2024 la cotización era de $932 por dólar (vendedor divisa). Para mayor información véase “Información adicional – c) Tipos de Cambio y b) Controles de Cambio” en este Prospecto.

Desde septiembre de 2019, cuando se restablecieron los controles a la compra de moneda extranjera en Argentina, el diferencial entre el tipo de cambio oficial y otros tipos de cambio resultantes implícitamente de ciertas operaciones comunes de los mercados de capitales (“dólar MEP” o “contado con liquidación”) se amplió significativamente, alcanzando un pico de aproximadamente un 100% por encima del tipo de cambio oficial en el 2023. La brecha entre los tipos de cambio financieros y el tipo de cambio oficial se redujo durante el gobierno de Javier Milei, en parte por la brusca devaluación del Peso de finales de 2023 y, a fines de julio de 2024, era de aproximadamente 36%. Las variaciones bruscas en los denominados tipos de cambio “financieros” y otros

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tipos de cambio, así como la brecha con respecto al tipo de cambio oficial también impactan sobre los precios de los bienes y, por lo tanto, sobre la inflación.

El nivel de reservas internacionales que mantiene el BCRA, las cuales también han mostrado importantes fluctuaciones en los últimos años, también incide sobre el valor del Peso frente a otras monedas. El nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central se había reducido significativamente a lo largo de estos últimos años. Al último día hábil de diciembre de 2020, 2021 y 2022, las reservas internacionales del Banco Central registraban un valor de US$ 39.387 millones, US$ 39.662 millones y US$ 44.597 millones, respectivamente, mientras que, al 29 de diciembre de 2023, habían descendido a US$ 23.073 millones. Al 2 de agosto de 2024, las reservas internacionales del BCRA registraban un valor de US$ 27.571 millones. Este incremento obedece a las distintas medidas implementadas por el actual Gobierno Nacional.

Adicionalmente, los eventos imprevistos en mercados internacionales, las fluctuaciones en las tasas de interés, los cambios en los movimientos de capitales, los desarrollos políticos o las tasas de inflación pueden causar inestabilidad en los tipos de cambio, lo que podría a su vez bajar el valor del peso con respecto al dólar estadounidense.

No podemos garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina y, en su caso, en nuestro negocio, o en los resultados de nuestras operaciones.

Tampoco podemos asegurar que cualquier política que implemente el Gobierno Nacional en el futuro logrará la estabilidad en el valor del peso frente a las monedas extranjeras. Volatilidad adicional, apreciaciones o depreciaciones del peso o reducción de las reservas del BCRA como resultado de una intervención en el tipo de cambio y futuras devaluaciones de los socios comerciales argentinos (que pueden generar una disminución en las exportaciones argentinas y un aumento en las importaciones) podrían afectar negativamente la economía y el crecimiento económico argentino, y la situación financiera y la capacidad del Gobierno para hacer frente a sus obligaciones de deuda, lo que podría afectar nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La continuidad de altos niveles de inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina, lo que podría afectar negativamente los resultados de la Emisora.

Desde el 2007 la economía argentina ha experimentado altos niveles de inflación. A comienzos de 2013, dada la inexactitud de las estimaciones y datos publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina (“ INDEC ”), el Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”) resolvió aplicar una “moción de censura” contra la Argentina por la inexactitud de la información publicada por el INDEC, la que fue levantada el 9 de noviembre de 2016, en virtud de la normalización del funcionamiento del INDEC y las readecuaciones de los índices publicados por el INDEC, en especial los indicadores de la inflación y del crecimiento, llevadas a cabo durante el primer año de la gestión del Gobierno de Mauricio Macri.

Según el INDEC, el IPC aumentó 36,1% para el 2020, 50,9% para el 2021 y 94,8% para el 2022. En lo que respecta al 2023, el INDEC informó en que el nivel general del IPC registró un alza mensual de 25,5% en diciembre de 2023 con respecto al mes anterior, en la comparación interanual, alcanzando un incremento del 211,4%, cerrando el 2023 como el año con mayor inflación desde 1990. Luego del pico registrado en diciembre de 2023, cuando el IPC creció un 25,5% en un solo mes, la inflación muestra signos de desaceleración entre enero y junio de 2024, con tasas mensuales de 20,6%, 13,2%, 11,0%, 8,8%, 4,2% y 4,6%. Sin embargo, a junio de 2024, el nivel general del IPC acumula un incremento del 79,8% para los primeros seis meses del año y del 271,5% interanual.

Según el REM correspondiente al mes de junio de 2024 publicado por el Banco Central el 4 de julio de 2024, realizado entre los días 26 y 28 de junio de 2024, las expectativas de inflación (nivel general) son de 63,3% para los siguientes 12 meses, mientras que para los años 2024, 2025 y 2026 se ubican en 138,1%, 48% y 25,3%, respectivamente.

Por otra parte, el Índice de Precios Internos al por Mayor (“ IPIM ”) publicado por el INDEC, refleja un incremento anual de precios mayoristas del 35,4% en el 2020, del 51,3% en el 2021, del 94,8% en el 2022 y del 276,4% en el 2023. En el 2024, el IPIM registró un incremento de 18,0% en enero con respecto al mes

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anterior, de 10,2% en febrero con respecto al mes anterior, de 5,4% en marzo con respecto al mes anterior, de 3,4% en abril con respecto al mes anterior, de 3,5% en mayo con respecto al mes anterior y de 2,7% en junio con respecto al mes anterior lo que significa una variación acumulada en los primeros seis meses del año de 50,5% y de 274,0% interanual.

La inflación condiciona la capacidad del Gobierno Nacional argentino para crear condiciones conducentes al crecimiento. Las altas tasas de inflación han afectado y continúan afectando negativamente la competitividad internacional de la Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. Si bien desde enero del corriente año la inflación ha mostrado un descenso, el alto nivel de incertidumbre con respecto a las variables económicas precedentemente indicadas, y la falta general de estabilidad en términos de inflación, podrían afectar aún más la capacidad para planificar y tomar decisiones.

La inflación sigue siendo un desafío para la Argentina dada su persistencia en la economía argentina. Si la administración actual no tiene éxito en abordar los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los niveles actuales de inflación pueden continuar y profundizar su efecto adverso en la economía y situación financiera de Argentina, y, consecuentemente, podrían tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico .

Argentina y las empresas argentinas han tenido acceso limitado a financiamiento externo en los últimos años, principalmente como resultado del incumplimiento de Argentina en diciembre de 2001 al pago de su deuda con tenedores de bonos extranjeros y otras instituciones financieras. Durante el 2016, el Gobierno suscribió acuerdos con ciertos tenedores de deuda vencida y presentó una propuesta a otros tenedores de deuda vencida, incluyendo aquéllos con reclamos pendientes en los tribunales de los Estados Unidos. El 18 de abril de 2016, con el fin de realizar el pago a los bonistas en similares condiciones, Argentina emitió bonos por un monto de US$ 16.500 millones, con tasas de interés entre 6,25% y 8% y vencimientos de tres, cinco, diez y treinta años. Finalmente, se arribó a una solución definitiva a la deuda argentina en default con el pago de aproximadamente US$ 9.300 millones a los bonistas realizado el 22 de abril de 2016. A la fecha de este Prospecto, ciertos litigios iniciados por tenedores de bonos que no han aceptado suscribir acuerdos con la Argentina continúan en distintas jurisdicciones, aunque la magnitud de los reclamos exigidos ha disminuido significativamente.

Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el gobierno de aquel momento continuó buscando financiamiento en los mercados internacionales. Sin embargo, luego de la crisis cambiaria iniciada en abril de 2018, Argentina no pudo acceder a los mercados internacionales de capitales, por lo que el gobierno de Mauricio Macri solicitó un préstamo al FMI. Así, el 7 de junio de 2018 el Gobierno Nacional anunció que había firmado un acuerdo de préstamo con el FMI, bajo la modalidad “ stand-by ” por un monto de US$50 mil millones con un plazo de 36 meses . El 26 de septiembre de 2018, el Gobierno Nacional anunció nuevos términos respecto al acuerdo alcanzado previamente con el FMI, los que incluían algunas modificaciones en relación al acuerdo anterior, tal como desembolsos por un total de US$ 57.100 millones, que estarían disponibles de manera anticipada. Hasta julio de 2019, el FMI había desembolsado un total de US$44.100 millones en virtud del programa. El 27 de agosto de 2019, representantes del FMI realizaron una visita técnica a Argentina como parte de la revisión del cumplimiento de las obligaciones del gobierno argentino bajo el programa de préstamo. Tras la visita, el FMI anunció que estaba evaluando la situación de Argentina para definir el momento de un desembolso, y durante septiembre de 2019, el FMI decidió detener los desembolsos.

Además, producto de la inestabilidad financiera y económica de la Argentina durante el 2019, a fin de despejar la incertidumbre y crear un marco de sustentabilidad de la deuda pública de corto plazo, el Gobierno argentino realizó operaciones de reperfilamiento de bonos de corto plazo con vencimiento en el cuarto trimestre de 2019, regido por la ley argentina y en poder de inversores institucionales con el objetivo de establecer nuevos cronogramas de pago de ciertos títulos de deuda emitidos localmente en dólares y en pesos.

El 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto N° 346/2020 que estableció el aplazamiento del pago de capital e intereses de una parte significativa de la deuda pública denominada en dólares estadounidenses según las leyes locales (con ciertas excepciones). Además, el 4 de agosto de 2020, el Congreso Nacional aprobó un proyecto

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de ley para reestructurar la deuda de Argentina denominada en dólares estadounidenses emitida bajo ley local por un monto agregado de aproximadamente US$ 46.000 millones y se lanzó una oferta de canje que cerró durante septiembre de 2020. El 12 de febrero de 2020, el Congreso Nacional aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública que otorgó al Ministerio de Economía amplios poderes y facultades para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso.

Durante marzo de 2020, el Gobierno Nacional inició conversaciones con varios grupos de acreedores para discutir una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera. En abril de 2020, el Gobierno Nacional aprobó la reestructuración de ciertos bonos globales elegibles emitidos bajo leyes extranjeras por hasta US$ 65 mil millones (los “ Bonos Elegibles ”) y realizó un canje por nuevos bonos que se concluyó exitosamente en agosto de 2020 con un 99% de participación. Según fuera informado por el Ministro de Economía y conforme se desprende de la documentación publicada por el Gobierno Argentino en la SEC (acrónimo de Securities and Exchange Commission , el organismo regulador de los mercados de capitales en los Estados Unidos de América), en términos globales, el canje por los nuevos bonos implicó una reducción en la carga de intereses de la República del 62% (U$S37.900 millones), un alivio en el stock de capital del 5,4% (U$S3.600 millones) y un período de gracia de aproximadamente tres años.

Adicionalmente, luego de la reestructuración de la deuda soberana argentina, entre el 2020 y el 2022, 11 provincias argentinas reestructuraron sus deudas en USD bajo ley extranjera.

Asimismo, el 13 de marzo de 2020, el Ministro de Economía de Argentina solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de U.S.$ 2.100 millones que vencían el 5 de mayo de 2020, de acuerdo con los términos del acuerdo que Argentina había alcanzado con los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “ Acuerdo con el Club de París 2014 ”). Posteriormente, el entonces Ministro de Economía envió a los miembros del Club de París una propuesta para modificar los términos existentes del Acuerdo con el Club de París 2014, buscando principalmente una extensión de las fechas de vencimiento y una reducción de la tasa de interés. Las negociaciones con el Club de París continuaron avanzando a lo largo de 2023 y, si bien ya se sellaron convenios bilaterales con 15 de los 16 países acreedores, no podemos aún predecir cómo continuarán las negociaciones ni su resultado (ni como el mismo podría afectar los resultados y operaciones o negocios de la Sociedad).

Por otra parte, el 26 de agosto de 2020, el FMI anunció que el Gobierno argentino había solicitado que el FMI iniciara las discusiones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI para Argentina. Así, con el objetivo de reducir la incertidumbre y crear un marco de sostenibilidad de la deuda pública a corto plazo, se estableció un nuevo calendario de pagos (reperfilamiento) para ciertos títulos de deuda pública por un monto de U.S.$100 mil millones.

Además, el 24 de junio de 2021, el índice MSCI (anteriormente Morgan Stanley Capital International) bajó de calificación a la Argentina, de “mercado emergente” a “autónomo” (“stand alone”) . De esta forma, Argentina quedó fuera de la clasificación de “mercado emergente”. A la fecha del presente Prospecto, Argentina continúa en la categoría “stand alone” o independiente.

El 3 de marzo de 2022 el Gobierno Nacional y el FMI anunciaron que se llegó a un acuerdo a nivel del personal técnico. El acuerdo incluye 10 revisiones que se realizan de manera trimestral durante dos años y medio. El repago de cada desembolso es de 10 años, con un periodo de gracia de 4 años y medio, comenzando a pagar la deuda a partir de 2026 y hasta 2034. El programa busca resolver el problema de la alta inflación a través de la reducción del financiamiento monetario del déficit fiscal y un marco de política monetaria que genera tasas intereses reales positivas; mejorar las finanzas públicas a través de la progresividad, eficiencia y cumplimiento tributario; y fortalecer la balanza de pagos de Argentina a través de políticas que estimulen la acumulación de reservas, las exportaciones netas y que mantengan un tipo de cambio efectivo real competitivo. El 11 de marzo de 2022 el programa fue aprobado en la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación y el 17 de marzo de 2022 fue aprobado por la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación a través de la Ley N° 27.668, siendo promulgada por medio del Decreto N° 130/22. Finalmente, el 25 de marzo de 2022, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el acuerdo por un monto equivalente a US$44 mil millones, incluyendo un desembolso inmediato de US$ 9.600 millones.

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El 12 de octubre de 2022, el FMI comunicó que el Directorio Ejecutivo realizó la segunda revisión del acuerdo con la Argentina y aprobó un segundo desembolso inmediato de aproximadamente US$ 3.800 millones. Por otro lado, el 22 de diciembre de 2022 se comunicó la realización de la tercera revisión del acuerdo, aprobándose un desembolso de aproximadamente US$ 6.000 millones. El 31 de marzo de 2023, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la cuarta revisión del acuerdo, permitiendo un desembolso inmediato para la Argentina de alrededor de US$5.400 millones. Por su parte, el 23 de agosto de 2023, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la quinta y sexta revisión del acuerdo a 20 meses, lo que permitió un desembolso de alrededor de US$7.500 millones. El 1 de febrero de 2024, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la séptima revisión del acuerdo a 20 meses, lo que permitió un desembolso de alrededor de US$ 4.700 millones. A su vez, el día 13 de junio de 2024 el FMI comunicó que el Directorio Ejecutivo concluyó la octava revisión del acuerdo a 20 meses, lo que permitió un desembolso de alrededor de US$ 800 millones, por lo que el total de desembolsos en el marco del acuerdo asciende a unos US$ 41.400 millones. Asimismo, a principios de julio de 2024, el ministro de economía Luis Caputo anunció que comenzaron las negociaciones con el FMI por un nuevo acuerdo, y que se espera tener un nuevo programa antes de fin de año. Por último, el 16 de julio de 2024 el gobierno nacional canceló US$ 640 millones, el último vencimiento de capital del Programa de Facilidades Extendidas de la Argentina vigente, restando pagos de intereses por varios años.

No podemos asegurar que las condiciones del acuerdo con el FMI y del acuerdo con el Club de París no afectarán la capacidad de Argentina de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico. Tampoco podemos predecir el impacto de los resultados de dicha negociación en la capacidad de Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La falta de acceso a los mercados financieros internacionales o nacionales podría afectar nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y gastos de capital, lo que, a su vez, puede tener un efecto adverso en nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como otras políticas de Estado que ha implementado el Gobierno Nacional en el pasado han limitado, y en caso de volver a implementarse, podrían continuar limitando, la disponibilidad del crédito internacional y local afectando adversamente.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las Emisoras de adquirir moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Desde 2011 y hasta diciembre de 2015, el Gobierno Nacional aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando significativamente el acceso al Mercado de Cambios para la formación de activos externos y las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012, que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del Banco Central, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas humanas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones que limitaban la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del Mercado de Cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios. A partir de diciembre de 2015, el Gobierno Nacional a cargo del entonces presidente Macri flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017.

El 8 de agosto de 2016, el Banco Central introdujo reformas sustanciales al régimen cambiario a través de la Comunicación “A” 6037 y la Comunicación “A” 6244, facilitando significativamente el acceso al Mercado de Cambios. Con el objetivo de brindar mayor flexibilidad al sistema cambiario y promover la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos jugadores al sistema, se reformó el Mercado Libre de Cambios en virtud del Decreto N ° 27/2018 publicado el 11 de enero de 2018.

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Debido a la crisis cambiaria posterior a las elecciones primarias de agosto de 2019 y las incertidumbres sobre las elecciones presidenciales de octubre de 2019 y las medidas a ser adoptadas por la nueva administración, el 1 de septiembre de 2019, a través del Decreto N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770, el Poder Ejecutivo Nacional y el BCRA reimplantaron los controles cambiarios, inicialmente con una vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. Posteriormente, el Decreto N° 91/2019 del 27 de diciembre de 2019 y la Comunicación “A” 6854 del Banco Central extendieron la vigencia de los controles sin un límite temporal fijo.

La Comunicación “A” 6770 fue sucesivamente complementada y modificada. Recientemente, el BCRA, mediante el dictado de la Comunicación “A” 8035, publicó el texto ordenado de las normas de exterior y cambios más reciente en relación a los controles cambiarios vigentes (conforme fuera modificado y/o complementado, el “ Texto Ordenado ”). Para mayor información, véase “Información adicional – b) Controles de Cambio” en este Prospecto.

Si bien la nueva administración no ha eliminado por completo las restricciones cambiarias, ha flexibilizado algunas restricciones para operar instrumentos financieros, entre otras medidas.

No puede predecirse durante cuánto tiempo permanecerán vigentes las actuales restricciones cambiarias. El gobierno argentino podría mantener o imponer nuevas reglamentaciones en materia de controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la depreciación del peso, lo cual podría limitar el acceso a los mercados de capitales internacionales. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ocurrió en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y el crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Sociedad.

Una caída en los precios internacionales de los ‘commodities’ que exporta la Argentina podría crear nuevas presiones sobre el mercado de cambios, con impacto en la economía y efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones negativas en los precios de commodities que exporta la Argentina (por ejemplo, la soja, el maíz y el trigo), así como una apreciación del peso en términos reales, podrían reducir la competitividad de la Argentina, y afectar en forma significativa los mercados de exportación del país. Una disminución significativa de su precio internacional podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones). Además, dicha reducción podría causar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, lo que a su vez podría llevar a aumentar la volatilidad del tipo de cambio. Esto podría afectar en forma adversa la situación económica y financiera del sector público argentino, causando un aumento en los impuestos o en la inflación.

Además de la volatilidad del precio de los commodities , otro riesgo para las exportaciones de nuestro país es el climatológico. En el año 2023 se registró en Argentina una de las peores sequias de los últimos años lo que derivo a una reducción muy importante de las exportaciones, teniendo como consecuencia grandes presiones sobre el mercado de cambios. Estos factores climatológicos son un gran riesgo para toda la actividad agropecuaria y por consiguiente para la balanza comercial del país. No se puede asegurar que en los años venideros nuestro país no sufra nuevas sequias, inundaciones o fenómenos climatológicos extremos y que esto lleve a que haya más presiones sobre el mercado de cambios con impacto en la economía.

Los precios de los commodities se han caracterizado por una gran volatilidad en los últimos años, por lo que no podemos predecir su comportamiento futuro ni su impacto sobre la economía argentina, y consecuentemente, sobre el negocio de la Sociedad, y los resultados de sus operaciones.

Algunas medidas que podría tomar el Gobierno Nacional podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones .

En diversas oportunidades en los últimos años, el Gobierno Nacional ha intervenido directamente en la economía, mediante, entre otras, nacionalizaciones o expropiaciones; restricciones a la producción, importaciones y exportaciones; controles de cambiarios; controles directos e indirectos de precios; aumentos

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de impuestos, cambios en la implementación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o problemas impositivos; cancelación de derechos contractuales; demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales.

Sin embargo, el gobierno de Javier Milei ha manifestado su decisión de disminuir significativamente la injerencia estatal en la economía argentina. Mediante el dictado del Decreto N° 70/2023 y la aprobación de la Ley Bases, la actual administración busca la desregulación de la economía y modificaciones con el objetivo de reducir la participación del Estado en los sectores laborales, de salud, de alquiler de viviendas, el judicial y el económico, entre otros. Para mayor información véase “ El impacto de las políticas del Gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto. ” en este Prospecto.

Las medidas actuales y futuras pueden afectar negativamente a la competitividad internacional de Argentina, desalentando las inversiones extranjeras y los préstamos de inversores extranjeros o aumentando la salida de capital extranjero, lo que podría tener un efecto adverso sobre la actividad económica en Argentina, y que a su vez podría afectar negativamente a nuestro negocio y a los resultados de nuestras operaciones. Por otra parte, si en el mediano plazo las reformas planteadas por el Gobierno Nacional no se implementan, es posible que la confianza de los inversores en Argentina decaiga, desalentando las inversiones extranjeras y el flujo de capitales, lo que podría tener un efecto adverso sobre la actividad económica en Argentina, y que a su vez podría afectar negativamente a nuestro negocio y a los resultados de nuestras operaciones.

Por otro lado, el presidente Javier Milei ha anunciado en su campaña un plan para dolarizar la economía argentina. No podemos predecir qué impacto tendría esta medida, de ser adoptada, en los resultados de nuestras operaciones.

Por último, no podemos predecir que el Gobierno Nacional no vuelva a tomar en el futuro medidas para controlar la economía ni afirmar que el marco económico, regulatorio, social y político argentino o las políticas o medidas que el Gobierno argentino adopte o pueda adoptar, no afectarán a nuestro negocio y/o resultados operativos.

La expansión o contracción excesiva del gasto público podría causar consecuencias adversas de largo plazo para la economía argentina.

En los últimos años, el Estado argentino aumentó sustancialmente el gasto público y ha recurrido principalmente a la emisión monetaria del Banco Central para abastecer parte de sus necesidades de financiamiento.

Según el INDEC, Argentina ha tenido un déficit de cuenta corriente que alcanzó los US$ 3.997 millones en 2019, mientras que en 2020 y 2021 tuvo un superávit de US$ 3.313 millones y US$ 6.800 millones, respectivamente. En 2022, la cuenta corriente finalizó con un déficit de US$ 3.788 millones. En el año 2023, la cuenta corriente finalizó con un déficit de US$ 6.103 millones.

Un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del Gobierno para acceder a los mercados financieros internacionales y podría resultar en una mayor presión sobre el sector privado argentino para cubrir las necesidades financieras del Gobierno. Esto afectaría negativamente a la economía argentina y la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Frente a esta situación, el actual Gobierno ha fijado la obtención de superávit fiscal como uno de sus principales objetivos de gobierno, a cuyo fin implementó un drástico plan de ajuste fiscal, principalmente mediante la reducción del gasto público, la actualización de ciertas erogaciones por debajo de la inflación, la paralización de la obra pública, la reducción de subsidios a las tarifas de servicios públicos y la postergación de pagos a empresas energéticas, entre otras medidas que le han permitido obtener superávit fiscal en los primeros meses de gobierno.

A la fecha de este Prospecto, no pueden preverse con exactitud las consecuencias sobre la economía argentina que podrían derivar de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para cumplir con los objetivos fiscales. Para mayor información sobre el impacto del gasto público sobre nuestro negocio, véase “Las restricciones del gasto público, y en particular la decisión del Gobierno Nacional de suspender la ejecución de obras públicas,

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afectan y podría seguir afectando en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones ”, más adelante en esta sección.

La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas, que podrían ser causadas por las importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, en particular Brasil, o por efectos de “contagio” más generales. Estas conmociones externas y los efectos “contagio” podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre la capacidad de pagar la deuda pública.

Los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina son influidos, en distinta medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque estas condiciones varían de un país a otro, la reacción de los inversores ante acontecimientos que ocurren en un país puede afectar de modo significativo los flujos de capital a los emisores y valores negociables de mercados en otros países de características similares, entre ellos la Argentina. La caída en los ingresos de capital y en los precios de las bolsas de valores puede afectar negativamente la economía de un país, causando un aumento en las tasas de interés o en la volatilidad del tipo de cambio.

Una desaceleración significativa en el crecimiento económico de alguno de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos) podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial del país y afectar negativamente la economía nacional. La demanda brasileña de exportaciones argentinas ha disminuido en general durante los últimos cinco años y un mayor deterioro de las condiciones económicas en Brasil puede reducir cada vez más la demanda de exportaciones argentinas y crear ventajas para las importaciones brasileñas. Otros acontecimientos adversos en la crisis política y económica brasileña pueden tener más efectos negativos en la economía argentina y nuestras operaciones. Un buen desempeño de Brasil, en general, históricamente no ha mejorado o impactado positivamente en la economía argentina, pero, sin embargo, las crisis ocurridas en dicho país en el pasado han, en general, afectado muy adversamente la economía y mercados financieros en la Argentina.

De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Las condiciones económicas mundiales también pueden resultar en la depreciación de las monedas y tipos de cambio regionales, incluido el peso argentino, lo que probablemente también causaría volatilidad en Argentina. El efecto de las condiciones económicas globales en Argentina podría reducir las exportaciones y la inversión extranjera directa, resultando en una disminución en los ingresos fiscales y una restricción en el acceso a los mercados internacionales de capital, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de nuestras operaciones. Una nueva crisis económica y/o financiera global o los efectos del deterioro en el actual contexto internacional, podrían afectar la economía argentina.

La economía argentina puede verse afectada por efectos de “contagio”. Las reacciones de los inversionistas internacionales a los eventos que ocurren en un país en desarrollo a veces parecen seguir un patrón de "contagio", en el que una región entera o clase de inversión es desfavorecida por un inversionista internacional. En el pasado, la economía argentina se ha visto afectada negativamente por efectos de contagio en varias ocasiones, incluida la crisis financiera mexicana de 1994, la crisis financiera asiática de 1997, la crisis financiera rusa de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, la crisis financiera de 2001 colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía y la crisis financiera mundial que comenzó en 2008.

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurran en otros países en el pasado, han afectado en forma significativa, y podrían seguir teniendo un efecto significativo, sobre los flujos de capital y las inversiones en valores negociables hacia otros países, entre ellos la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales ante eventos que ocurran en un único mercado a veces tienen un efecto “contagio”, que hace que una región entera o una clase de inversión se vea desfavorecida por los inversores internacionales, por lo que la Argentina podría verse afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros adversos que ocurran en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

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La inestabilidad económica global como la incertidumbre acerca de las políticas de comercio internacionales, tensiones geopolíticas entre Estados Unidos e Irán principalmente, tensiones sociales, como aquellas sucedidas en Chile, Ecuador y Francia en 2019, o el reciente impacto en los mercados globales relacionado con la guerra del precio del petróleo entre los principales productores, Rusia y Arabia Saudita, la guerra en Ucrania, el conflicto en la Franja de Gaza o una enfermedad pandémica como el COVID-19 podrían afectar la economía argentina y, en consecuencia, nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de nuestras operaciones.

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido a conflictos geopolíticos que ocurran a nivel mundial.

El conflicto bélico que involucra a Rusia y Ucrania desde febrero de 2022 ha generado, y probablemente seguirá generando, efectos económicos globales significativos en la economía internacional que potencian varios de los efectos evidenciados tras el comienzo de la salida de la pandemia del COVID-19. Entre ellos, problemas de abastecimiento en las cadenas de valor; incremento en los precios de commodities agrícolas, combustibles, minerales y fertilizantes, ya que Rusia y Ucrania son importantes productores de materias primas; aumento del costo del transporte internacional; y una aceleración en las tasas de inflación globales. La Argentina no es ajena a ninguno de estos efectos. Como productor de alimentos e importador neto de combustibles, precios más altos impactan positivamente sobre las exportaciones, pero generan mayores presiones inflacionarias, vía traslado a los precios internos. En conflicto también ha dado lugar a la imposición de sanciones y restricciones económicas y comerciales dirigidas a Rusia y a determinados sectores económicos y empresas rusas por parte de Estados Unidos, la Unión Europea, el Reino Unido y otros países. La severidad de estas sanciones puede aumentar y podría potenciar los efectos descriptos anteriormente.

Por otro lado, desde octubre de 2023 se suscita un conflicto armado entre Israel y la organización palestina Hamas en la Franja de Gaza que, asimismo ha afectado a otros países de la región, incluyendo enfrentamientos en Líbano y ataques por parte de milicias armadas a buques petroleros en el Mar Rojo. Si bien el impacto en la economía mundial ha sido limitado, existe el riesgo de que este conflicto escale, involucrando a otros países de la región y del mundo. En dicho caso, el conflicto podría tener efectos económicos globales significativos, pudiendo dar lugar a la imposición de sanciones y restricciones económicas y comerciales dirigidas a ciertos países de la región, o interrumpir el tránsito marítimo en el Canal de Suez, el Mar Rojo o el Golfo Pérsico, lo cual podría contribuir a una escasez de materias primas y productos básicos, generando mayores niveles de inflación y ocasionar interrupciones en la cadena global de suministro.

A la fecha del presente Prospecto, estos conflictos se encuentran en pleno desarrollo sin que sea factible efectuar pronóstico alguno respecto a su finalización y consecuencias finales y en la República Argentina. Un mayor deterioro en la situación económica del país como consecuencia de los efectos de la guerra en la economía global podría tener un efecto negativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Una nueva pandemia podría tener consecuencias adversas sustanciales en los negocios de la Emisora.

El brote de una enfermedad o amenaza similar para la salud pública puede generar consecuencias adversas sustanciales en la economía global que podrían afectar en forma sustancial y adversa la condición financiera y las operaciones de la Emisora, como el caso de la pandemia por el COVID-19. Algunos de los efectos negativos podrían ser: paralización de las economías, crisis de desconfianza e incertidumbre en los mercados financieros con caídas significativas y repentinas de los precios de diferentes activos; reducción de los niveles de actividad y de inversión de la Emisora; una caída significativa de precios internacionales, por el efecto combinado de una fuerte caída de la demanda, afectando negativamente el entorno económico argentino; y cambios sustanciales en las empresas y en el comportamiento social y su potencial impacto en las ventas. Asimismo, en los casos de economías inestables, recesivas y volátiles como el caso de la economía argentina, es esperable que los gobiernos adopten medidas de excesivo intervencionismo estatal y proteccionismo que impacten negativamente en el desarrollo habitual de la economía y de los mercados.

No se puede predecir o estimar el impacto negativo futuro que una pandemia podría tener en el negocio de la Emisora, su condición financiera y los resultados de sus negocios, dado que dependerá de circunstancias fuera

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de su control, dentro de las que se incluyen la intensidad y duración de la pandemia y las medidas tomadas por los diferentes gobiernos, incluido el gobierno nacional, para contener el virus y/o mitigar el impacto económico.

Riesgos relacionados con los negocios de la Emisora

Somos dependientes de los organismos de control de juegos de azar de las distintas provincias del Estado Argentino, para nuestras operaciones de negocio .

En la actualidad nuestras principales actividades dependen del mantenimiento y vigencia de los acuerdos celebrados con los distintos organismos de control local de las actividades de juegos de azar -loterías- a nivel provincial. Por lo tanto, dependemos tanto de la solvencia de la contraparte en los acuerdos celebrados, como del gobierno local pertinente, para que cumpla con sus obligaciones contractuales. Estamos expuestos a cambios políticos, de forma tal que un cambio de gobierno puede afectar en forma adversa los programas de gastos, la voluntad para cumplir sus obligaciones contractuales, y/o la solidez financiera del gobierno o del organismo respectivo.

Nuestros acuerdos contractuales con las loterías de cada provincia, generalmente contienen disposiciones sobre términos y condiciones sobre la oferta de nuestros servicios y manejo de las operaciones cuyas potenciales modificaciones por parte del regulador durante los periodos contractuales puede afectar nuestros costos y por ende nuestros márgenes de utilidad. Sin embargo, dichas modificaciones contractuales a veces requieren de una negociación y, habitualmente, su reconocimiento depende de una decisión política. Estos ajustes contractuales podrían no constituir una compensación total del servicio ofrecido. Cualquier demora que experimentemos para llegar a un acuerdo sobre dichas cuestiones o demoras de nuestra contraparte en los pagos por trabajos finalizados, servicios prestados o reembolsos adeudados, puede afectar en forma adversa nuestro negocio, nuestra situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones.

En todos los servicios provistos por BG ésta percibe su contraprestación, exclusivamente, de los institutos o loterías contratantes.

Los ingresos actuales de BG corresponden al cobro de los precios pactados con los institutos o loterías contratantes. Tras el período de provisión de servicios, BG factura el importe correspondiente a la contraparte en sus contratos a los entes contratantes aguardando el posterior pago por parte de los mismos.

Consecuentemente, el riesgo económico de la operación está dado por la capacidad de cumplimento de las contrapartes en sus contratos de las obligaciones asumidas en los mismos, incluyendo la del pago en tiempo y forma de las contraprestaciones acordadas a favor de la Sociedad.

Nuestros contratos podrían no ser renovadas a su vencimiento, o rescindidos antes de su vencimiento.

Si bien nuestros actuales contratos han sido sucesivamente renovados, los mismos pueden ser rescindidos antes de su vencimiento ante el acontecimiento de determinados eventos, en el caso de que cualquiera de nuestros contratos fuera rescindido por cualquier motivo, nos veríamos impedidos de prestar los servicios correspondientes conforme a los mismos, lo que impactaría negativamente en nuestra capacidad de generar ingresos.

En caso de rescisión sin causa, aunque tendríamos derecho a una indemnización, dicha indemnización podría no ser suficiente para cubrir nuestros costos, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o el resultado de las operaciones.

Asimismo, en caso de que no cumpliéramos con los términos de los contratos, el contratante tendría derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento de la obligación contractual que debemos mantener.

Además, nuestros contratos podrían vencer conforme sus términos y no ser renovados, o ser renovados en condiciones desfavorables para nosotros. Para una descripción detallada de nuestros contratos, incluyendo vencimientos relevantes véase la Sección "Descripción de las Actividades y Negocios" en este Prospecto.

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Riesgos de necesidades continúas de inversión.

La Sociedad estima que efectuará inversiones de capital de manera de satisfacer los estándares de calidad operativa impuestos por los contratos. La capacidad futura de la Sociedad de acceder a los mercados financieros en cantidades suficientes y a un costo aceptable para financiar sus actividades y afrontar las inversiones de capital previstas, dependerá en gran medida de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros, sobre las cuales la Sociedad no tiene control. En consecuencia, no puede asegurarse que la Sociedad pueda efectivamente alcanzar tales metas.

Nos encontramos sujetos a riesgos de ciberseguridad.

Los sistemas de información y procesamiento son vitales para nosotros y nuestra capacidad para monitorear la operación y el desempeño de nuestro negocio, generar facturas adecuadas para los clientes, lograr eficiencias operativas y cumplir con los objetivos y estándares de servicio. Los riesgos de ciberseguridad han aumentado en los últimos años como consecuencia del desarrollo de nuevas tecnologías y la creciente sofisticación de las ciber amenazas. Estamos sujetos a riesgos de ciberseguridad, incluido el acceso no autorizado a información privilegiada y sensible, ataques tecnológicos a nuestra infraestructura destinados a robar información, fraude o interferencia con el servicio regular y la interrupción de nuestros servicios como resultado de la explotación de estas vulnerabilidades.

Todos los datos (apuestas, registros, resultados, cuentas corrientes, etc.) se encuentran protegidos y duplicados en Unidades de Contingencia o DRS (Disaster Recovery System) con accesos autorizados. Todas las comunicaciones con terminales, vínculos y bases de datos se encuentran encriptadas y todos los puntos de acceso a redes públicas se encuentran protegidas mediante AntiVirus y Firewalls. Sin embargo, los riesgos en materia de seguridad de la información, en general, han aumentado en los últimos años debido a la proliferación de nuevas tecnologías, la creciente sofisticación y el aumento de actividades de ataques cibernéticos. Debido a la creciente accesibilidad gracias a la conexión a Internet, es posible que nos enfrentemos a un mayor riesgo de ataques cibernéticos. En caso de ocurrir un ataque semejante, nuestras operaciones comerciales podrían sufrir interrupciones, nuestra propiedad podría resultar dañada, podríamos sufrir violaciones de la seguridad de la información, robo de información de los clientes, uso indebido o pérdida de información confidencial; podríamos sufrir pérdidas sustanciales de ingresos, costos derivados de las respuestas y otras pérdidas financieras, y ser objeto de gran cantidad de litigios y sufrir daños en nuestra reputación. Un ataque cibernético podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de operaciones.

Riesgos de daños sobre activos físicos.

Los servicios prestados por BG requieren de equipos e instalaciones que se dan en comodato a sus clientes. Si bien la mayoría de los activos físicos críticos se encuentran en redundancia de manera tal de asegurar la continuidad de la prestación de servicios, y la empresa cuenta asimismo con exigentes normas operativas en términos de seguridad de las operaciones y con coberturas de seguros apropiadas para el riesgo de sus activos físicos en las diversas locaciones, tales activos están expuestos a daños por encontrarse ubicados en las agencias de loterías que conforman la red de distribución de los entes contratantes. Los siniestros que pudieren afectar a estos bienes de la Sociedad podrían generar pérdidas a la misma, como así también tener un efecto disruptivo de los servicios comprometidos por BG bajo los contratos celebrados con los distintos clientes.

La existencia de gastos o inversiones imprevistos podría afectarnos en forma adversa y significativa.

Nuestra capacidad para: (i) ser adjudicatarios de nuevas concesiones, contratos u otros bienes o adquirir empresas relacionadas con nuestros negocios; y (ii) cumplir en forma satisfactoria nuestras obligaciones, conforme a nuestros contratos actuales; está sujeta a fluctuaciones en los costos de la mano de obra y materias primas, condiciones económicas, disponibilidad de crédito, condiciones de negocio, cumplimiento por parte de nuestros contratistas y subcontratistas de sus obligaciones contractuales, nuestra relación con las autoridades concedentes, riesgos políticos y problemas de ingeniería, entre otras cuestiones. Dichos factores podrían aumentar en forma significativa los costos relacionados con la gestión de nuestros contratos. Si no podemos

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trasladar dichos costos a nuestros clientes, nuestro flujo de fondos, y por consiguiente nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, podrían resultar afectados en forma adversa y significativa.

Nuestro negocio está expuesto a riesgos operativos y financieros.

Nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones pueden verse afectados en forma adversa por daños a los bienes y equipos, fallas en nuestros sistemas informáticos, de software y/o de procesamiento. Aunque contamos con seguros integrales que cubren nuestros bienes y operaciones a niveles que nuestra dirección considera adecuados, no podemos asegurar que dicha cobertura de seguros cubrirá el 100% de los daños que pueden generarse en caso de producirse un siniestro.

Asimismo, estamos expuestos una variedad de riesgos financieros en el giro habitual de nuestros negocios, tales como riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Para más información sobre los riesgos financieros a los que estamos expuestos, véase “Antecedentes Financieros – f) Reseña y perspectiva operativa y financiera - Información cualitativa sobre factores de riesgo financiero” en este Prospecto.

El desempeño de la Emisora depende en gran medida de la posibilidad de contratar y retener personal clave.

El desempeño de la Emisora, la implementación exitosa de su estrategia y la operación de sus negocios dependen del aporte de su gerencia de primera línea, de su personal técnico y otros empleados altamente idóneos. La capacidad de la Emisora de continuar confiando en estas personas clave depende de su éxito para atraer, capacitar, motivar y retener personal clave de gerencia y personal técnico con las aptitudes y la experiencia necesarias. La Emisora no puede asegurar que tendrá éxito en la retención y la atracción de personal clave. El reemplazo de cualquier empleado clave que pueda abandonar la Emisora puede ser dificultoso e insumir mucho tiempo. La pérdida de la experiencia y los servicios del personal clave o la incapacidad de contratar recursos humanos adecuados en su reemplazo o staff adicional podrían afectar negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y/o la situación patrimonial de la Emisora.

Las decisiones desfavorables en nuestros procesos judiciales o administrativos pueden afectar en forma adversa y significativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Somos parte demandada en procesos judiciales originados en el curso normal de nuestra actividad que podrían decidirse en perjuicio nuestro. Decisiones adversas que tengan un impacto económico sobre nuestro negocio podrían tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Para más información sobre nuestros procesos judiciales y administrativos, véase “Información de la Emisora- c) Descripción de las actividades y negocios - Procedimientos Judiciales”.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas y ser pagaderas en Dólares Estadounidenses según lo previsto en este Prospecto. De conformidad con el punto 2.5 del Texto Ordenado de las normas de Exterior y Cambios, las emisiones de residentes de títulos deuda con registro público en el país denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, tales como las presentes Obligaciones Negociables, deberán ser liquidadas en el Mercado de Cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses. Es posible que los Dólares Estadounidenses provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables no sean liquidados en el Mercado de Cambios y que, por lo tanto, conforme a la normativa vigente a la fecha del presente, la posibilidad de la Emisora de acceder posteriormente al Mercado de Cambios para adquirir las divisas necesarias para atender los servicios de las Obligaciones Negociables se viera restringida, lo cual podría ocasionar un efecto adverso pudiendo repercutir en la posibilidad de los inversores de recibir pagos en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, en tanto persistan las restricciones, los inversores no residentes podrán verse impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en

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Argentina de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables, o de la liquidación de su inversión a través del Mercado de Cambios. Por otro lado, la Emisora no puede garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Prospecto. Para más información acerca de los controles cambiarios, véase “ Información adicional – b) Controles de Cambio ” en este Prospecto.

La Emisora podría incurrir en deudas adicionales ya sea de carácter quirografario o incluso con privilegios especiales.

La Emisora puede incurrir en deudas adicionales que sean quirografarias o incluso que tengan privilegios especiales, ello sujeto a las restricciones que pudieren especificarse en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa. Si la Emisora incurriera en deudas adicionales quirografarias, los titulares de dichos créditos podrán participar en forma proporcional con el resto de los acreedores quirografarios, incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables, de cualquier distribución con motivo de la insolvencia, liquidación, reorganización, disolución u otra forma de conclusión de la Emisora. Asimismo, en tales supuestos, los beneficiarios de privilegios especiales constituidos por BG tendrán derechos de preferencia sobre los activos afectados en dichos mismos casos. Esto podría reducir los fondos generados en una liquidación de la Emisora y que se encuentren disponibles para pagarle a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Los aumentos en los niveles de endeudamientos de la Emisora podrían imponer importantes restricciones operativas y financieras a la Emisora, lo que podría impedirle capitalizar las oportunidades comerciales.

Las restricciones operativas y financieras que se impongan a la Emisora relacionadas con nuevos endeudamientos podrían limitar su capacidad de, entre otras cosas:

incurrir en endeudamiento adicional;
realizar ciertas erogaciones, inversiones o recompra o rescate de las acciones de la Emisora;
imponer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de sus subsidiarias restringidas;
incurrir en gravámenes;
realizar ciertas inversiones y préstamos;
vender activos;
participar en operaciones con subsidiarias; y
fusionarse o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.

Estas restricciones podrían limitar la capacidad de la Emisora de sacar provecho de oportunidades de crecimiento atractivas para sus negocios que de momento no se pueden prever, especialmente si la misma no puede incurrir en financiamiento o realizar inversiones para aprovechar estas oportunidades.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa constituirán una emisión de valores negociables para los cuales no existirá un mercado establecido y la Emisora no puede asegurar que el inversor podrá vender sus Obligaciones Negociables en el futuro.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa constituirá una nueva emisión de Obligaciones Negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Sociedad puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie sean admitidas en diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes, serán aprobadas. Además, también puede suceder que la Sociedad decida no listar, cotizar o negociar las obligaciones de una Clase y/o Serie en ninguna bolsa, mercado o sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse una cotización respecto de una emisión de Obligaciones Negociables, la Sociedad no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las obligaciones negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con

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un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial de la Sociedad, las condiciones económicas generales y otros factores.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al Mercado de Cambios para transferir al exterior el equivalente en dólares estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del Mercado de Cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Prospecto.

Los acontecimientos en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por acontecimientos en los mercados financieros internacionales y por las condiciones económicas mundiales. Los mercados de títulos valores argentinos están influenciados, en distinta medida, por las condiciones económicas y de mercado de otros países, especialmente los de América Latina y otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos en un país puede afectar los títulos valores de emisores de otros países, incluyendo Argentina.

En este sentido, acontecimientos como crisis económicas, políticas, institucionales o sanitarias, como lo fue la pandemia causada por el COVID-19, pueden afectar el valor de mercado de los valores negociables que se listan en el mercado local a internacional. La volatilidad del mercado experimentada con motivo de acontecimientos como la pandemia podría afectar no sólo a los títulos valores soberanos, sino que, también, podría afectar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.

Por otra parte, la Sociedad no puede garantizar que el mercado para los títulos valores de emisores argentinos no se verá afectado negativamente por hechos ocurridos en otros lugares o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en las tasas de interés de un país desarrollado, como los Estados Unidos, o un hecho negativo en un mercado emergente, pueden inducir importantes fugas de capital desde Argentina y hacer caer el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

En caso de que el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie, autorice el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables, sea en forma total o parcial, a opción de la Sociedad, el inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate ejercido por la Emisora en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables rescatadas.

En caso de concurso o acuerdo preventivos extrajudicial de la Emisora, los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto de acuerdo con disposiciones legales específicas y diferentes a los demás acreedores quirografarios .

En caso que la Emisora se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la

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Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”), y sus modificatorias, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen las dos terceras partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables, en caso de que sean de carácter quirografario, podría ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Emisora.

Asimismo, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las obligaciones negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto implica que el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

La falta de cumplimiento de la Emisora con ciertas obligaciones de carácter financiero asumidas en otros préstamos podría derivar en un incumplimiento de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora se encuentra sujetas a obligaciones de carácter financiero, incluyendo obligaciones bajo contratos de préstamo y con proveedores actualmente vigentes. Si ciertas obligaciones de carácter financiero de la Emisora se vuelven pagaderas antes de su vencimiento en virtud de un evento de incumplimiento previsto bajo tales contratos, o si la Emisora incumple en el pago de cualquiera de dichas obligaciones financieras en una fecha de vencimiento, ello podría derivar en la aceleración de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables y tornar operativos previsiones de incumplimientos cruzados en otros acuerdos.

Cualquier reducción en la calificación crediticia de las Obligaciones Negociables podría afectar significativamente nuestro negocio situación económico-financiera o resultado de las operaciones.

La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo. Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables se refieren a la probabilidad de que el monto de capital sea abonado a la fecha de vencimiento. Dichas calificaciones también se refieren al pago en tiempo y forma de los intereses en la fecha de pago de interés correspondiente. Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables no son una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor de mercado o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que las eventuales calificaciones permanecerán igual durante un período de tiempo o que no se reducirán o retirarán. Las calificaciones asignadas podrían ser aumentadas o reducidas dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre nuestro negocio, situación económico-financiera, así como también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.

Además, las calificaciones crediticias tienen gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad paga sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de nuestra situación económicofinanciera. Si se redujeran las calificaciones de las Obligaciones Negociables y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de nuestra situación económico-financiera, el costo de los préstamos que la Sociedad deba tomar probablemente se incrementaría y los resultados de nuestras operaciones, flujo de efectivo, negocio, situación económico-financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.

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POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

BG no cuenta con una política de inversión predeterminada, tomando las decisiones de inversión de acuerdo a la evolución de sus negocios. Sus inversiones están distribuidas geográficamente de acuerdo a los contratos vigentes de la provincia de Buenos Aires, Santa Fe, Entre Ríos, Córdoba. Formosa y Misiones. Por cada provincia, hay un contrato vigente con compromisos asumidos por BG, entre ellos, cubrir las necesidades de terminales e impresoras exigidas por las loterías, así como también mantener la calidad del servicio y generar desarrollos adicionales.

Política ambiental

La política ambiental de BG tiene como objetivo cuidar el medioambiente para lograr una mejor calidad de vida de toda la comunidad en general. Para ello trabajamos en la prevención de la contaminación a través del uso de procesos, prácticas, materiales o productos que eviten, reduzcan o controlen la contaminación, con el objeto de incorporar la perspectiva ambiental de seguridad y salud en la toma de decisiones de la organización.

La política de BG incluye una serie de conceptos elementales que deben ser respetados por todo el personal, a saber:

Mantener el orden y limpieza en todos los sectores de trabajo.
Respetar la prohibición de fumar en todo el establecimiento pudiendo hacerlo en el sector destinado a tal fin.
Utilizar y mantener en buen estado los elementos de protección personal y vestimenta.
Cumplir con todas las Normas y Procedimientos de Seguridad indicados para cada tarea.
Cumplir con todas las Normas de Higiene Personal indicadas para cada tarea o actividad.
Mantener una actitud atenta y alerta para evitar errores humanos que puedan ocasionar accidentes.
Respetar todas las señales e indicaciones que se encuentran en el establecimiento.
Tener en cuenta que todos los accidentes son evitables y que situaciones potencialmente peligrosas pueden ser manejadas con seguridad, a través de adecuados procedimientos.
Todos los accidentes con lesiones personales o daños materiales deben ser reportados y analizados para identificar sus causas y poder implementar medidas que eviten su repetición.

Es un compromiso de BG llevar adelante esta política y se asume que esta obligación es aceptada por todo el personal al ingresar a la empresa.

b) Políticas de Dividendos y agentes pagadores

Históricamente, la Sociedad ha desarrollado su política de distribución de dividendos en marco de las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades, el Estatuto de la Sociedad y las Normas de la CNV, Conforme las normas estatutarias (art. 18) al finalizar el ejercicio social, las ganancias realizadas y líquidas del ejercicio se distribuyen de la siguiente forma:

a) Cinco por ciento hasta alcanzar el límite determinado por las disposiciones legales vigentes;
b) Remuneración del Directorio, en su caso;
c) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora o Sindico en su caso;
d) A dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos;

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e) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión o a resultados no asignados, o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.

De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deberán ser pagados a los accionistas dentro de los 30 días corridos de haberse aprobado su distribución por la asamblea respectiva. Por su parte el Reglamento de Listado de BYMA dispone que los dividendos en efectivo deberán ser pagados dentro de los 10 días de la presentación al cobro. En caso de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, las acciones y el efectivo deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de los tres meses de la fecha de la notificación de la autorización de oferta pública correspondiente a las acciones a distribuir.

Asimismo, la sociedad deberá informar a la CNV con una anticipación de 5 días hábiles a la fecha de puesta a disposición de los dividendos. En caso de corresponder, la Emisora efectuará las retenciones impositivas pertinentes.

Los accionistas tendrán derecho a recibir dividendos y otras acreencias, si las hubiere. Los dividendos se distribuyen a prorrata de acuerdo con la cantidad de acciones de cada tenedor. El derecho de los accionistas a reclamar el pago de los dividendos prescribe a los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, considerándose como ganancia extraordinaria de la Emisora el monto no reclamado dentro de dicho plazo.

De conformidad con la ley argentina, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida que existan fondos disponibles en forma legal para efectuar tales pagos, será determinada por los tenedores de acciones ordinarias de acuerdo con el voto de la mayoría de los accionistas en una asamblea ordinaria de accionistas, en general, pero no necesariamente, a instancias del Directorio. Los dividendos podrán ser declarados y pagados en legal forma solamente respecto de las utilidades líquidas y realizadas de la Sociedad que surgen de los estados contables anuales, regularmente confeccionados y aprobados por asamblea de accionistas. El Directorio de la Sociedad podrá decidir y pagar dividendos anticipados, en cuyo caso cada miembro de la Sociedad y de la Comisión Fiscalizadora será ilimitada y solidariamente responsable por el pago de tales dividendos en caso de que las utilidades líquidas y realizadas al cierre del ejercicio económico en el que se pagaron dividendos anticipados no fueran suficientes para permitir dicho pago.

En virtud de encontrarse sus acciones listadas y negociadas en BYMA, el pago de dividendos es realizado a través de la Caja de Valores S.A., sociedad que realiza las tareas de acreditación de los fondos en las subcuentas de cada comitente (accionista) allí registrado. Los dividendos declarados serán a beneficio del titular registrado al cierre de las operaciones del día que informe la Sociedad en el aviso de pago.

Historial de pago de dividendos

La Sociedad se ha caracterizado históricamente por su voluntad de reconocer el apoyo de sus accionistas a través de las distribuciones de resultado que se efectúan anualmente. En este sentido, sus antecedentes demuestran que siempre que han existido resultados disponibles se ha realizado la distribución de los mismo sea en acciones o bien en efectivo entre sus accionistas.

A excepción de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de febrero de 2024, decisión que se encuentra enmarcada en el actual contexto económico y en la necesidad de aplicar políticas un tanto más conservadoras en términos de distribución de utilidades, desde su reingreso al régimen de oferta pública, la Emisora se ha caracterizado por llevar a cabo distribuciones de dividendos tanto anuales como anticipados de manera estable e ininterrumpida, lo que permite conocer teniendo como objetivo en todo momento poder hacer partícipe de sus beneficios a todos sus accionistas.

Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, la política de distribución de dividendos que ha mantenido la Emisora históricamente se traduce en la búsqueda de beneficiar a sus accionistas en toda oportunidad en que existieren utilidades distribuibles. La Sociedad ha redoblado sus esfuerzos en identificar oportunidades de negocio y optimización de los recursos a fin de revertir los resultados negativos registrados en los últimos

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ejercicios con el objetivo de continuar con su política de distribuir utilidades y así reconocer el apoyo de los accionistas que la han acompañado a lo largo de su historia.

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INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES )

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directorio

De acuerdo a lo establecido en el Art. noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en las normas legales vigentes, la dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio compuesto por ocho miembros titulares, pudiendo la Asamblea Ordinaria de Accionistas designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación vigente y de los Estatutos Sociales. El Directorio sesiona en el domicilio legal de la Emisora y/o a través de reuniones a distancia mediante el uso plataformas que permitan la transmisión simultánea de sonidos.

Los Directores duran dos (2) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, según lo decida la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El mandato de cada director se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante haya tomado posesión del cargo por aplicación de lo dispuesto en el artículo 257 de la LGS. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de miembros presentes.

El actual Directorio de BG ha sido designado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2023. A continuación, se detalla la actual composición del Directorio de BG:

Nombre	Cargo	Fecha de Designación	Vencimiento de Mandatos
Antonio Eduardo Tabanelli	Presidente	27/2/2023	31/10/2024
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	Vicepresidente	27/2/2023
Marcelo Leonardo Gómez	Director Titular	27/2/2023
Antonio Nicolás Tabanelli	Director Titular	27/2/2023
Fernando Pablo Tiano	Director Titular	27/2/2023
Guillermo Gabella	Director Titular	27/2/2023
Anibal Batista Pires Bernardo	Director Titular	27/2/2023
Dolly Marta Albergoli	Director Titular	27/2/2023
Carlos Ignacio Canzonetta	Director Suplente	27/2/2023
Guillermo Rafael Patroni	Director Suplente	27/2/2023
Ariel Aníbal Pires	Director Suplente	27/2/2023
Roberto Álvarez	Director Suplente	27/2/2023

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los Directores de BG:

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Antonio Eduardo Tabanelli (D.N.I. 12.965.191. C.U.I.T. No. 20-12965191-2, nacido el 14/12/1958 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), es ingeniero. Es el presidente del directorio de B-Gaming S.A y también presidente de Boldt S.A., Holdsat S.A., Boldt Impresores S.A., Servicios Para el Transporte de Información S.A.U., Casino Melincué S.A., Orbith S.A., Tönnjes Sudamericana S.A., Trilenium S.A.U., Casino Puerto Santa Fe S.A., BSA Desarrollos S.A., BSA Inversiones S.A. y Boldt Tech S.A.; vicepresidente de Tres T S.A. y de Automación Gráfica S.A.C.I.F. y director titular de FINMO S.A. El Sr. Antonio Eduardo Tabanelli trabaja en Boldt hace más de 40 años.

Rosana Beatriz Martina Tabanelli (D.N.I. 14.867.332. C.U.I.T. No. 27-14867332-8, nacida el 24/12/1961 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), es empresaria y Técnica Agropecuaria recibida en la Universidad de Belgrano. Asimismo, realizó el Programa de Dirección de Pequeña y Mediana Empresa en el IAE Business School. Es vicepresidenta de B-Gaming S.A, Boldt S.A., Holdsat S.A., Boldt Impresores S.A., Servicios Para el Transporte de Información S.A.U., Trilenium S.A.U; BSA Desarrollos S.A., BSA Inversiones S.A., Boldt Tech S.A. y FINMO S.A., presidente de Tres T S.A; y además es directora titular Automación Gráfica S.A.C.I.F. La Sra. Rosana Tabanelli trabaja en Boldt hace más de 35 años.

Marcelo Leonardo Gómez (D.N.I. 17.482.281. C.U.I.L. No. 20-17482281-7, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 03-07-1965), es Ingeniero Industrial recibido en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Negocios en la misma Universidad. Actualmente ocupa el cargo de Director Titular en B-Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. y es Director de Operaciones (COO) de Boldt, teniendo a su cargo todas las Unidades de Negocios de Boldt, y acredita una larga trayectoria en la Compañía desde su ingreso en 1999. De nutrida experiencia en la industria Gráfica, estuvo al frente de Boldt Impresores S.A. durante más de 10 años. Ha sido responsable de Logística, y ha desarrollado líneas de negocios novedosas para Boldt, como la línea de Impresión de libros a demanda, o la de Seguridad Vial y movilidad. Ha participado activamente con diferentes responsabilidades en la realización de tres Censos Nacionales de Población y Vivienda, siendo Director por parte del Contratista en el 2010. A su vez registró su presencia en numerosos congresos y seminarios de la industria, en varios de ellos como expositor. En el inicio de su carrera se desempeñó como Gerente de Producción en Impresora Internacional de Valores S.A.I.C., donde comenzó a mostrarse como un referente del Sector.

Nicolás Antonio Tabanelli , (D.N.I. 34.956.328. C.U.I.T. No. 20-34956328-3, nacido el 13/11/1989 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), es ingeniero industrial recibido en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. Es director titular de Holdsat, Boldt; B-Gaming S.A.; Boldt Impresores S.A., Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Tonnjes Sudamericana S.A., BSA Desarrollos S.A., BSA Inversiones S.A. y Boldt Tech S.A. Es hijo de Antonio Eduardo Tabanelli y trabaja en Boldt hace más de 5 años.

Fernando Pablo Tiano (D.N.I. 20.627.671. C.U.I.T. No. 20-20627672-2, nacido: el 22/02/1969 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina,), es contador público recibido en la Universidad de Buenos Aires, tiene un Máster en Finanzas de la Universidad del CEMA y ha realizado el Programa de Alta Dirección en el IAE Business School, el Programa de Dirección de Pequeñas y Medianas Empresas también en dicha institución y recientemente se ha Certificado Internacionalmente en Ética y Compliance en la Universidad del CEMA. Es director titular de B-Gaming S.A., y Trilenium S.A.U. Asimismo es director suplente en Servicios para el Transporte de la Información S.A.U y Casino Melincué S.A. Desde el año 2013 ocupa cargos de dirección en Boldt-Peralada. Cuenta con una trayectoria laboral de más de 30 años, la mitad de ellos en el sistema financiero y la otra mitad en el gerenciamiento de empresas del rubro de entretenimiento.

Guillermo Enrique Gabella (D.N.I. 18.131.948. C.U.I.T. No. 20-181319489-9, nacido: el 7 de octubre de 1966 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 46

Buenos Aires, Argentina), es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires. Es director titular de B- Gaming S.A., Boldt S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A. Además, es director suplente de Tönnjes Sudamericana S.A. Es miembro del Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. El Sr. Gabella trabaja en Boldt hace más de 25 años.

Aníbal Batista Pires Bernardo (D.N.I. 93.457.623. CUIT No. 20-93457623-4, nacido el 25/11/1949 con domicilio constituido en 25 de Mayo 347 5to. piso of. 555, Código Postal (C1002ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), cursó estudios en la Universidad de Buenos Aires para la carrera de Contador Público y realizó cursos sobre Mercado de Capitales en nuestro país. Es director titular de B-Gaming S.A., suplente de Holdsat S.A. y de Boldt S.A. Es también Presidente y socio mayoritario de Euro Bursátil S.A. director titular de Carlos Casado S.A., y Arfex-Mercado de Futuros S.A. En el año 1971 comenzó su actividad laboral como analista de balances en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En el año de 1975 fundó, junto a otro socio, Zaiatz y Cía. Agente de Bolsa, transformada en 2009 en Euro Bursátil S.A. En 1981 inició actividades como productor frutícola en la provincia de Mendoza. Se ha desempeñado como director de Editorial Losada S.A., y Vocal de Mesa Directiva y Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Dolly Marta Albergoli ( D.N.I 10.650.831 CUIT 27-10650831-9, nacida el 16/02/1953 con domicilio constituido en la calle Sarmiento N° 680, CABA (CP 1041)), cursó sus estudios en Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires, en el año 1975, egresando con el título de abogada. En su carrera académica se especializó como Abogada Asesora de Empresas en la Universidad Católica Argentina, cursando, además, los Doctorados en leyes en ese mismo centro académico, como así también el Doctorado especializado en Derecho Público y de la Empresa, impartido por la Universidad de Castilla La Mancha, Reino de España. La señora Albergoli es actualmente Directora titular de las sociedades B-Gaming S.A. y Boldt S.A., habiéndose anteriormente desempeñado como Subdirectora del H. Senado de la Nación Argentina, ex Directora del Banco Nacional de Desarrollo, abogada contratada por el Banco Central de la República Argentina; asesora de la Secretaría para la Pequeña y Medianas Empresa , asesora de la Caja de Subsidios para el Personal de la Industria y del Instituto para la Promoción de Estudios Municipales de la Provincia de Buenos Aires.- En la actualidad es titular del Estudio Jurídico Albergoli & Asociados que lleva adelante desde el año 1976, habiéndose desempeñado en numerosos cargos privados en el país y en el extranjero.

Carlos Ignacio Canzonetta , (D.N.I. 14.887.528. C.U.I.T. No. 20-14887528-7, nacido el 27/05/1962 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), es licenciado en relaciones del trabajo (UBA). Es director suplente de B-Gaming S.A. y también de Bold Tech S.A., como así también director titular de Servicios para el Transporte de Información S.A.U. Se desempeña actualmente como Director Ejecutivo de Personas y Desarrollo Organizacional de Boldt desde 2017. Previamente ocupó la posición de Vicepresidente de Recursos Humanos en Nextel Communications Argentina S.A. donde trabajó entre el 2000 y 2016.

Guillermo Rafael Patroni , (D.N.I. 17.420.200. C.U.I.T. No. 20-17420200-2, nacido el 10/09/1965 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), es Analista de computación de la Universidad Nacional de La Plata, Licenciado en Sistemas de la Universidad CAECE, posee un Postgrado en Redes en el ITBA y tiene un Master en Negocios del IAE en el año 2004. Es gerente Investigación y Desarrollo y es director suplente de B-Gaming S.A. desde hace 8 años y con 34 años de antigüedad en Boldt.

Ariel Aníbal Pires (D.N.I. 29.193.299 C.U.I.T. No. 20-29193299-2, nacido el 28/11/81, con domicilio constituido en 25 de Mayo 347 5to. piso of. 555 Código Postal (C1002ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina,), es Licenciado en Administración recibido en la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Dirección de Empresas MBA en la UADE Business School y realizó programas de especialización en el exterior en Duke University y Regents University. Es director suplente de B-Gaming S.A. También es vicepresidente de Euro Bursatil S.A, consejero suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Anteriormente ocupó cargos de Control de Gestión y Consultoría en empresas como Thomson Reuters, Repsol YPF, Inworx IT Solutions y Fibra Papelera S.A.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 47

Roberto Álvarez (D.N.I. 11.362.511. CUIT No. 20-11362511-3, nacido el 25/05/1954, con domicilio constituido en Eduardo Schiaffino 2175 Piso 7, Dpto. A, Código Postal (C1129ACC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires), cursó estudios de economía en la Universidad de Buenos Aires y es técnico en comercio exterior. Es director suplente en B-Gaming S.A. y director titular de Holdsat S.A. y además es vicepresidente en Carlos Casado S.A. y director titular en Aldazabal y Cía. S.A.

Los Directores de BG han constituido domicilio en los indicados precedentemente.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los Directores

De acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, los miembros del directorio de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública deben informar a dicho organismo si revisten el carácter de “independientes”. Las Normas de la CNV no estipulan un número mínimo de directores independientes por parte de emisoras, tal como el caso de BG. Un director de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública no es considerado “independiente” en determinadas situaciones, incluyendo sin limitación cuando: (i) es también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres años inmediatamente anteriores; (ii) está vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tiene una relación profesional con, o es miembro de, una sociedad que mantiene relaciones profesionales con, o recibe retribuciones (distintas a las recibidas en contraprestación por su función de director) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (iv) directa o indirectamente, sea titular de una participación de un 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa; (v) directa o indirectamente, vende y/o provee bienes y/o presta servicios en forma directa o indirecta a la compañía o a los accionistas de la misma que tienen en forma directa o indirecta una participación significativa o una influencia significativa, por importes superiores a la retribución percibida por su función de director. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (vi) el desempeño como director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; (vii) haya recibido algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o su mismo grupo, salvo excepciones; (viii) se haya desempeñado como director en dicha sociedad u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años; o (ix) es cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de personas que, si fueran miembros del Directorio, no resultarían “independientes” de acuerdo con las reglas estipuladas precedentemente.

Las referencias a “participaciones significativas” se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el 5% del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

A continuación, se informa el carácter de “independientes” o “no independientes” que reviste cada uno de los directores de la Sociedad de conformidad con la normativa vigente de la CNV:

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Nombre y Apellido	Carácter
Antonio Eduardo Tabanelli	Director titular No Independiente
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	Director titular No Independiente
Marcelo Leonardo Gómez	Director titular No Independiente
Antonio Nicolás Tabanelli	Director titular No Independiente
Fernando Pablo Tiano	Director titular No Independiente
Guillermo Gabella	Director titular No Independiente
Anibal Batista Pires Bernardo	Director titular Independiente
Dolly Marta Albergoli	Director titular Independiente
Carlos Ignacio Canzonetta	Director Suplente No Independiente
Guillermo Rafael Patroni	Director Suplente No Independiente
Ariel Aníbal Pires	Director Suplente Independiente
RobertoÁlvarez	Director Suplente Independiente

Adicionalmente, no existen potenciales conflictos de intereses entre los deberes de los miembros del directorio y cualquier interés privado u otros deberes que dichas personas puedan tener.

Gerentes de Primera Línea

El cuadro incluido a continuación identifica a los gerentes de primera línea de BG, la edad de cada uno y el cargo y la fecha en la que dicho gerente asumió sus funciones. Los gerentes de primera línea trabajan en el domicilio real de la Emisora.

Nombre y Apellido	Cargo	Año de	Edad
		designación
Federico J. Fortunati Padilla	Gerente de Asuntos Legales	1/11/2018	57
Jorge Luis Silvestri	Gerente de Administración	17/12/1975	65
Omar Rubén Gandó	Gerente Comercial Sector Publico	21/7/2001	71
Marcelo Leonardo Gómez	Director de Operaciones	1/8/2003	58
Sebastian Puente	Gerente de Comercial	1/8/2023	57
Marcelo Caggiano	Gerente de Planeamiento y Control de Gestión	1/08/2023	55
Néstor Ocampo	Gerente de Operaciones	17/08/1995	60

A continuación, se indican los principales antecedentes profesionales de los gerentes de primera línea de la Sociedad.

Jorge Luis Silvestri (D.N.I. 12.086.459 CUIT 23-12086459-9), con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido el 07/08/1958, Licenciado en Administración de Empresas recibido en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE - 1982), Contador Público Nacional recibido en la Universidad del Museo Social Argentino (UMSA - 1984), realizó un Programa Master Profesional (MBA - PMP) en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE - 1992). Se desempeña como Gerente de Administración y Apoderado de Boldt S.A. desde el año 1994.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 49

Federico José Fortunati Padilla (D.N.I. 18.379.127. C.U.I.L. No. 20-18379127-4, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 29-01-1967), es abogado con especialización en Derecho Empresarial recibido en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Leyes (LLM) en la Universtiy of Illinois, College of Law, Urbana-Champaign, Estados Unidos y un Programa de Alta Dirección en ESADE Business & Law School , Madrid, España. Es Sindico Titular de B-Gaming S.A Orbith S.A.; Servicios Para el Transporte de Información; Trilenium S.A.U; Casino Puerto Santa Fe S.A; Casino Melincué S.A. También se desempeña como Sindico Titular de Servicios Para el Transporte de Información S.A.U. Anteriormente fue por 15 años Director de Asuntos Legales del Grupo Codere en Argentina, Uruguay, Brasil y Chile, habiendo sido miembro del Directorio de las sociedades del Grupo en Argentina, Chile y Uruguay; fue Legal Fellow en la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC) en Washington DC, Estados Unidos, Jefe de Asuntos Legales en Ledesma S.A., y abogado Senior en Roggio S.A. y Waste Management Interrnational S.A. (Manliba S.A.). En sus inicios como abogado, trabajo en los Estudios Jurídicos Marval, OFarrell & Marial y Carregal & Funes de Rioja. Publico artículos sobre el juego y juego On Line en Argentina y España y también participó en exposiciones del sector juego y juego On Line como expositor en Argentina, España y Panamá.”

Marcelo Leonardo Gómez (D.N.I. 17.482.281. C.U.I.L. No. 20-17482281-7, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 03-07-1965), es Ingeniero Industrial recibido en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Negocios en la misma Universidad. Actualmente es Director de Operaciones (COO) de Boldt, teniendo a su cargo todas las Unidades de Negocios de Boldt, y acredita una larga trayectoria en la Compañía desde su ingreso en 1999. De nutrida experiencia en la industria Gráfica, estuvo al frente de Boldt Impresores S.A. durante más de 10 años. Ha sido responsable de Logística, y ha desarrollado líneas de negocios novedosas para Boldt, como la línea de Impresión de libros a demanda, o la de Seguridad Vial y movilidad. Ha participado activamente con diferentes responsabilidades en la realización de tres Censos Nacionales de Población y Vivienda, siendo Director por parte del Contratista en el 2010. A su vez registró su presencia en numerosos congresos y seminarios de la industria, en varios de ellos como expositor. En el inicio de su carrera se desempeñó como Gerente de Producción en Impresora Internacional de Valores S.A.I.C., donde comenzó a mostrarse como un referente del Sector. Actualmente ocupa el cargo de Director Titular en Boldt Impresores S.A. y B-Gaming S.A.

Omar Rubén Gandó (D.N.I. 10.620.720 / CUIL N° 20-10620720-9 , con domicilio en España 2674 (1636) Olivos, provincia de Buenos Aires, fecha de nacimiento 16-03-1953) Ingeniero Agrónomo recibido en la Facultad de Agronomía de la Universidad Nacional de Buenos Aires, posgrado en comercialización en Universidad de Belgrano ( 1982/1983) , Dirección de Pequeña y Mediana empresa en el IAE (1985), Dirección y Planeamiento Empresario en el Ministerio de Trabajo (1989), Evaluación de Proyectos en el Banco de Boston (2002), Estrategia integral de proyectos IAE (2009), Programa de Desarrollo Gerencial UCA (2019). Desempeñó cargos de Gerente Industrial en el grupo Rotapel S.A. – Rotavest S.A.I.C (1986-1992), Director Comercial en Industrias Everest S.A. (1992-2001), Gerente de Producto de la Unidad Gráfica en Boldt S.A. (2001-2006), Gerente Comercial Regional de B-Gaming S.A. (2007-2012), Gerente Comercial de B- Gaming S.A. (2012 -2021) y Gerente Comercial de la Unidad Vial de Boldt S.A. (2007-2022). En la actualidad desempeña para Boldt la Gerencia Comercial del Sector Público y Negocios Especiales.

Sebastián Hugo Puente (D.N.I. 18.122.654 / CUIL 20-18122654-5 ), con domicilio en Manuela Pedraza 3755 (C1430AOG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fecha de nacimiento 13-02-1967. Analista de Sistemas recibido en Fundación Banco de Boston, actualmente cursando en la Universidad UPATECO, la Tecnicatura Universitaria en Gestión y Administración de Juegos de Azar. Responsable de Bingos y Casinos en Boldt S.A. (2000-2010), Responable Sistemas de Control Online de Máquinas Tragamonedas en Boldt S.A. (2010-2020), Gerente de Producto Juego Online en Bplay-Grupo Boldt (2020-2023), actualmente Gerente Comercial de B- Gaming S.A.

Néstor Eduardo Ocampo (D.N.I. 16.502.213 CUIT 20-16502213-1), con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido el

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 50

02/11/1963, es Ingeniero en Sistemas de Información recibido en la Universidad Tecnológica Nacional (UTN - 1991), Analista Universitario en Sistemas recibido en la Universidad Tecnológica Nacional (UTN-FRC - 1989) y realizó un Programa Master Profesional (MBA) en el Instituto de Ciencias de la Administración (ICDA - 2009) de la Universidad Católica de Córdoba. Se desempeña como Gerente de Operaciones de B-Gaming S.A. desde el año 2015.

Marcelo Caggiano (D.N.I. 20.231.494 CUIT 20-20231494-6), con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido el 22/07/1968, es Contador Público recibido en la Universidad de Buenos Aires (UBA - 1994) y realizó un Programa ejecutivo de Evaluación de proyectos de inversión con opciones reales (ITBA 2018). Desarrolló su carrera profesional en el área de Planeamiento y Control de Gestión en empresas como Banco Santander y Banco CMF. Trabaja en B-Gaming S.A. desde el año 2009, desempeñándose como Gerente de Control de Gestión desde el 2023.

Otras relaciones

A la fecha del presente Prospecto, los Sres Federico José Fortunati Padilla y Néstor Ocampo, miembro de la comisión fiscalizadora y gerente de primera línea -respectivamente- de la Sociedad, tienen contratos de trabajo con Boldt S.A. -antecesora de BG-.

No existen relaciones familiares entre los directores y gerentes de primera línea de BG. No existen acuerdos o entendimientos entre los directores y gerentes de primera línea y los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con los cuales cualquiera de los directores y gerentes de primera línea fuera elegido como director o miembro de la gerencia de primera línea.

Comisión Fiscalizadora

De acuerdo a lo establecido en el Art. 13 de sus Estatutos Sociales y en las normas legales vigentes, la fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres (3) síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados por la Asamblea de Accionistas. Los Síndicos duran un (1) ejercicio en su cargo y mantendrán sus funciones hasta ser reemplazados, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Se aclara a los inversores que mientras la Sociedad se encuentre bajo al régimen de la oferta pública, mantendrá en todo momento su Comisión Fiscalizadora en forma colegiada y en número impar (cf. Art 284 de la Ley General de Sociedades).

Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2023. A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de BG:

ión Fiscalizadora de BG:
Nombre y Apellido	Cargo	Designación	Vencimiento del
		actual en el	mandato
		cargo:
Federico José Fortunati Padilla	Síndico Suplente	27/2/2023	31/10/2024
Sergio Gustavo Suarez	Síndico Suplente	27/2/2023	31/10/2024
María Celeste Maldonado	Síndico Titular	27/2/2023	31/10/2024
Rodrigo Paredes Bluma	Síndico Suplente	27/2/2023	31/10/2024
María Belén Decaro	Síndico Suplente	27/2/2023	31/10/2024
Esteban Raúl Domínguez	Síndico Suplente	27/2/2023	31/10/2024

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 51

Seguidamente, se detallan los principales antecedentes profesionales de los Síndicos de BG:

Federico José Fortunati Padilla (D.N.I. 18.379.127. C.U.I.L. No. 20-18379127-4, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 29-01-1967), es abogado con especialización en Derecho Empresarial recibido en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Leyes (LLM) en la Universtiy of Illinois, College of Law, Urbana-Champaign, Estados Unidos y un Programa de Alta Dirección en ESADE Business & Law School , Madrid, España. Es síndico titular de B-Gaming S.A Orbith S.A.; Servicios Para el Transporte de Información; Trilenium S.A.U; Casino Puerto Santa Fe S.A y Casino Melincué S.A y sindico suplente de Holdsat S.A. Anteriormente fue por 15 años Director de Asuntos Legales del Grupo Codere en Argentina, Uruguay, Brasil y Chile, habiendo sido miembro del Directorio de las sociedades del Grupo en Argentina, Chile y Uruguay; fue Legal Fellow en la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC) en Washington DC, Estados Unidos, Jefe de Asuntos Legales en Ledesma S.A., y abogado Senior en Roggio S.A. y Waste Management International S.A. (Manliba S.A.). En sus inicios como abogado, trabajo en los Estudios Jurídicos Marval, O Farrell & Mairal y Carregal & Funes de Rioja. Publicó artículos sobre el juego y juego On Line en Argentina y España y también participó en exposiciones del sector juego y juego On Line como expositor en Argentina, España y Panamá.

Sergio Gustavo Suarez (D.N.I. 20.507.241, C.U.I.T. No. 20-20507241-2 con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido el 29/10/1968). Es contador público graduado en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora (UNLZ), matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Trabajó en compañías multinacionales tales como ICI Argentina desempeñándose como Jefe de Administración, también en La Papelera del Plata S.A. como Jefe de Contabilidad. Desde el año 2005 trabaja en Boldt, desempeñándose actualmente como Jefe de Administración. Es síndico titular de B-Gaming S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A. y es síndico suplente de Holdsat S.A. y de BSA Desarrollos S.A.

María Celeste Maldonado (D.N.I. 31.232.159, C.U.I.T. No. 27-31232159-4, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacida el 22/10/1984), es abogada graduada de la Universidad Nacional del Litoral (UNL). La Srta. Maldonado realizó cursos de posgrado en Derecho Bancario y Finanzas Corporativas en la Universidad Austral. Trabajó más de 5 años en estudios jurídicos especializados en asesoramiento de empresas y financiamiento a través del mercado de capitales, y dos años en el departamento de Bussines Law de PWC Argentina. Desde el año 2020 trabaja en Boldt, actualmente se desempeña como Analista de Legales de Boldt. Es síndico titular de B-Gaming S.A. Trilenium S.A.U, Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Holdsat S.A. y BSA Desarrollos S.A.

Rodrigo Paredes Bluma (DNI 24.919.630 CUIT 20-24919630-5 domicilio constituido en Av. Del Libertador 498 Piso 9°, Código Postal (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nacido el 9/03/1976), es contador público graduado de la Universidad de Morón. El Sr. Paredes Bluma es socio de CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal. Es miembro del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, es Profesor Titular de Auditoría de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Palermo y Profesor Titular de Ejercicio Profesional del Contador Público de la misma Universidad. Es síndico suplente de B- Gaming S.A., Trilenium S.A.U. y Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.

María Belén Decaro (DNI 32.619.907 CUIT 27-32619907-4 domicilio constituido en Av. Del Libertador 498 Piso 9°, Código Postal (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nacida el 22/12/1986), es abogada graduada en la Universidad del Salvador. La Srta. Decaro realizó una Maestría en Derecho y Economía en la Universidad Torcuato Di Tella. Actualmente se desempeña como Gerente del Departamento de Derecho Corporativo y Mercado de Capitales del estudio CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal. Es miembro del Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires y del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Es síndico suplente de B-Gaming S.A., Trilenium S.A.U. y Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 52

Esteban Raúl Domínguez (DNI 16.560.452 CUIT 20-16560452-1 domicilio constituido en Av. Del Libertador 498 Piso 9°, Código Postal (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nacido el 16/08/1963), es contador público graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Domínguez es socio de CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal. Realizó un Programa de Alta Dirección (PAD) del IAE Business School, Buenos Aires, Argentina. Trabajó en el Departamento Legal Tributario de Price Waterhouse Coopers durante 11 años. Es síndico suplente de B-Gaming S.A., Trilenium S.A.U. y Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De acuerdo con lo previsto por el primer párrafo del Artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, en las sociedades comprendidas en el régimen de la oferta pública, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben revestir la calidad de independientes.

Según lo establecido por el artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, el carácter de independencia de los Síndicos se evaluará considerando las pautas previstas en las resoluciones técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”). De acuerdo con lo previsto por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes.

Comité de Auditoría

El Comité de auditoría de la Sociedad está conformado por tres miembros titulares designados por el Directorio. Todos los miembros del comité de auditoría fueron designados por el Directorio en su reunión Nro. 211 del 1 de marzo de 2023, desde cuya fecha desempeñan ese cargo, y sus respectivos mandatos finalizan 31 de octubre de 2024.

Asesores Jurídicos

CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal con domicilio en Av. Del Libertador 498 9° piso (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, asesora legalmente a BG en cuanto a la ley argentina en relación a la emisión de las Obligaciones Negociables.

Auditores independientes

Gustavo Omar Acevedo, contador independiente, con domicilio en Maipú 942, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, es el auditor externo de BG. El Dr. Acevedo forma parte de Becher y Asociados S.R.L, sociedad que se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

A la fecha del presente Prospecto, Becher y Asociados S.R.L ha sido contratada para realizar la auditoría de nuestros Estados Financieros Anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023. El contador certificante es el Dr. Gustavo Omar Acevedo y el contador certificante suplente es la Dra. Nancy García, ambos socios de Becher y Asociados S.R.L.

El Dr. Gustavo Omar Acevedo D.N.I 27.636.188, CUIT N° 20-27636188-1, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 301 F° 3 y la Dra. Nancy García DNI N° 22.638.674, CUIT N° 27-22638674-8 matriculada em el Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 256 F° 178 fueron los contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, de los Estados Financieros Anuales al 31 de octubre de 2023, 2022 y 2021.

Becher y Asociados S.R.L se encuentra inscripta como asociación profesional en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. T°1, F°21.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 53

Los Dres. Acevedo y García tienen domicilio comercial en calle Maipú 942, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

b) Remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Los accionistas tienen la facultad de determinar la remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora cada año, en ocasión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De acuerdo con el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, el monto máximo de remuneración total que puede ser pagada a nuestros directores, incluyendo salario y otras remuneraciones, no puede exceder el 25% de las ganancias, o el 5% de las ganancias en el caso de que no haya distribución de dividendos a los accionistas. El ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de los Directores, permitirá, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, que se les otorgue una remuneración en exceso de los límites antes mencionados, en caso de ser expresamente aprobado por la Asamblea General de Accionistas y cumplir con las formalidades que para ello impone la Ley General de Sociedades. No existen otras compensaciones y/o beneficios en especie concedidos por la Emisora a sus directores, administradores y gerentes de primera línea por servicios prestados en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023.

No contamos con un plan de participación en las ganancias para los directores, miembros de los órganos de fiscalización, gerentes de primera línea ni funcionarios ejecutivos de la Sociedad. Tampoco existen convenios que otorguen participaciones en el capital de BG a empleados de la Sociedad, ni acuerdos que importen la emisión o el otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables. La Sociedad no mantiene planes de retiro ni planes de retiro voluntario para directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes de primera línea y funcionarios ejecutivos, ni realizó ningún pago conforme a un programa de retiro durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023.

c) Información sobre participaciones accionarias

A la fecha de este Prospecto, los siguientes miembros del Directorio son titulares de acciones de la Sociedad.

Cargo	Nombre	Cantidad de Acciones	% sobre capital y votos
Presidente	Antonio Eduardo Tabanelli	157.346.024	46,29%
Vicepresidente	Rosana Beatriz Martina Tabanelli	159.635.394	46,95%
Directores Titulares	Anibal Batista Pires Bernardo	5.578.740	1,64%
	Guillermo Enrique Gabella	1.032.184	0,30%
Directores suplentes	Ariel Anibal Pires	652.975,00	0,001%

Para mayor información sobre la estructura accionaria de BG véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas y partes relacionadas – Accionistas principales ”.

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

No existen contratos en virtud de los cuales se permita a los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos de BG tener intereses contrarios a los intereses de BG, de conformidad con el artículo 272 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, no existen contratos de servicios celebrados entre BG y los directores de BG que beneficien a los directores una vez que cesen en el cargo.

e) Gobierno Corporativo

Ni la legislación argentina ni los estatutos de la Sociedad requieren la adopción o divulgación de pautas de gobierno corporativo. Las Normas de la CNV contienen pautas recomendadas para compañías listadas en un mercado autorizado, referidas como Código de Gobierno Corporativo Societario y el Directorio debe describir el nivel de cumplimiento de dichas pautas y recomendaciones en dicho Código de Gobierno Corporativo en su memoria

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 54

anual. A la fecha de este Prospecto, la Sociedad aprobó mediante reunión de directorio de fecha 9 de enero de 2024 el reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (“CGS”) conforme las Normas de la CNV. Se destaca que la Sociedad se encuentra en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la CNV en materia Código de Gobierno Corporativo Societario. El CGS de la Sociedad hace foco en el detalle de su estructura y permite comprender sus complejidades de cara al desarrollo e implementación de prácticas eficientes de Gobierno Corporativo. El CGS de la Sociedad explica de manera suficiente, entre otras cuestiones, sus componentes, sus correspondientes roles y como estos interactúan de cara a la obtención de los objetivos corporativos establecidos.

El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario y se apoya para el desarrollo de su actividad en el Comité de Auditoría. Actualmente, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría, que tiene por función asesorar al Directorio sobre temas puntuales, proporcionando material y recomendaciones para su posterior tratamiento en las reuniones de Directorio, de acuerdo a un plan de trabajo previamente establecido. El mismo se integra por 3 o más miembros cuya mayoría debe necesariamente investir el carácter de independiente conforme los criterios que determina la Comisión Nacional de Valores. Entre sus funciones está la de brindar una opinión fundada en los casos que corresponda, proporcionar información al mercado a través de comunicaciones a las entidades de contralor sobre las operaciones con órganos sociales, partes vinculadas o accionistas. Asimismo, el Comité de Auditoría contrata asesores externos expertos en temas relacionados a gobierno corporativo para asegurar un adecuado cumplimiento de sus funciones.

Actualmente, la Sociedad observa las siguientes prácticas en torno a la cuestión del gobierno corporativo:

−

Funcionamiento del Directorio:

El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del Directorio. Los miembros del Directorio reciben del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la Sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia. Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos fijados es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones. El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.

− Secretaría Corporativa:

La función de la Secretaría Corporativa es desarrollada en forma cotidiana por la Gerencia de Legales quien es la encargada de centralizar la información y documentación proveniente de las distintas unidades de negocios y gerencias, necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las diversas reuniones de Directorio y de la Asamblea que se desarrollan a lo largo del ejercicio social. Asimismo, es la encargada de generar las minutas de reunión en las que se plasman el intercambio de ideas y la toma de decisiones originadas en las reuniones del Directorio y en la Asamblea de Accionistas y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores y accionistas. La Secretaría Corporativa, a través del gerente de la Gerencia de Legales, reporta en forma directa y es responsable frente al Directorio por sus funciones y mantiene una línea de comunicación fluida con las distintas gerencias de la Sociedad, el Directorio y los Accionistas. Asimismo, y en función de la evaluación realizada, la representación de la Secretaria Corporativa a través de la Gerencia de Legales no implica un conflicto de

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intereses entre las funciones, delimitándose en los hechos muy claramente su doble función de manera tal que cuando así es requerido por el Directorio, la Gerencia de Legales brinda su asesoramiento legal en forma objetiva e independiente.

Políticas de control y gestión de riesgos:

La Sociedad cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Por otra parte, los Auditores Externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia. En tal sentido los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

La Sociedad permanentemente realiza acciones para detectar, evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la Sociedad, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos y su probabilidad de ocurrencia.

En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsables a cargo de las mismas, como así también se han diseñado procesos y controles, que, conjuntamente, contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de la normativa vigente, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, órgano que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad competente.

Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes.

La Sociedad cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Sociedad.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 56

El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional.

Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

Código de Conducta y Ética Empresarial:

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial, aprobado por el Directorio.

Dicho Código constituye el conjunto de principios básicos de conducta profesional que debe regir el desempeño de todo colaborador interno y externo de la Sociedad y forma parte del programa de integridad, supervisión y control implementado por la Sociedad con el propósito de prevenir, detectar, corregir y sancionar conductas inapropiadas y, en particular, irregularidades y actos ilícitos comprendidos en la Ley N° 27.401, tal como la misma fuere modificada y/o complementada de tiempo en tiempo (el "Régimen Penal Empresario"). Las normas contenidas en el Código son complementarias de las normas legales vigentes y de los preceptos estatutarios aplicables en cada caso.

El Código se aplica a todos los colaboradores internos y/o externos de la Sociedad, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica y funcional, tengan o no relación laboral o contractual con la Sociedad.

A efectos de dicho Código, se consideran colaboradores tanto a los directores, síndicos, gerentes, asesores y demás empleados, contratados, permanentes o semipermanentes, temporarios, pasantes, y en general, a todas las personas que trabajen o presten sus servicios dentro de la organización de la Sociedad, así como también a terceros ajenos a la Sociedad, tengan o no relación laboral, contractual, poder de representación y/o facultades de cualquier otra naturaleza con el mismo, en tanto lleven a cabo cualquier clase de gestión en nombre, interés y/o beneficio de la Sociedad. Asimismo, se procurará que las normas contenidas en este Código sean observadas por proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas de las empresas de la Sociedad.

Sin perjuicio de la responsabilidad asignada al Departamento de Recursos Humanos en materia de recepción y procesamiento de denuncias y, en su caso, aplicación de sanciones disciplinaras, será el Directorio de la Sociedad, el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. El Directorio tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

− Programa de Integridad:

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad, el cual encierra, principalmente: (i) la implementación y permanente actualización y mejora del Código de Conducta y Ética Empresarial, entendido como el conjunto de principios, lineamientos y normas que todos los colaboradores de la Sociedad deberán observar como condición indispensable de su pertenencia al mismo; (ii) la organización, permanente actualización y mejora de un conjunto de normas procedimentales específicas dirigidas a prevenir la comisión de los ilícitos alcanzados por el Régimen Penal Empresario en el marco de concursos y procesos licitatorios, ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra

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interacción con el Sector Público; y (iii) la realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa a directores, administradores, personal jerárquico y resto de los colaboradores de la Sociedad.

Con el marco de las misiones fundamentales expuestas precedentemente, el Directorio tiene las siguientes funciones y responsabilidades programáticas y operativas:

actividades de prevención;
- actividades de detección; - actividades de respuesta; y - actividades de supervisión y monitoreo.

El Directorio tiene a su cargo, entre otras, llevar adelante la adecuada difusión del Programa, el entrenamiento y capacitación periódica de los colaboradores, la identificación y análisis de riesgos, así como la implementación de controles de prevención de delitos. A tales efectos, podrá actuar a través de o con la asistencia del área de Recursos Humanos de la Sociedad. En todos los casos deberá el Directorio asegurarse de que los controles implementados resulten idóneos para mitigar razonablemente los riesgos identificados y analizados.

Tiene además el Directorio, sin perjuicio de la actuación del Departamento de Recursos Humanos de la empresa, un activo rol en la revisión y análisis de las denuncias formuladas por los Colaboradores a través de los canales establecidos a tal fin, incluso de aquellas que se encuentren en etapa judicial, como así también la coordinación de las investigaciones que originen las mismas. Adicionalmente, los colaboradores de la Sociedad que tenga roles de contralor serán sometido a auditorías periódicas para corroborar el correcto funcionamiento de las actividades de control.

En relación a los casos detectados que cuenten con elementos serios, convincentes y consistentes, el Directorio debe actuar oficiosamente denunciando y, en su caso, colaborando con las denuncias realizadas ante la justicia a los efectos de su investigación, siendo además el órgano encargado de impartir las sanciones disciplinarias que resulten pertinentes en el ámbito interno de la Sociedad, para quienes hubieren incurrido en dichas conductas, debiendo llevar un registro de los casos detectados y las sanciones aplicadas, pudiendo a tales efectos asistirse en el Departamento de Recursos Humanos de la Sociedad.

Finalmente, el Directorio debe asegurarse de que el Programa mantenga su adecuación a las normas vigentes de tiempo en tiempo, incluyendo el Régimen Penal Empresario.

f) Empleados

Al 31 de octubre de 2023, la Sociedad contaba con un total de 332 empleados.

La Sociedad desarrolla sus operaciones con total normalidad sin que se registren conflictos, huelgas o situaciones vinculadas a problemas de índole gremial o sindical, manteniendo de ese modo sin afectación sus actividades, alcanzando los objetivos esperados por la organización y calidad de servicio para sus clientes:

Ubicación Argentina: Personal Excluído de Convenio Personal TOTAL		Al 31 de octubre
	2023	2022	2021
	100% 332	100% 240	100% 204

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Sociedad no es parte de un grupo económico ni tiene subsidiarias.

b) Accionistas principales

A la fecha del presente Prospecto, los accionistas principales de la Sociedad, son los siguientes:

Nombre del Titular	Cantidad de acciones	Valor nominal total	% sobre capital de la Emisora	Votos que representan	% sobre total de votos
Antonio Eduardo Tabanelli	157.346.024	157.346.024	46,29%	157.346.024	46,29%
Rosana M. Beatriz Tabanelli	159.635.394	159.635.394	46,95%	159.635.394	46,95%

Por su parte, el capital de BG a la fecha del presente Prospecto estaba integrado por un total de 340.000.000 acciones, con un valor de $1 por acción y que otorgan derecho a un voto por acción.

c) Transacciones con partes relacionadas

En el siguiente cuadro se muestran los saldos entre BG y sus partes relacionadas al 30 de abril de 2024, 31 de octubre de 2023, 31 de octubre de 2022 y 31 de octubre de 2021.

Participaciones permanentes en entidades	29,44	15,32	8,48	0

En el siguiente cuadro se muestran las operaciones entre BG y sus partes relacionadas al 30 de abril de 2024, 31 de octubre de 2023, 31 de octubre de 2022 y 31 de octubre de 2021.

Resultado de participación en entidades	(6,34)	6,84	6,13	(0,02)

d) Otra información con partes relacionadas

Con fecha 19 de enero de 2021 la Sociedad constituyó una Unión Transitoria (UT) con la sociedad relacionada Boldt S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en un 5% en la UT y clasificó dicha inversión como un negocio conjunto en el que posee control conjunto.

Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Sociedad en relación con el presente Prospecto es empleado de la Sociedad sobre una base contingente, ni posee acciones de la Sociedad, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Sociedad.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La sede social de BG se ubica en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Los activos fijos tangibles de la Sociedad se componen básicamente de las terminales de captación y transmisión de datos, utilizadas para la conexión on line/off line de las agencias de las distintas Loterías para las cuales la Sociedad presta servicios, y el equipamiento en los centros de cómputos.

Los equipos en campo son:

12.996 terminales marca Imagine GT1100,
1.325 Verifone VX675,
583 NewPos 9220,
894 Autoservicio marca Toshiba,
15 Autoservicio marca Amitek.

Además, se cuenta con aproximadamente un 10% adicional de equipos de cada uno de los modelos, para reemplazo y reparaciones de laboratorio.

Asimismo, cada una de las instalaciones cuenta con uno o dos centros de cómputos, los cuales disponen como equipamiento principal servidores del tipo:

63 HP DL380,
2 HP DL320,
5 IBM X3652, junto con las correspondientes computadoras para los puestos de trabajo de los operadores.

Bienes

El total de propiedad, planta y equipos de BG al 31 de octubre de 2023 asciende a la suma de $1.498.165.970– cifra no ajustada por inflación- (valor residual) incluyendo dicho importe un inmueble sito en la Ciudad de la Plata, Provincia de Buenos Aires ubicado en la calle 45 Nro. 473 entre las calles 4 y 5. Nomenclatura Catastral: Circunscripción 1, Sección E, Manzana 347, Parcela 25 A, Subparcela 2.

Asimismo, el inmueble citado cuenta con cinco unidades funcionales indivisas destinadas a cocheras según la siguiente descripción: 5/98 avas partes indivisas de la UNIDAD FUNCIONAL número UNO, POLIGONO III01 sito en la PLANTA TERCER SUBSUELO.

En el mencionado inmueble se encuentra instalado el centro de cómputos a fin de prestar los servicios pertinentes al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires ahora bajo responsabilidad de BAPRO Medios de Pago S.A.; como también todo el equipamiento instalado en las agencias de las loterías y en los centros de cómputos destinados a la captación y procesamiento de las transacciones efectuadas por las agencias de juego autorizadas.

El siguiente cuadro muestra la apertura por concepto del rubro Propiedades, planta y equipo de la Sociedad. Dicha información surge de los Estados Financieros Anuales de BG correspondientes, de acuerdo con lo indicado en la sección “Avisos a Inversores – Información contable” de este Prospecto.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Los bienes de BG no están afectados por gravamen alguno.

Al 30 de abril de

Ejercicio finalizado el 31 de octubre de

2024 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024) (no auditado) (en millones de pesos) Terrenos y edificios 422,15 Máquinas, equipos e instalaciones 4.115,04 Muebles y útiles 355,39 Rodados 128,75 Obras en curso 981,18 Diversos - Total 6.002,51	2023 2022 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023) (auditado) (*) (en millones de pesos) 184,30 191,40 198,50 1.122,20 1.150,99 1.778,52 59,94 30,10 19,56 67,47 92,15 44,05 64,26 30,24 158,01 - - -
	1.498,17 1.494,88 2.198,64

Las propiedades, planta y equipo son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

El costo incluye todas las erogaciones que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de activos construidos incluye los costos de materiales, mano de obra directa, cualquier costo directamente atribuible para llevar al activo a las condiciones para su uso previsto y los costos de préstamos atribuibles.

Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo. El mantenimiento y las reparaciones de los bienes de uso se imputan a resultados a medida que se realizan.

Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por Boldt con los cuales estuvieren vinculados directamente.

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

edificios: 50 años
máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato
muebles y útiles: 10 años
rodados: 5 años

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La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

Por su parte, el siguiente cuadro muestra los Arrendamientos incluidos en los respectivos rubros de Propiedades, planta y equipo en cada período.

Derechos de uso - valor de origen Derechos de uso depreciación acumulada Total Activo	Al 30 de abril de 2024 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024) (no auditado) (en millones de pesos) 5.343,46 (952,79) 4.390,66 4.781,87 46,13 - - (437,33) 4.390,66	Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 2022 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023) (auditado) (*) (en millones de pesos) 2.268,11 230,57 100,90 (220,70) (102,43) (69,13)
		2.047,41 128,14 31,77 128,14 31,77 64,58 2.161,61 129,66 1,88 - - - - - - (242,35) (33,29) (34,68)
Saldo al inicio del ejercicio Altas Bajas Transferencias desde propiedades, plantas y equipo Depreciación del período Saldo al cierre del período
		2.047,41 128,14 31,77

(*) Surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2023. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE OCTUBRE DE 2023.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran información contable seleccionada y consolidada correspondiente a los períodos y ejercicios indicados.

Se aclara que la información contable incluida en el presente Prospecto en relación a las uniones transitorias, no consolida línea por línea, sino que se presentan en la línea participaciones permanentes en entidades y en resultados de participación en entidades.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 31 de octubre de 2023, 2022 y 2021 y sobre los estados de resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2023, 2022 y 2021 surge de los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2023 y 2022. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 31 de octubre de 2021 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2022. Si bien se encuentran expresados en moneda homogénea del 31 de octubre de 2022, la información financiera incluida en este Prospecto que surge de los mismos ha sido reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023.

Asimismo, la información incluida en el presente Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 30 de abril de 2024, y sobre los estados de resultados, de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 30 de abril de 2024 y 2023, surge de los Estados Financieros Intermedios de BG por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2024 y de su información comparativa. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024.

POR LO TANTO, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA QUE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA DE LOS PERIODOS INTERMEDIOS ESTÁ EXPRESADA EN MONEDA HOMOGENEA DE FECHA DIFERENTE DE LA DE LOS EJERCICIOS ANUALES.

Información del Estado de Resultados

Período de seis meses finalizado

Ejercicio finalizado el 31 de octubre de el 30 de abril de 2024 2023 2023 2022 2021 (información reexpresada en moneda (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024) homogénea del 31 de octubre de 2023) (no auditado) (auditado) (*) (en millones de pesos) (en millones de pesos) Ingresos netos por ventas 16.789,96 26.168,09 22.195,38 23.726,95 24.814,71

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Costo de servicios y productos vendidos Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos Otros ingresos Otros egresos Resultado de actividades operativas Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición monetaria Resultado financiero, neto Resultado de participación en entidades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del período Acciones ordinarias en circulación (Promedio ponderado, en millones) Resultado por acción básica y diluida (Ps. por acción) (1)	(15.140,23) (15.596,57) 1.649,73 10.571,52 (1.075,35) (1.507,31) (2.402,50) (2.957,88) 0 (144,81) 72,66 27,57 (4,94) (3,15) (1.760,40) 5.985,94 160,18 693,45 (9.355,97) (738,86) 4.656,37 (1.206,99) (4.539,42) (1.252,40) (6,34) 3,96 (6.306,16) 4.737,50 1.514,76 (2.147,05) (4.791,40) 2.590,45 340,00 340,00 (14,09) 7,62	(13.753,10) (12.950,17) (12.845,80)
		8.442,28 10.776,78 11.968,91 (1.345,78) (1.486,19) (1.535,55) (3.057,56) (3.050,09) (2.079,70) (124,01) (124,01) (62,07) 47,65 124,12 73,71 (3,62) (27,52) (5,73)
		3.958,96 6.213,09 8.359,57 635,39 667,87 746,32 (1.980,56) (46,73) (52,72) (807,05) (2.290,62) (1.606,75)
		(2.152,22) (1.669,48) (913,15) 6,84 6,13 (0,02)
		1.813,58 4.549,74 7.446,40 (868,75) (2.134,44) (2.374,07)
		944,83 2.415,30 5.072,33 340,00 340,00 340,00
		2,78 7,10 14,92

(1) El Resultado por acción básica y diluida surge del cociente entre el Resultado atribuible a los Propietarios de la controladora y la cantidad de acciones ordinarias en circulación.

(*) Surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2023 y al 31 de octubre de 2022. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE OCTUBRE DE 2023.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 64

Información de estado de situación patrimonial

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Llave de negocio Activos intangibles Participaciones permanentes en negocios conjuntos Derechos de uso Otros créditos Activo por impuesto diferido Total del activo no corriente ACTIVO CORRIENTE Inventarios Otros créditos Impuesto a las ganancias Créditos por ventas Inversiones corrientes Efectivo y equivalentes Total del activo corriente Total del activo PATRIMONIO Capital en acciones	Al 30 de abril de 2024 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024) (no auditado) (en millones de pesos) 6.002,51 0,00 2.596,71 29,44 4.390,66 12,93 606,97 13.639,22 1.332,68 1.272,62 377,87 4.434,76 0 1.110,58 8.528,51 22.167,73 340,00	Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 2022 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023) (auditado) (*) (en millones de pesos) 1.498,17 1.494,88 2.198,64 0,00 124,01 248,02 1.386,13 1.147,90 977,16 15,32 8,48 0,00 2.047,41 128,14 31,77 13,24 37,24 130,27 0,00 0,00 0,00
		4.960,27 2.940,65 3.585,86 1.106,28 680,25 355,54 550,59 270,08 488,18 196,13 0,00 0,00 3.196,67 3.672,92 6.662,39 1.670,17 1.220,47 335,33 218,36 408,35 408,02
		6.938,20 6.252,07 8.249,46
		11.898,47 9.192,72 11.835,32 340,00 340,00 340,00

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 65

Ajuste del capital Acciones a emitir Reducción de capital Reservas Resultados no asignados Total del patrimonio PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Pasivos por arrendamiento Préstamos Deudas comerciales Provisiones Pasivo por impuesto diferido Total del pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE Deuda por impuestos a las ganancias Préstamos Pasivos por arrendamiento Otras deudas Deudas comerciales Total del pasivo corriente Total del pasivo Total del patrimonio y del pasivo	7.707,91 0,00 0,00 2.495,97 (4.791,38) 5.752,50 3.886,41 0,00 1.512,17 7,04 0,00 5.405,62 0,00 1.437,26 1.306,54 1.699,93 6.565,88 11.009,61 16.415,23 22.167,73	3.105,80 3.105,80 3.105,80 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 723,84 721,78 1.666,89 344,84 270,16 1.860,47
		4.514,48 4.437,74 6.973,16 1.626,34 64,15 0,00 0,00 0,00 0,00 254,22 108,70 0,00 7,04 17,08 28,53 432,29 332,30 45,28
		2.319,89 522,23 73,81 0,00 205,58 870,65 350,17 0,00 174,07 484,91 58,71 26,97 2.198,50 2.755,19 1.889,84 2.030,52 1.213,27 1.826,82
		5.064,10 4.232,75 4.788,35
		7.383,99 4.754,98 4.862,16
		11.898,47 9.192,72 11.835,32

(*) Surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Anuales de BG al 31 de octubre de 2022 y al 31 de octubre de 2023. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE OCTUBRE DE 2023.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 66

Información de estado de cambios en el Patrimonio

Capital social Ajuste de capital Reservas Resultados no asignados Total del Patrimonio	Al 30 de abril de 2024 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024) (no auditado) (en millones de pesos) 340,00 7.707,91 2.495,97 (4.791,38) 5.752,50	Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 2022 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023) (auditado)(*) (en millones de pesos) 340,00 340,00 340,00 3.105,80 3.105,80 3.105,80 723,84 721,78 1.666,89 344,84 270,16 1.860,47
		4.514,48 4.437,74 6.973,16

Información de estado de flujo de efectivo

Período de seis meses finalizado

el 30 de abril de

2024 2023

Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 2022 2021

(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024)

(no auditado)

(en millones de pesos)

(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023)

(auditado)

(en millones de pesos)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en ) las actividades 1.214,20 1.522,64 operativas

2.131,33 7.454,28 8.381,62

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Flujo neto (utilizado en ) generado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en ) las actividade de financiación (Disminución)/Aumeneto neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes Efectivo al cierre del ejercicio Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo (%)	(349,60) (1.144,27) (299,65) (453,64) 564,95 (75,27) 510,01 953,74 35,62 138,70 1.110,58 1.017,17 564,96 (75,27) 111% -8%	(1.466,57) (2.383,73 ) (1.484,68 ) (890,37) (5.156,65 ) (7.105,61 )
		(225,61) (86,10) (208,67) 408,35 408,02 476,68 35,62 86,43 140,01
		218,36 408,35 408,02 (225,61) (86,10) (208,67) -55% -21% -44%

Se informa que el resultado del período de 6 meses finalizado el 30 de abril de 2024 ha arrojado una pérdida que supera el quince por ciento (15%) del patrimonio neto de la Sociedad, sin embargo, la Dirección prevé ir remediando dichas situaciones con el giro habitual del negocio.

b) Indicadores Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran otra información financiera e indicadores correspondientes a los períodos y ejercicios indicados.

los períodos y ejercicios indicados.
	Período de seis meses finalizado	Ejercicio finalizado el octubre de		31 de
	el 30 de abril de
	2024	2023	2022	2021
	(información
	reexpresada en	(información reexpresada en
	moneda homogénea	moneda homogénea del		31 de
	del 30 de abril de		octubre de 2023)
	2024)
	(auditado)		(auditado) (*)
	(en millones de
	pesos)	(en millones de pesos)
Índice de liquidez (1)	0,77	1,37	1,48	1,72
Índice de endeudamiento (2)	2,85	1,64	1,07	0,70
Índice de solvencia (3)	0,35	0,61	0,93	1,43
Índice de inmovilización de capital (4)	0,62	0,42	0,32	0,30
Índice de rentabilidad (5)	(0,59)	0,21	0,42	0,65

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 68

(1) El índice de liquidez se calcula al dividir activo corriente por pasivo corriente. (2) El índice de endeudamiento se calcula al dividir pasivo total por el patrimonio. (3) El índice de solvencia se calcula al dividir patrimonio por el pasivo total. (4) El índice de inmovilización del capital se calcula al dividir activo no corriente por activo total. (5) El índice de rentabilidad se calcula dividiendo el resultado del período/ejercicio por la suma del patrimonio al final del ejercicio y el patrimonio al final del ejercicio anterior, dividido por dos.	Activo corriente 8.528,51 Pasivo corriente 11.009,61 Pasivo total 16.415,23 Patrimonio neto 5.752,50 Patrimonio neto 5.752,50 Pasivo total 16.415,23 Activo no corriente 13.639,22 Total del activo 22.167,73 Resultado del ejercicio (4.791,40) Patrimonio neto promedio 8.148,19	6.938,20 6.252,07 8.249,46
		5.064,10 4.232,75 4.788,35 7.383,99 4.754,98 4.862,16
		4.514,48 4.437,74 6.973,16 4.514,48 4.437,74 6.973,16
		7.383,99 4.754,98 4.862,17 4.960,27 2.940,65 3.585,86
		11.898,47 9.192,72 11.835,32 944,83 2.415,30 5.072,33
		4.476,11 5.705,45 7.752,67

La variación del índice de liquidez se debe a la utilización de fondos para afrontar pagos asociados a arrendamientos.

En cuanto a los índices de endeudamiento y solvencia, los mismos se vieron afectados por un incremento en los saldos de arrendamientos y deudas comerciales.

La inmovilización de capital se debe principalmente al aumento de derechos de uso.

La baja en el índice de rentabilidad, se debe a la disminución en el resultado del ejercicio debido a mayores costos financieros y de servicios vendidos.

Conciliación entre Resultado del período/ejercicio y EBITDA

Período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2024 2023 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024)

Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 2022 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023)

(no auditado) (en millones de pesos)

(auditado) (*) (en millones de pesos)

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Resultado del
período/ejercicio	(4.791,40)	2.590,45	944,83	2.415,30	5.072,33
Ingresos financieros	(160,18)	(693,45)	(635,39)	(667,87)	(746,32)
Costos financieros	9.355,97	738,86	1.980,56	46,73	52,72
RECPAM	(4.656,37)	1.206,99	807,05	2.290,62	1.606,75
Impuesto a las ganancias	(1.514,76)	2.147,05	868,75	2.134,44	2.374,07
Depreciaciones	1.768,64	1.611,58	1.440,26	1.760,79	1.893,92
Resultado de inversiones en
asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por
el método de la participación	6,34	(3,96)	(6,84)	(6,13)	0,02
Ebitda (1)	8,24	7.605,44	5.399,22	7.973,88	10.253,49

(1) El EBITDA se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. El EBITDA no constituye un parámetro financiero reconocido por las NIIF y no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Para obtener más información, véase "Aviso a los Inversores y Declaraciones - Presentación de la Información Contable- Presentación de información no ajustada a las NIIF”.

c) Capitalización y Endeudamiento

Capitalización

El siguiente cuadro indica nuestra capitalización, representada por la suma de nuestras deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y nuestro patrimonio al 30 de abril de 2024. Con excepción de lo informado en el presente Prospecto, no se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización desde el 30 de abril de 2024.

Al 30 de abril de 2024

(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de abril de 2024)

(en millones de pesos)

Deudas bancarias y financieras corrientes garantizadas

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 70

Deudas bancarias y financieras corrientes no garantizadas Total Deudas bancarias y financieras corrientes Deudas bancarias y financieras no corrientes garantizadas Deudas bancarias y financieras no corrientes no garantizadas Total Deudas bancarias y financieras no corrientes Patrimonio Capital en acciones Ajuste de capital Acciones a emitir Reservas Resultados no asignados Total patrimonio Total capitalización(1)	1.437,26
	1.437,26
	-
	-
	340,00 7.707,91 - 2.495,97 (4.791,38)
	5.752,50
	7.189,76

Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento de corto plazo y de bajo monto, por un adelanto en cuenta corriente y un préstamo bancario con el BBVA.

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d) Capital Social

Al 30 de abril de 2024, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a $340.000.000. El ajuste de capital relacionado es $7.707.914.084.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de febrero de 2024 resolvió destinar $805.399.328 a aumentar la cuenta “Otras reservas”.

La Emisora tiene en circulación 340.000.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1,00 con derecho a un voto por acción. Las mencionadas acciones están totalmente suscriptas e integradas.

e) Cambios significativos

Con posterioridad al cierre de los Estados Financieros Intermedios de BG por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2024 que se incluyen en el presente Prospecto por referencia, no hubo cambios significativos

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral de dicho período.

BG se encuentra operando normalmente y en cumplimiento de sus compromisos comerciales, sin que exista ninguna situación que afecte dicha circunstancia ni eventos que permitan suponer que dicha normal actividad pudiera verse afectada. BG no se encuentra en concurso preventivo de acreedores, ni ha presentado un plan preventivo de crisis, no existe ninguna inhibición sobre sus activos, ni se ha presentado ningún evento que permita suponer que ello pudiera ocurrir.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis se basa en y debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Intermedios de BG y su información complementaria y sus correspondientes notas, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto, así como junto con la información financiera incluida en la sección "Antecedentes Financieros". Este análisis incluye declaraciones estimativas sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas declaraciones estimativas sobre hechos futuros como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo, pero no limitado a, los establecidos en la sección "Factores de Riesgo" y en otras secciones de este Prospecto.

Los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Intermedios de BG fueron preparados de acuerdo a las NIIF y a la NIC 34, respectivamente.

Factores principales que afectan los resultados de nuestras operaciones

Los resultados de nuestras operaciones han sido influenciados, y continuarán siendo influenciados, por una variedad de factores, que incluyen:

Situación macroeconómica de la Argentina

Nuestra Compañía opera mayormente en la Argentina y nuestros activos, operaciones y clientes se encuentran en Argentina, por lo que nuestros ingresos y el resultado de nuestras operaciones están en gran medida afectados por las condiciones políticas y macroeconómicas del país. En particular, el desempeño general de la economía argentina afecta la demanda local de servicios en las áreas en las que operamos, y la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio afectan nuestros costos y márgenes.

En las últimas décadas, la economía argentina se ha caracterizado por su volatilidad, alternando períodos de profunda recesión, crisis políticas, alta inflación y devaluaciones significativas de su moneda con otros períodos de crecimiento económico. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido un fuerte impacto en nuestros negocios y se espera que estos efectos continúen en el futuro. El actual gobierno deberá corregir los desequilibrios macroeconómicos de la Argentina y deberá recuperar el acceso a los mercados financieros internacionales, en un contexto adverso marcado por una fuerte crisis económica tanto a nivel local como internacional. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Las condiciones macroeconómicas de la Argentina podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.”

Inflación

La Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. Desde 2011 a la fecha, la Argentina ha experimentado aumentos en el índice de inflación medido por el Índice de Precios al Consumidor (“ IPC ”) y el Índice de Precios Mayoristas (“ IPM ”), que reflejan el crecimiento continuado de los niveles de consumo privado y la actividad económica (incluyendo las exportaciones y las inversiones del sector público y privado), lo que a su vez ha implicado una presión alcista sobre la demanda de bienes y servicios, o derivado en la depreciación del peso argentino.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

La inflación afecta tanto a nuestros ingresos como a nuestros costos. Impacta en nuestros costos por sueldos o salarios, servicios contratados a terceros, honorarios profesionales, mantenimiento de equipos e infraestructura, entre otros. En general, contamos con mecanismos para ajustar los precios de los servicios que prestamos en caso de un aumento en los costos. Estos ajustes no ocurren por lo general automáticamente. Normalmente, existe una demora entre el aumento de los costos y el momento en el cual nuestros resultados reflejan el correspondiente ajuste. En tales casos, incrementamos los requerimientos de capital de trabajo a fin de garantizar la prestación normal de nuestros servicios durante dicha demora. Si bien nuestros contratos específicamente no se ajustan acorde a los índices de inflación, los mismos son un porcentaje de la recaudación de cada lotería provincial que ajusta los precios de los juegos (Loto, Quini) o el mínimo de apuesta en las Quinielas.

La inflación ha sido un problema que caracteriza a la economía argentina desde hace muchas décadas y que se ha profundizado en los últimos años. En 2017 el IPC nacional informado por INDEC se incrementó 24,8%. En 2018 y 2019, la inflación se aceleró influenciada en gran medida por las fuertes devaluaciones del Peso y el IPC registró aumentos de 47,6% y 53,8%, respectivamente. Aunque la desaceleración de la economía en 2020 como consecuencia de la pandemia de COVID-19 redujo la inflación al 36,1%, en 2021 volvió a colocarse en una tasa interanual del 50,9 En 2022, a los factores internos de larga data que alimentan este fenómeno, se le sumó un contexto internacional en el cual se observa un aumento en los precios internacionales de commodities y otros factores que elevan los ratios de inflación a nivel mundial. A diciembre de 2023, el IPC mostró un crecimiento acumulado de 211,4% interanual, mientras que, en 2024 el nivel general del IPC registró un incremento acumulado en los primeros seis meses del año de 50,5% y de 274,0% interanual.

La variación interanual del IPC por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2023, 2022 y 2021 es de 211,4%, 88,04% y 52,11%, respectivamente.

Depreciación del Peso

Durante el año 2020, el tipo de cambio aumentó un 40,5% cerrando a Ps. 84,150 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2021, el tipo de cambio creció un 22,1% cerrando a Ps. 102,72 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año.

Durante el año 2022, la presión que sufrieron las reservas del BCRA y el avance de la inflación forzaron a acelerar el ritmo de depreciación del tipo de cambio oficial con la esperanza de remediar parte del atraso cambiario. Al 31 de diciembre de 2022, el tipo de cambio era de Ps. 177,16 por Dólar Estadounidense, evidenciando un aumento del 72,5% durante el año 2022. Al 30 de noviembre de 2023, el tipo de cambio oficial era de Ps. 360,50 por dólar (vendedor divisa) según el Banco de la Nación Argentina. Con la asunción de Javier Milei como presidente de la República Argentina, el tipo de cambio oficial se fijó en $800 por dólar ($799,95 por dólar (vendedor divisa) según el Banco de la Nación Argentina) llegando para fines de julio de 2024 a $932 por dólar (vendedor divisa). Para mayor información véase “Información adicional – c) Tipos de Cambio y b) Controles de Cambio

Tasas de interés para deudas en pesos

Nuestros costos financieros se ven afectados por las fluctuaciones en las tasas de interés aplicables a nuestro endeudamiento en pesos. La Sociedad se endeuda ocasionalmente en pesos con acuerdos de sobre giro temporales a tasa de mercado o bien con préstamos de corto plazo (12 meses) con entidades bancarias.

Políticas contables significativas

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros que se incorporan por referencia al presente Prospecto se describen en la Nota 3 a nuestros Estados Financieros Anuales al 31 de octubre de 2023.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Estimaciones

La preparación de los estados financieros incluidos en el presente Prospecto, requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

En los Estados Financieros Anuales al 31 de octubre de 2023 se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

Transacciones en moneda extranjera y moneda funcional

Los estados financieros que presentan los resultados y la situación financiera de la Emisora están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina), la cual es la moneda funcional de la Sociedad (moneda del ambiente económico primario en el que opera la Sociedad), y la moneda de presentación de estos estados financieros. Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad (moneda extranjera) se han convertido a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en moneda distinta a la funcional se han reconvertido a las tasas de cambio de cierre. Las diferencias de cambio se reconocieron en los resultados de cada ejercicio.

Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros son reconocidos contablemente cuando la Emisora es parte de las cláusulas contractuales del instrumento financiero. Los activos y pasivos financieros son medidos en el momento inicial a su valor razonable. Los costos de transacción que son atribuibles directamente a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos a activos y pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados) son adicionados o deducidos al valor razonable de los activos o pasivos financieros, según corresponda, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados son reconocidos inmediatamente en resultados.

Activos financieros

Los activos financieros son medidos con posterioridad a su reconocimiento inicial a costo amortizado o valor razonable, dependiendo de la clasificación de los activos financieros.

Un activo financiero es medido posteriormente a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.
Un activo financiero es medido posteriormente a valor razonable con cambios en otros resultados integrales si se cumplen las dos condiciones siguientes:
El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es alcanzado mediante el cobro de los flujos de efectivo contractuales, así como con la venta de los activos financieros; y

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Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Todos los otros activos financieros son medidos con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados.

El método del interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación del ingreso por intereses a los períodos relevantes del instrumento. Para activos financieros distintos a aquellos que tienen deterioro crediticio en su reconocimiento inicial, la tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los ingresos de fondos futuros, excluyendo pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento o, si fuera apropiado, un período más corto, al valor de libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.

El costo amortizado de un activo financiero es el monto al que dicho activo es medido en el reconocimiento inicial menos los pagos de capital más la amortización acumulada usando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre dicho monto inicial y el monto a cobrar al vencimiento, ajustado por cualquier pérdida crediticia. El valor bruto de libros de un activo financiero es el costo amortizado antes de ajustar por cualquier pérdida crediticia.

El ingreso por intereses es reconocido utilizando el método de interés efectivo para instrumentos medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Los ingresos por intereses son reconocidos en la línea “ingresos financieros”.

Los instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambio en otros resultados integrales son inicialmente medidos a valor razonable más costos de transacción. Con posterioridad, los cambios en el valor de libros como resultado de ganancias y pérdidas por diferencia de cambio, ganancias o pérdidas de deterioro e intereses ganados calculados usando el método de interés efectivo son reconocidas en resultados del ejercicio. Los montos reconocidos en resultados son los mismos montos que hubieran sido reconocidos en resultados si los activos financieros estuvieran medidos a costo amortizado. Todos los otros cambios en el valor de libros son reconocidos en otros resultados integrales. Cuando estos instrumentos se dan de baja, las ganancias y pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales son reclasificadas a resultados del ejercicio. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable al cierre de cada ejercicio, con cualquier ganancia o pérdida por valor razonable reconocida en resultados. El valor de libros de los activos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en dicha moneda y convertido al tipo de cambio de cierre al cierre de cada ejercicio. Para activos financieros medidos a costo amortizado y a valor razonable con cambios en resultados, las diferencias de cambio son reconocidas en resultados. Para activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, las diferencias de cambio sobre el costo amortizado son reconocidas en resultados, mientras que el resto son reconocidas en otros resultados integrales. La Sociedad reconoce, de corresponder, una desvalorización por pérdidas crediticias esperadas en instrumentos de deuda medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, créditos por ventas y activos de contrato. El monto de pérdidas crediticias esperadas es actualizado a cada cierre de ejercicio para reflejar cambios en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial del respectivo instrumento financiero. No obstante ello, en virtud de la naturaleza de sus activos financieros la Sociedad no ha identificado riesgos crediticios significativos sobre los mismos. La Sociedad da de baja activos financieros solo cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad. Al dar de baja un activo financiero medido a costo amortizado, la diferencia entre el valor de libros y la contraprestación recibida y a recibir es reconocida en resultados. Al dar de baja un activo financiero clasificado a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada en otros resultados integrales se reclasifica a resultados.

Pasivos financieros

Todos los pasivos financieros son medidos con posterioridad al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo o a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros son clasificados a valor

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razonable con cambios en resultados cuando el pasivo financiero es: (i) contraprestación contingente de un adquirente en una combinación de negocios; (ii) mantenido para negociar; o (iii) es designado a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable, con ganancias o pérdidas de cambios en valor razonable reconocidos en resultados. El resultado neto reconocido en resultados incorpora cualquier interés pagado sobre el pasivo financiero. Sin embargo, para pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, el monto de cambio en valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo crediticio del pasivo es reconocido en otros resultados integrales.

El cambio remanente de valor razonable del pasivo es reconocido en resultados. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo crediticio del pasivo financiero que son reconocidos en otros resultados integrales no son posteriormente reclasificados a resultados. En su lugar, son transferidos a resultados acumulados al dar de baja el pasivo financiero. Los pasivos financieros que no son (i) contraprestación contingente de un adquirente en una combinación de negocios; (ii) mantenidos para negociar; o (iii) designados a valor razonable con cambios en resultados, se miden con posterioridad a costo amortizado usando el método de interés efectivo.

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y de atribuir el gasto de intereses al período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los flujos de efectivo futuros (incluyendo todos los honorarios y puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a través de la vida esperada del pasivo financiero o (si es más apropiado) un período más corto, al costo amortizado del pasivo financiero. Para pasivos financieros denominados en moneda extranjera y que son medidos a costo amortizado al cierre de cada ejercicio, las ganancias o pérdidas por diferencia de cambio son determinadas sobre la base del costo amortizado de los instrumentos. Estas ganancias y pérdidas por diferencia de cambio son reconocidas en resultados.

El valor razonable de pasivos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en moneda extranjera y convertido al tipo de cambio vigente al cierre de ejercicio. Para pasivos financieros que son medidos a valor razonable con cambios en resultados, el componente de diferencia de cambio forma parte de las ganancias o pérdidas por valor razonable y es reconocido en resultados.

La Sociedad da de baja pasivos financieros cuando, y solo cuando, sus obligaciones son cumplidas, canceladas o han expirado. La diferencia entre el valor de libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y a pagar es reconocida en resultados.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro. El costo incluye todas las erogaciones que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de activos construidos incluye los costos de materiales, mano de obra directa, cualquier costo directamente atribuible para llevar al activo a las condiciones para su uso previsto y los costos de préstamos atribuibles.

Las ganancias o pérdidas por la disposición de un ítem de propiedades, planta y equipo se determinan comparando los ingresos provenientes de la venta con su valor residual contable, y se reconoce en el resultado del ejercicio. Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente.

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Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

edificios: 50 años
máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato
muebles y útiles: 10 años
rodados: 5 años

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

Llave de negocio

Al 31 de octubre de 2015, la Sociedad era tenedora del 100% del capital de CDSI Argentina S.A. Con fecha 4 de noviembre de 2015, ambas sociedades suscribieron un compromiso previo de fusión por el cual la Sociedad absorbió el 100% de los activos y pasivos de CDSI Argentina, el que fue aprobado por las asambleas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de CDSI Argentina S.A de fecha 24 de noviembre de 2015, con efecto a partir del 1 de septiembre de 2015. Con fecha 10 de mayo de 2016 fue inscripta la fusión de las sociedades en la IGJ.

Al momento de adquirir participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, la Sociedad aplica el método de la adquisición a la fecha de compra. Mediante dicho método, el costo de la adquisición, así como los activos netos de la sociedad en la que se invierte, se mide a sus valores corrientes y la diferencia entre ambos valores se reconoce como una llave de negocio.

La Sociedad optó por no aplicar la NIIF 3 retroactivamente para combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición. En consecuencia, el valor residual de la llave de negocio bajo normas anteriores a la fecha de transición es el valor reconocido bajo NIIF. La vida útil de la llave de negocios es indefinida y no se amortiza. No obstante, el valor llave es testeado anualmente por deterioro.

Luego de su reconocimiento inicial, la llave de negocio es medida al costo menos las pérdidas acumuladas provenientes de deterioro.

Activos intangibles

Los activos intangibles son registrados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro, en caso de corresponder. Incluyen software adquirido a terceros o desarrollados internamente.

Las amortizaciones se computaron con base en el método de línea recta, aplicando alícuotas suficientes para agotar su vida útil. La vida útil estimada, valor residual y método de amortización son revisados al final de cada año, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado, registrado sobre una base prospectiva. La vida útil de los activos intangibles con vida útil finita es aproximadamente 3 años. La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

Participaciones permanentes en negocios conjuntos

Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales la Sociedad posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos. Las participaciones en negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción.

Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en que el control conjunto termina.

Arrendamientos

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Al inicio de todo contrato en el que la Sociedad participa, la Dirección de la Sociedad evalúa si el contrato es o contiene un arrendamiento. Un contrato es o contiene un arrendamiento si el contrato otorga el derecho al control de uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación.

Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, la Sociedad distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento y no arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del plazo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido. Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método lineal a contar de la fecha de comienzo y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que el arrendamiento transfiera la propiedad del activo subyacente a la Sociedad al final del plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que la Sociedad es probable que vaya a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se depreciará a lo largo de la vida útil del activo subyacente, que se determina sobre la misma base que la de los elementos de Propiedades, planta y equipo. Además, el activo por derecho de uso se reduce por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere.

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado al inicio del contrato, descontados usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse fácilmente, la tasa incremental por préstamos de la Sociedad. Por lo general, la Sociedad usa su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento.

La Sociedad determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de diversas fuentes de financiación externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando existe un cambio en los pagos por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa, si la Sociedad cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de compra, prórroga o cancelación anticipada, o si existe un pago por arrendamiento fijo en esencia que haya sido modificado. El pasivo por arrendamiento se ajusta con contrapartida en el activo por derecho de uso, a menos que el saldo de derecho de uso sea nulo.

La Sociedad presenta sus derechos de uso de los activos arrendados en la línea “activos por derecho de uso” y los pasivos relacionados en la línea “pasivos por arrendamientos” en el estado de situación financiera. La Sociedad ha optado por no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de corto plazo. La Sociedad reconoce los pagos por arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento.

Inventarios

Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor. El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado. El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales. El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El rubro efectivo y equivalente de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo.

Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.

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Los descubiertos bancarios, de existir, se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera.

Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado y es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos, para cancelar la obligación, y pueda hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Los pasivos contingentes son obligaciones surgidas a raíz de sucesos pasados, cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no, de eventos fuera del control de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de hechos anteriores, cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos. La Sociedad no registra pasivos contingentes.

Reconocimiento de ingresos

De acuerdo con lo establecido por la NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”, la Sociedad aplica un modelo de cinco pasos para reconocer ingresos por los contratos con los clientes, a saber:

identificación del contrato con el cliente, entendiéndose como contrato un acuerdo entre dos o más partes, que crea derechos y obligaciones para las partes;
identificación de las obligaciones de desempeño, entendiéndose como tal a un compromiso surgido del contrato de transferir un bien o prestar un servicio;
determinar el precio de la transacción, en referencia a la contraprestación por satisfacer cada obligación de desempeño;
alocar el precio de la transacción entre cada una de las obligaciones de desempeño identificadas, en función de los métodos descriptos en la norma; y
reconocer los ingresos cuando se satisfacen las obligaciones de desempeño identificadas en los contratos con clientes.

La Sociedad reconoce ingresos para mostrar la transferencia de bienes o servicios comprometidos a clientes por un monto que refleje la contraprestación a la que la Sociedad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. La Sociedad reconoce ingresos de actividades ordinarias cuando la obligación de desempeño es satisfecha. En particular, los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.

Ingresos y costos financieros

Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos (incluidos activos financieros disponibles para la venta), ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

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Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.

Impuestos

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias corriente por pagar y el impuesto diferido.

Impuesto corriente

El impuesto por pagar corriente se basa en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio. La ganancia fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado del resultado integral de la Sociedad, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Sociedad en concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del ejercicio sobre el cual se informa.

Impuesto diferido

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes a esos rubros utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias imponibles en el futuro. Se reconocerá un activo por impuesto diferido, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales es posible cargar esas diferencias temporarias deducibles.

El importe en libros de un activo por impuesto diferido debe someterse a revisión al final de cada ejercicio sobre el que se informe y se debe reducir el importe del saldo del activo por impuesto diferido, en la medida que estime probable que no se dispondrá de suficiente ganancia fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos deben medirse empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del ejercicio sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente haya terminado el proceso de su aprobación. La medición de los pasivos por impuestos diferidos y los activos por impuestos diferidos reflejará las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos. Una entidad debe compensar activos por impuestos diferidos con pasivos por impuestos diferidos sólo si: a) tiene reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas y b) los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, y el Grupo tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.

Con fecha 2 de junio de 2021, mediante la ley 27.630, uno de los principales cambios realizados en el impuesto a las ganancias es una nueva estructura de alícuotas escalonadas con tres segmentos en relación con el nivel de ganancia neta imponible acumulada.

El principal impacto de ese cambio normativo en los estados financieros es en la medición de activos y pasivos fiscales diferidos, dado que éstos deben reconocerse aplicando la tasa impositiva que estará vigente en las fechas en que las diferencias entre los valores contables y los fiscales y los quebrantos serán revertidos o utilizados. Por lo tanto, al cierre del último ejercicio anual, los activos y pasivos diferidos de la Sociedad fueron medidos considerando la tasa estimada, de acuerdo con la ganancia imponible estimada para períodos posteriores. Como consecuencia de la modificación de la tasa del impuesto, la Sociedad ha medido sus activos y pasivos por impuesto diferido al 31 de octubre de 2023, empleando una tasa aproximada del 35%.

Reconocimiento en resultados

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Los impuestos corrientes y diferidos deberán reconocerse en el resultado del ejercicio, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacción o suceso que se reconoce fuera del resultado, ya sea en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera del resultado, o cuando surgen del registro inicial de una combinación de negocios.

Ajuste por inflación impositivo

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) será aplicable en caso que la variación del IPC publicado por el INDEC , calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente, considerando como primer ejercicio de aplicación los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.

El ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, a que se refiere el párrafo anterior, correspondiente al segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. A partir del inicio del cuarto ejercicio, el efecto del ajuste por inflación se computará en su totalidad, sin diferimiento. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Dirección de la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo se cumplen al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, ha considerado el mismo en la determinación del impuesto a las ganancias a pagar del período. El efecto del diferimiento de las cinco sextas partes del resultado por exposición a la inflación, tal como lo define la norma impositiva, correspondiente al segundo y tercer ejercicio de aplicación del ajuste por inflación impositivo, ha sido reconocido como un activo por impuesto diferido, expuesto en la línea “Pasivo por impuesto diferido” del Estado de situación financiera.

Resultado por acción

La Sociedad presenta el resultado por acción básico y diluido para sus acciones ordinarias. El resultado básico por acción es calculado dividiendo el resultado imputable a los accionistas comunes y un número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación. El cálculo del resultado diluido por acción se basa en el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado del número de acciones vigentes, ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.

Beneficios a empleados

Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación. La Sociedad contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. La Sociedad registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.

Información por segmentos

Un segmento de operación es un componente de la Sociedad que participa en actividades de negocios en las que puede obtener ingresos e incurrir en gastos. Cabe mencionar que la Sociedad posee un único segmento de operación y generador de efectivo, que es la prestación de servicios vinculados la captura y procesamiento de apuestas online/offline, el mantenimiento de las respectivas terminales y el abastecimiento de los insumos correspondientes. Al 31 de octubre de 2023 y 2022 todo el activo no corriente de la Sociedad se encuentra en Argentina y todos los ingresos de actividades ordinarias se generan en Argentina

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Normas e interpretaciones emitidas aún no vigentes

Las normas e interpretaciones emitidas, pero aún no vigentes a la fecha de emisión de los Estados Financieros bajo análisis, que son o pudieran ser aplicables a la Sociedad, se describen a continuación. La Sociedad tiene la intención de adoptar estas normas e interpretaciones cuando entren en vigencia, salvo que se indique lo contrario. El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.

NIIF 17 Contratos de seguros (a)
Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente - no corriente (a)
Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables (a)
Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables (a)
Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción (a)
Modificaciones a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamientos en una venta seguida de arrendamientos (b)
Modificaciones a la NIC 1 – Pasivos no corrientes con convenios (b)
Modificaciones a la NIC 12 – Reforma Fiscal Internacional: Reglas del Modelo del Segundo Pilar (a)
Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 – Acuerdos de Financiación de Proveedores (b)
Modificaciones a la NIC 21 – Ausencia de convertibilidad (c)
(a) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

(b) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.

NIIF 17 Contratos de seguros

La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas.

El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.

Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente - no corriente

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;

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aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

– Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 Revelación de políticas contables

La modificación requiere que se revelen las políticas contables “materiales” en vez de las políticas contables “significativas”. Se incorporan explicaciones de como identificar qué es una política contable material.

Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables

La modificación reemplaza la definición de cambio en estimaciones contables con una definición de estimaciones contables. La modificación aclara que un cambio de estimaciones contables que resulta de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.

Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción

La modificación aclara que la excepción de reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido en casos de reconocimiento inicial de activos (que no surgen de combinaciones de negocios y no afectan el resultado contable ni el impositivo a dicha fecha) no es aplicable a transacciones en las que ambas diferencias temporarias (deducible e imponible) surgen en el reconocimiento inicial de activos y pasivos de una misma transacción que resulta en el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido de igual monto. La modificación es aplicable a transacciones como arrendamientos y obligaciones por retiro de activos.

Modificaciones a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamientos en una venta seguida de arrendamientos

En septiembre de 2022, el IASB emitió modificaciones a la NIIF 16 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2024, permitiendo su aplicación anticipada.

La modificación aclara como un vendedor-arrendatario contabiliza el pasivo de arrendamientos en transacciones de venta seguida de arrendamiento luego del reconocimiento inicial. La modificación requiere determinar los pagos de arrendamientos de una forma tal que el vendedor arrendatario no reconozca ningún resultado relacionado al derecho de uso retenido por el vendedor-arrendatario.

La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.

Modificaciones a la NIC 1 – Pasivos no corrientes con convenios

En octubre de 2022, el IASB emitió modificaciones a la NIC 1 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2024, permitiendo su aplicación anticipada. Las modificaciones aclaran que los convenios a ser cumplidos luego de la fecha de cierre del período no afectan la clasificación de las deudas como corriente o no corriente al cierre del período y requieren revelar información sobre estos convenios en notas a los estados financieros. La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.

Modificaciones a la NIC 12 – Reforma Fiscal Internacional: Reglas del Modelo del Segundo Pilar

En mayo de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 12, cuyos párrafos 88B a 88D resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2023. Estas modificaciones se aplican a los impuestos a las ganancias derivados de la legislación fiscal promulgada o sustancialmente promulgada para implementar las reglas del modelo del Segundo Pilar publicadas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), incluida la legislación fiscal que aplica los impuestos mínimos nacionales complementarios calificados descritos en dichas reglas. Las modificaciones incluyen: a) una excepción temporaria a los requerimientos de reconocer y revelar información sobre activos y pasivos diferidos relacionados al impuesto a las ganancias del Segundo Pilar; y b) revelaciones específicas para las

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entidades afectadas en los estados financieros. La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.

Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 – Acuerdos de Financiación de Proveedores

En mayo de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2024, permitiendo su aplicación anticipada. Las modificaciones requieren revelar información en notas a los estados financieros sobre los acuerdos de financiación de proveedores para permitir a los usuarios evaluar como dichos acuerdos afectan los pasivos y flujos de efectivo de la entidad y entender el efecto de dichos acuerdos sobre la exposición de la entidad al riesgo de liquidez y como la misma puede ser afectada si los acuerdos ya no estuvieran disponibles. La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.

Modificaciones a la NIC 21 – Ausencia de convertibilidad

En agosto de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 21 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2025, permitiendo su aplicación anticipada. Las modificaciones especifican cuando una moneda es convertible en otra moneda y, cuando no lo es, cómo determinar la tasa de cambio a utilizar y qué revelaciones realizar en notas a los estados financieros. La Sociedad está analizando el impacto de las modificaciones mencionadas en sus estados financieros

Resultados de las operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2024 comparados con el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2023.

El siguiente cuadro, que muestra los componentes de nuestro estado de resultados para los períodos finalizados el 30 de abril de 2024 y 2023, surge de los Estados Financieros Intermedios de BG por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2024 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del presente Prospecto:

Período de seis meses finalizado el 30 de abril de

2024
2023
Variación (%)
(información reexpresada en moneda
homogénea del 30 de abril de 2024)
(auditado)
(en millones de pesos)
16.789,96
26.168,09
(15.140,23)
(15.596,57)
1.649,73
10.571,52
-84%
(1.075,35)
(1.507,31)
(2.402,50)
(2.957,88)
0,00
(144,81)
72,66
27,57
(4,94)
(3,15)
(1.760,39)
5.985,94
-129%
160,18
693,45
(9.355,97)
(738,86)
4.656,37
(1.206,99)

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Resultado financiero, neto Resultado de participación en entidades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del período	(4.539,42) (6,34) (6.306,15) 1.514,76 (4.791,38)	(1.252,40) 262% 3,96 4.737,51 -233% (2.147,05) 2.590,45 -285%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos netos por ventas disminuyeron un 36% pasando de Ps. 26.168,09 millones en 2023 a Ps. 16.789,96 millones en 2024, debido principalmente a las ventas de servicios prestados que se vieron afectadas por la coyuntura económica del país ante la asunción de un nuevo gobierno.

El costo de provisión de servicios disminuyó en 3 puntos porcentuales pasando de Ps. 15.596,57 millones en 2023 a Ps. 15.140,23 millones en 2024.

Los gastos de comercialización disminuyeron un 29% pasando de Ps. 1.507,31 millones en 2023 a Ps. 1.075,35 millones en 2024, debido principalmente a ahorros generados en impuestos, tasas y contribuciones.

Los gastos de administración disminuyeron un 19% pasando de Ps. 2.957,88 millones en 2023 a Ps. 2.402,50 millones en 2024 debido principalmente a ahorros generados en Honorarios a directores.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los gastos netos han pasado de Ps. 120,39 millones en 2023 a un ingreso neto de Ps. 67,72 millones en 2024 debido a ingresos por prestación de servicios extraordinarios.

Los ingresos y costos financieros netos aumentaron un 262% pasando de una pérdida de Ps. 1.252,40 en 2023 a una pérdida de Ps. 4.539,42 en 2024, debido principalmente a diferencia de cambio e intereses financieros.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

El resultado de participación en sociedades paso de una ganancia de Ps. 3,96 millones en 2023 a una pérdida de Ps. 6,34 millones en 2024, debido al resultado que ha tenido la UT en el período.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias pasó de una pérdida de Ps.2.147,05 millones en 2023 a un resultado positivo de Ps. 1.514,76 en 2024 asociado al resultado operativo del ejercicio.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones tuvieron un incremento del 10% pasando de Ps. 1.611,58 millones en 2023 a Ps. 1.768,64 millones en 2024, debido principalmente a depreciaciones de derechos de uso.

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022.

El siguiente cuadro, que muestra los componentes de nuestro estado de resultados para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2023 y 2022, surge de los Estados Financieros Anuales de BG por el ejercicio finalizado el

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 85

31 de octubre de 2023 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del presente Prospecto:

Ejercicio finalizado el 31 de octubre de

Ingresos netos por ventas
Costo de servicios y productos vendidos
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros gastos
Otros ingresos
Otros egresos
Resultado de actividades operativas
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por exposición monetaria
Resultado financiero, neto
Resultado de participación en entidades
Resultado antes del impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Resultado del ejercicio

2023
2022
Variación (%)
(información reexpresada en moneda
homogénea del 31 de octubre de 2023)
(auditado)
22.195,38
23.726,95
(13.753,10)
(12.950,17)
8.442,28
10.776,78
-22%
(1.345,78)
(1.486,19)
(3.057,56)
(3.050,09)
(124,01)
(124,01)
47,65
124,12
(3,62)
(27,52)
3.958,97
6.213,09
-36%
635,39
667,87
(1.980,56)
(46,73)
(807,05)
(2.290,62)
(2.152,21)
(1.669,49)
29%
6,84
6,13
1.813,59
4.549,73
-60%
(868,75)
(2.134,44)
944,84
2.415,29
-61%
944,84
2.415,29
-61%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos netos por ventas disminuyeron un 6% pasando de Ps. 23.726,95 en 2022 a Ps. 22.195,38 en 2023, debido principalmente a la disminución de ventas de servicios prestados.

Costo por provisión de servicios

El costo de provisión de servicios se incrementó en un 6% pasando de Ps. 12.950,17 en 2022 a Ps. 13.753,10 en 2023, debido al incremento del gasto de sueldos y jornales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

La cuenta otros ingresos y egresos operativos netos disminuyeron un 54% pasando de Ps. 96,59 en 2022 a Ps. 44,03 en 2023 debido a la disminución de regalías.

Ingresos y costos financieros netos

Los ingresos y costos financieros netos aumentaron un 29% pasando de una pérdida de Ps.1.669,49 en 2022 a una pérdida de Ps. 2.152,21 en 2023, debido al incremento en los costos financieros, compensados por el resultado por exposición monetaria.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

El resultado de participación en sociedades se incrementó un 12% en 2023, debido al resultado que ha tenido la UT en el período asociado al incremento de los ingresos por servicios de la misma.

Impuesto a las ganancias

En el 2023 hubo una disminución del impuesto a las ganancias pasando de una pérdida de Ps. 2.134,44 en 2022 a una pérdida de Ps. 868,75, asociado a la desfavoralibilidad del resultado del ejercicio del 2023 en comparación con el de 2022.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones tuvieron una disminución del 18% pasando de Ps. 1.760,79 millones en 2022 a Ps. 1.440,26 millones en 2023, debido principalmente a las depreciaciones en el rubro máquinas, equipos e instalaciones.

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021.

El siguiente cuadro, que muestra los componentes de nuestro estado de resultados para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2022 y 2021, surge de los Estados Financieros Anuales de BG por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte, del presente Prospecto:

Ingresos netos por ventas Costo de servicios y productos vendidos Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos Otros ingresos Otros egresos Resultado de actividades operativas	Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022 2021 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2022) (auditado) 9.777,80 10.226,06 (5.336,72) (5.293,71) 4.441,08 4.932,35 -10% (612,45) (632,79) (1.256,93) (857,04) (51,10) (23,58) 51,15 30,38 (11,34) (2,36) 2.560,39 3.444,96 -26%

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición monetaria Resultado financiero, neto Resultado de participación en entidades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del período	275,23 307,56 (19,26) (21,73) (943,96) (662,14) (687,99) (376,31) -83 2,52 (0,01) 1.874,93 3.068,64 -39% (879,60) (978,35) 995,33 2.090,30 -52%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos netos por ventas aumentaron un 5% debido principalmente a las ventas de servicios prestados.

Costo por provisión de servicios

El costo de provisión de servicios se incrementó en un 1% pasando de Ps. 5.293,71 millones en 2021 a Ps. 5.336,72 millones en 2022, debido a compras del ejercicio.

Gastos de administración

Los gastos de administración aumentaron un 47% pasando de Ps. 857,04 millones en 2021 a Ps. 1.256,93 en 2022 debido a un incremento en gratificaciones e indemnizaciones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

La cuenta otros ingresos y egresos operativos netos se incrementaron en un 42% pasando de Ps. 28,02 millones en 2021 a Ps. 39,81 millones en 2022 debido principalmente al resultado generado por regalías.

Ingresos y costos financieros netos

Los ingresos y costos financieros netos aumentaron en un 83% pasando de una pérdida de Ps. 376,31 en 2021 a una pérdida de Ps. 687,99 en 2022 debido principalmente al resultado por exposición monetaria.

Impuesto a las ganancias

La pérdida en el impuesto pasó de de Ps. 978,35 millones en 2021a Ps. 879,60 millones en 2022.

Depreciaciones y amortizaciones

Hubo una disminución del 7% en las depreciaciones durante el 2022 en comparación con el 2021, debido al rubro máquinas, equipos e instalaciones.

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020.

El siguiente cuadro, que muestra los componentes de nuestro estado de resultados para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2021 y 2020, surge de los Estados Financieros Anuales de BG por el ejercicio finalizado el

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 88

31 de octubre de 2021 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte, del presente Prospecto:

Ejercicio finalizado el 31 de octubre de

Ingresos netos por ventas
Costo de servicios y productos vendidos
Resultado bruto
Otros ingresos
Otros gastos
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros egresos
Resultado de actividades operativas
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por exposición monetaria
Resultado financiero, neto
Resultado de participación en entidades
Resultado antes del impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado del período

2021
2020
Variación
(%)
(información reexpresada en moneda
homogénea del 31 de octubre de 2021)
(auditado)
5.438,36
4.622,97
(2.815,27)
(2.378,14)
2.623,09
2.244,84
17%
15,93
17,39
(13,60)
-
(336,53)
(294,60)
(455,78)
(370,76)
(1,03)
(0,16)
1.832,08
1.596,70
15%
163,56
90,56
(11,55)
(130,48)
(352,13)
(206,50)
(200,12)
(246,43)
-19%
(0,05)
-
1.631,95
1.350,28
21%
(520,30)
(413,19)
1.111,65
937,08
19%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos netos por ventas aumentaron un 18% debido principalmente a las ventas de servicios prestados.

Costo por provisión de servicios

Los costos por provisión de servicios aumentaron en un 18% pasando de Ps. 2.378,14 millones en 2020 a Ps. 2.815,27 millones en 2021 acompañando el incremento de ingresos por ventas.

Gastos de administración

Los gastos de administración aumentaron en un 23% pasando de Ps. 370,76 millones en 2020 a Ps. 455,78 millones en 2021 debido a gastos de legales y gestión.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 89

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron en un 14% pasando de Ps. 294,60 millones en 2020 a Ps. 336,53 millones en 2021 debido a impuestos, tasas y contribuciones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los ingresos netos se disminuyeron un 13% pasando de de Ps.17,13 millones en 2020 a Ps. 14,90 millones en 2021 por una disminución en otros ingresos diversos.

Ingresos y costos financieros netos

Los ingresos y costos financieros netos disminuyeron en un 19% pasando de una pérdida de Ps. 246,43 millones en 20200 a una pérdida de Ps. 200,12 millones en 2021 debido al resultado por exposición monetaria.

Impuesto a las ganancias

Este cargo aumentó de una pérdida de Ps. 413,19 millones en 2020 a Ps. 520,30 millones en 2021 debido a los resultados operativos.

Depreciaciones y amortizaciones

El incremento del 15% de las amortizaciones correspondió al rubro máquinas, equipos e instalaciones, que incrementaron su saldo patrimonial por altas de $170.068.797.

Flujos de fondos

El siguiente cuadro refleja nuestros flujos de fondos provistos por actividades operativas, de inversión y financieras para los ejercicios indicados:

inancieras para los ejercicios indicados:
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto (utilizado en) generado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación (Disminución)/Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo al inicio del ejercicio	Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 2022 2021
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de octubre de 2023) (auditado) ()* 2.131,33 7.454,28 8.381,62 (1.466,56) (2.383,73) (1.484,68) (890,37) (5.156,65)) (7.105,61)
	(225,61) (86,10) (208,67) 08,35 408,02 476,68

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes Efectivo al cierre del ejercicio Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo (%)	35,62 86,43 140,01
	218,36 408,35 408,02 -225,61 -86,10 -208,67 -47% 0% -14%

Actividades operativas

Los fondos netos generados por las actividades operativas disminuyeron a Ps. 2.131,33 millones en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023, una disminución de Ps. 5.322,95 millones en comparación con los Ps. 7.454,28 millones del período de 2022. Dicha disminución de fondos fue debido a principalmente, una disminución en el resultado del ejercicio y del resultado por exposición monetaria de pasivos por arrendamientos. A su vez, disminuyo la variación de créditos por ventas.

Los fondos netos utilizados por las actividades operativas descendieron a Ps. 7.454,28 millones en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022, una disminución de Ps. 927,34 millones en comparación con los Ps. 8.381,62 millones generados en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021. Dicha disminución de fondos se debió principalmente a la disminución del resultado del ejercicio.

Actividades de inversión

Los fondos netos aplicados a las actividades de inversión descendieron a Ps. 1.466,56 millones en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023, una disminución de Ps. 917,16 millones en comparación con los Ps. 2.383,73 millones utilizados en el mismo período de 2022. Dicha variación de fondos se debió principalmente a la baja en el alta neta de inversiones corrientes que no califican como efectivo.

Los fondos netos aplicados a las actividades de inversión ascendieron a Ps. 2.383,73 millones en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022, lo que representó un aumento de Ps. 899,05 millones en comparación con los Ps. 1.484,68 millones aplicados en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021. Dicho incremento en la generación de fondos se debió, en mayor medida, al alta neta de inversiones corrientes que no califican como efectivo.

Actividades financieras

Los fondos netos utilizados por las actividades financieras disminuyeron a Ps. 890,37 millones en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023, generando una disminución de Ps. 4.266,28 millones en comparación con los Ps. 5.156,65 millones utilizados en el mismo período de 2022. Dicha variación se debió en mayor medida, al pago de dividendos.

Los fondos aplicados a las actividades financieras ascendieron a Ps. 5.156,65 millones en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022, lo que representó una menor utilización de Ps. 1.948,96 millones en comparación con los Ps. 7.105,61 millones utilizados en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021. Dicha variación se debió en mayor medida, a los préstamos cancelados, netos y menor pago de dividendos.

Dividendos

Con fecha 3 de octubre de 2023 el Directorio de la Sociedad decidió distribuir $600.000.000 en concepto de dividendos en efectivo anticipados. Los dividendos mencionados fueron puestos a disposición de los accionistas a prorrata de sus respectivas tenencias a partir del día 12 de octubre de 2023.

Información cualitativa sobre factores de riesgo financiero

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

La Sociedad participa de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas de la Sociedad.

Riesgos asociados con tipos de cambio.

La Sociedad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio. Actualmente la Sociedad no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, la Sociedad no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:

Activos Pasivos Posición monetaria	31/10/2023 31/10/2022
	299.597.135 267.959.926 (3.100.846.253) (473.719.499) (2.801.249.118) (205.759.573)

El análisis de sensibilidad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. La Sociedad estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un debilitamiento (fortalecimiento) del 10% de la moneda funcional respecto a las monedas extranjeras aumentaría (disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior :

Ganancia / (Pérdida)	31/10/2023 31/10/2022
	Debilitamiento Fortalecimiento Debilitamiento Fortalecimiento ( 280.124.912) 280.124.912 (20.575.957) 20.575.957

Riesgo crediticio.

El riesgo crediticio se origina en efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes. Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea . La previsión para créditos por ventas es suficiente para cubrir los créditos por ventas de dudoso cobro vencidos.

A continuación, se exponen la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos financieros no alcanzados por pérdidas de deterioro al cierre del ejercicio:

Créditos por Otros créditos ventas

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

a) De plazo vencido Hasta 3 meses De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 a 12 meses Más de 12 meses b) Sin plazo establecido c) A vencer Hasta 3 meses De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 a 12 meses Más de 12 meses Totales	1.050.729.877 - 853 - 9.848 - - - - -
	1.050.740.578 -

	- 98.046.556
	2.145.932.833 207.438.864 - 81.700.521 - 81.700.521 - 81.700.521 - 13.236.356
	2.145.932.833 465.776.783
	3.196.673.411 563.823.339

Por las características de los clientes con los que opera la Sociedad la morosidad es razonable.

Riesgo de tasa de interés.

La Sociedad no está sujeta a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variable. A las fechas de cierre de los ejercicios presentados, la Sociedad sólo estaba expuesta a tasas fijas para los siguientes activos y pasivos: depósitos a plazo fijo, pasivos por arrendamiento y moratorias fiscales .

Riesgo de liquidez.

Riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas sean exigibles. La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez de la Sociedad se encuentre dentro de los parámetros establecidos.

El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos de la Sociedad agrupados por vencimientos:

a) De plazo vencido Hasta 3 meses	Deudas Comerciales Pasivos por arrendamientos Préstamos Otras Deudas Pasivo por impuesto a las ganancias Pasivo por impuesto a las diferido
	(439.962.713) - - - - -

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado

De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 a 12 meses Más de 12 meses b) Sin plazo establecido c) A vencer Hasta 3 meses De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 a 12 meses Más de 12 meses Totales	(494.114.529) - - - - - (21.580.965) - - - - - - - - - - - (5.874.068) - - - - -
	(961.532.275) - - - - -

	- - - (790.663.056) - (432.294.427)
	(936.420.465) (125.862.256) (350.172.593) (1.407.834.070) - - (44.187.965 (121.181.534) - - - - (44.187.965) (120.236.841) - - - - (44.187.965) (117.632.106) - - - - (254.219.240) (1.626.340.107) - - - -
	(1.323.203.600) (2.111.252.844) (350.172.593) (1.407.834.070) - -

	(2.284.735.875) (2.111.252.844 (350.172.593) (2.198.497.126) - (432.294.427)

Operaciones fuera del balance

A la fecha del presente Prospecto, no somos parte de ninguna operación extracontable.

Información sobre tendencias

La Emisora ha proporcionado su visión acerca de los distintos negocios que desarrolla en distintas secciones de este Prospecto.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

B-Gaming S.A. es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. Fue constituida por un plazo de duración de 99 años y su estatuto social fue inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 16 de enero de 2007 bajo N°888, libro 34, tomo -, de Sociedades por Acciones. La fecha de vencimiento de la Sociedad es el 16 de enero de 2106.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue la aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N°21 de fecha 27 de febrero de 2024, cuya inscripción ante la Inspección General de Justicia se encuentra en proceso a la fecha del presente Prospecto.

De acuerdo con el artículo tercero del estatuto recientemente reformado, BG podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades: ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos y transacciones mediante terminales en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad, diseño y desarrollo, comercialización, comunicación, difusión, desarrollo de contenidos, acciones de marketing y administración de juegos de azar, distribución de poceados o no y/o apuestas hípicas y/o apuestas deportivas y/o apuestas sobre eventos. INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y/o exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o transacciones o vinculados a ellos. Desarrollo, provisión, operación y explotación de plataformas digitales y otras (omnicanal) para ofertas lúdicas o no, procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y/o transacciones y/o fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas relacionados con sus actividades lúdicas. Control de procesos, integración con otros sistemas de gestión, consultoría y asesoramiento general. Desarrollo y/o provisión de softwares de captura para el cobro de impuestos y otros servicios de terceros. Provisión de servicios de centros de contacto y atención al cliente y mesa de ayudas, para recepción, registro y seguimiento de reclamos e incidentes. COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial. ADMINISTRACIÓN: Servicios de administración y/o marketing y/o gerenciamiento y/o fiscalización y/o control, para sí y para terceros en cualquiera de las actividades vinculadas.

Con respecto a las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias, extraordinarias y especiales, el estatuto de la Sociedad establece que, rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos doscientos cuarenta y tres y doscientos cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

En cuanto a la dirección y administración de la Sociedad, véase la sección “Información sobre los Directores o Administradores, Gerente, Miembros del Órgano de Fiscalización, y Comité de Auditoría (titulares y suplentes)” del presente prospecto.

La fecha de cierre de ejercicio de la Sociedad es el 31 de octubre de cada año. Esta fecha podrá modificarse por resolución de la Asamblea.

Par información del destino a dar a las ganancias realizadas y liquidadas véase la sección “b) Políticas de Dividendos y agentes pagadores” del apartado “Políticas de la Emisora”.

Contratos importantes

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No existen contratos importantes fuera de los originados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía.

b) Controles de cambio

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Asimismo, a principios del 2002 las autoridades argentinas a través del Decreto N° 260/2002 establecieron el Mercado Único y Libre de Cambios o “MULC” a través del cual se debían cursar todas las operaciones de compraventa de moneda extranjera, a un tipo de cambio libremente pactado, pero sujetas a las reglamentaciones que fijaba de tiempo en tiempo el BCRA.

El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa o mercado de valores estarían sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Dicho depósito debía efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no pudiendo transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Asimismo, se establecía un plazo de permanencia mínimo para ciertas inversiones y para el repago del capital de deudas financieras con el exterior. Posteriormente, las comunicaciones del BCRA regularon estos requisitos y dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos aplicados al repago de préstamos con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años utilizados para la compra de bienes de uso efectuadas por el deudor.

Con fecha 18 de diciembre de 2015, a través de la Resolución N° 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, se modificó el Decreto N° 616/2005, reduciendo (i) del 30% al 0% el porcentaje del depósito indicado en el párrafo precedente; y (ii) de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia.

Adicionalmente, entre fines del 2015 y principios del 2016, se eliminaron gradualmente la mayoría de las restricciones cambiarias vigentes a dicho momento, modificándose los esquemas de funcionamiento del MULC, principalmente en relación con el ingreso y egreso de divisas.

El 28 de diciembre de 2017, en virtud de las Comunicaciones “A” 6401 y “A” 6410, el BCRA reemplazó los regímenes de información previamente establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 (deudas con el exterior) y “A” 4237 (relevamiento de inversiones directas) por un nuevo relevamiento de activos y pasivos externos unificado (el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”).

En mayo de 2018, mediante el art. 132 de la Ley N° 27.444, se modificó el Decreto N° 260/2002 reemplazando el MULC por el Mercado Libre de Cambios (hoy Mercado de Cambios), a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio.

Luego de las PASO del 11 de agosto de 2019, el mercado de divisas experimentó una volatilidad significativa. Entre el 12 de agosto y el 30 de agosto de 2019, el Peso perdió aproximadamente el 31% de su valor con respecto al dólar y las reservas internacionales del BCRA disminuyeron en aproximadamente US$ 11.600

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millones. Con el objetivo de contener la fluctuación del tipo de cambio y evitar la fuga de capitales, el BCRA anunció varias medidas de gestión del riesgo monetario y cambiario, como el aumento de las tasas de interés sobre las letras de liquidez del BCRA (LELIQ), la realización de ventas en el mercado spot de divisas para proporcionar más liquidez y la limitación del apalancamiento de las instituciones financieras en el Mercado de Cambios, mediante el uso de instrumentos derivados.

Asimismo, el 1 de septiembre de 2019, a través del Decreto N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770, el Poder Ejecutivo Nacional y el BCRA reimplantaron los controles cambiarios, inicialmente con una vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. Posteriormente, el Decreto N° 91/2019 del 27 de diciembre de 2019 y la Comunicación “A” 6854 del Banco Central extendieron la vigencia de los controles sin un límite temporal fijo.

A la fecha de este Prospecto, el texto ordenado de las normas de exterior y cambios más reciente en relación a los controles cambiarios vigentes es el publicado por el BCRA al 3 de junio de 2024, incorporando hasta la Comunicación “A” 8035 (el “Texto Ordenado”).

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en el Decreto N° 609/2019 y las normas de exterior y cambios se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario establecido a través de la Ley Nº 19.539 (el “Régimen Penal Cambiario”). El Régimen Penal Cambiario establece multas de hasta diez veces el monto de la operación en infracción para la primera infracción, multas de tres hasta diez veces el monto de la operación en infracción o prisión de uno hasta cuatro años en caso de primera reincidencia y prisión de uno hasta ocho años más el monto máximo de la multa en caso de segunda reincidencia. El Régimen Penal Cambiario establece, además, que los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia que participaron en la operación en infracción son solidariamente responsables por las multas correspondientes.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones en materia de restricciones cambiarias argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto.

Endeudamientos financieros con el exterior

Rige la obligación de ingresar y liquidar en el Mercado de Cambios el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, a los efectos de que el deudor pueda pagar tales endeudamientos desde Argentina. Si bien las normas no fijan un plazo específico, el cumplimiento de esta obligación es condición para acceder al Mercado de Cambios para el repago de los servicios de deuda. Asimismo, se establece como condición para acceder al Mercado de Cambios para el repago de deudas comerciales y financieras, que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

El punto 2.7 del Texto Ordenado permite evitar la liquidación del desembolso en el Mercado de Cambios (no así su ingreso) en la medida en que (a) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el Mercado de Cambios que pueda ser aplicable; (b) Los fondos obtenidos, incluidos aquellos originados de la colocación de títulos de deuda con registro público en el país que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. hayan permanecido acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales hasta el ejercicio de la excepción; (c) Los fondos en moneda extranjera sean aplicados de manera simultánea con el ejercicio de la excepción a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado. y (d) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en los párrafos anteriores, se autoriza el acceso Mercado de Cambios para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres días hábiles de anticipación.

De acuerdo con el punto 3.5 del Texto Ordenado se establece que se podrá acceder al mercado de cambios para realizar pagos de capital o intereses de títulos de deuda con registro público en el exterior y otros endeudamientos financieros con el exterior en la medida que se verifiquen, entre otras, las siguientes

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condiciones: A) El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, que se considerará cumplido en la medida que: (i) los endeudamientos hayan sido desembolsados con anterioridad al 1/9/19; (ii) los endeudamientos originados a partir del 1/9/19 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original; (iii) por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas; (iv) por la diferencia entre el valor efectivo y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par; (v) por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento; (vi) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas entre el 9.10.2020 y el 31.12.23 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15.10.2020 y el 31.12.23, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación "A" 7106 y concordantes; (vii) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7.1.21 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los primeros 2 (dos) años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados; (viii) por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5.2.21, en la medida que se cumplan las condiciones dispuestas en la norma; (ix) por los endeudamientos con el exterior originados a partir del 1.9.19 en una refinanciación del capital y/o intereses de deudas comerciales con el acreedor del exterior, en la medida que la nueva deuda financiera no anticipe vencimientos respecto de la deuda comercial refinanciada ni implique la realización de pagos antes de la fecha en que el cliente hubiera podido acceder por la deuda comercial en virtud de la normativa aplicable; (x) los endeudamientos con el exterior comprendidos en los puntos 7.11.1.3. y 7.11.1.5. en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida; (xi) los endeudamientos financieros con el exterior que hayan sido encuadrados en el punto 7.10.2.2.ii) en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida. B) La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”; C) El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso: (i) Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior. i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.19; ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y iii)el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda. i) La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente; ii) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; iii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y iv)el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero otorgado por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior. i) la precancelación sea efectuada de manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero desembolsado a partir del 19.4.24; ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela. .

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D) En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 (“PLAN GAS”); (ii) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.11.2020; y (iii) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

E) Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9. Asimismo, en los términos previstos en el punto 7.9.5., se admitirán que los mencionados cobros sean acumulados, por los montos exigidos en los contratos de endeudamiento, en cuentas del exterior y/o el país con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de los endeudamientos financieros con el exterior.

F) Hasta el 31/12/24 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación cuando la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones: (i) se trate de operaciones propias de las entidades financieras locales. (ii) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2/10/2020. (iii) se trata de un endeudamiento financiero con el exterior que cumple la totalidad de las siguientes condiciones: i) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 (“PLAN GAS”). ii) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16/11/2020. iii)el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años..

Las normas indican que se podrá dar acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos de capital y/o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

Según lo dispuesto por la Sección 3.4. del Texto Ordenado, se puede obtener acceso al Mercado de Cambios para pagar dividendos y utilidades provenientes de sociedades a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que correspondan a balances cerrados y auditados y el monto total abonado a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto aplicable en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. Para brindar el acceso se debe verificar que se cumple con alguna de las siguientes condiciones: (i) El monto total de pago de dividendos cursados a través del Mercado de Cambios desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no puede superar el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas locales ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir de la mencionada fecha; (ii) Las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16/11/2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20; (iii) se cuenta con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” emitida en el marco del punto 3.18., por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona; o (iv) se cuenta con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.21. de la norma, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona; o (v) corresponde a canje y/o arbitraje con fondos percibidos en el país por capital o intereses de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL).

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Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a “deudas con el exterior (Comunicación “A” 3602) e “inversiones directas de no residentes” (Comunicación “A” 4237). Se requiere el cumplimiento del relevamiento, con independencia de si los fondos del endeudamiento externo fueron ingresados a la Argentina o si el mismo será pagado con acceso al Mercado de Cambios.

El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) terrenos, estructuras e inmuebles.

Asimismo: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

En relación a los pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con acceso al mercado de cambios el punto 3.6 del Texto Ordenado dispone que se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1/9/19, excepto por la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de: (i) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; (ii) las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1/9/19 con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto 3.6.2. y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (iii) las emisiones realizadas a partir del 29/11/19 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios; (iv) las emisiones realizadas entre el 9/10/2020 y el 31/12/2023 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país; que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15/10/2020 y el 31/12/23.; (v) las emisiones realizadas a partir del 7/1/21 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos durante los primeros 2 años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los 2 primeros años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.(vi) las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en el punto 7.11.1.5., en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

La norma también permite el acceso al Mercado de Cambios para la cancelación a partir de su vencimiento de obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/8/19 y para la cancelación a partir de su vencimiento de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales pendientes al 30/8/19.

Asimismo, se dispone que el acceso al Mercado de Cambios con anterioridad al vencimiento requerirá la

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conformidad previa del BCRA excepto que la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso: A) Financiaciones de entidades locales por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra. La deuda se origina en financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; B) Otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales canceladas en forma simultánea con la liquidación de endeudamientos con el exterior. i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero y/o una nueva prefinanciación de exportaciones del exterior; ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación a precancelar; y iv) en caso de que el nuevo endeudamiento sea una prefinanciación de exportaciones del exterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que será necesaria la conformidad previa del BCRA para la aplicación de divisas de cobros de exportaciones a la cancelación del capital con anterioridad a los vencimientos computados a los efectos del cumplimiento de las condiciones indicadas. C) Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda. i) La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente; ii) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; iii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado. D) Precancelanción de capital e intereses de un título de deuda con registro en el país en forma simultánea con la liquidación de un endeudamiento financiero con el exterior. i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero; ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela. E) Precancelación de capital e intereses de un título de deuda con registro en el país en forma simultánea con la liquidación de nuevo título de deuda. i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados por la emisión de un nuevo título de deuda con registro público en el país, denominado y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país; ii) la vida promedio del nuevo título sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo título de deuda en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela. F) Las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el Mercado de Cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del Texto Ordenado permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos

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del Tesoro Nacional cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a sus cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local; (v) Las operaciones de canje y arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, destinadas a: i) el pago de deudas comerciales por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.4.; ii) el pago de deudas comerciales por importaciones de servicios prestados o devengados hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.5. iii) el pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y dividendos elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.6.1. iv) la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1.9.19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.6.2; (vi) Transferencia de divisas al exterior de un gobierno local a partir de sus tenencias de moneda extranjera depositadas en entidades financieras locales, incluyendo aquellas que constituyen un excedente según lo previsto en el punto 3.16.2., en la medida que se verifiquen los requisitos normativos que resultarían aplicables al tipo de operación a realizarse en el caso de que se cursase contra pesos; (vii) Las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes..

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de bienes

Rige la obligación de ingresar y liquidar en el Mercado de Cambios los cobros correspondientes a exportaciones de bienes. Los cobros correspondientes a exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, deben ingresarse y liquidarse en un plazo de (i) 15, 30, 60, 120, 180 o 365 días corridos contados desde el cumplido de embarque (dependiendo del bien de que se trate), o (ii) de 5 días hábiles desde el cobro, el que sea menor.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Los cobros por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios en un plazo no mayor a los 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior. En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país. En la medida que la exportación de servicios quede encuadrada en lo dispuesto por el Decreto N° 597/23, el exportador deberá, en las condiciones previstas en dicho Decreto, ingresar y liquidar en el mercado de cambios un monto no menor al porcentaje mínimo requerido del contravalor cobrado y por la porción no liquidada deberá concretar operaciones de compraventa con títulos valores, en las cuales los títulos valores son adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local en el país.

Por su parte la norma dispone que quedarán exceptuados de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios que ingresen en los plazos normativos previstos y encuadren en las siguientes situaciones: (i) se trata de cobros de exportaciones de servicios prestados por personas humanas y se cumplen la totalidad de las siguientes condiciones dispuestas en el punto 2.2.2.1 del Texto Ordenado; (ii) se trata de cobros de exportaciones de servicios prestados por personas jurídicas que sean beneficiarias del Régimen de fomento para las exportaciones de la economía del conocimiento (Capítulo II del Decreto 679/22) y se cumplen la totalidad de las condiciones dispuestas en el punto 2.2.2.2 del Texto Ordenado; (iii) se trata de cobros de exportaciones de servicios que correspondan a las operaciones asociadas al turismo internacional en el país dispuestas en el punto 2.2.2.3.

En el caso de que los cobros sean ingresados a través del sistema de monedas locales se considerará cumplimentada la liquidación por el monto acreditado en moneda nacional en la cuenta del exportador. En caso

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de que se trate de servicios prestados a residentes paraguayos o uruguayos facturados en la moneda del país de destino de la exportación se computará el equivalente en dicha moneda del monto acreditado.

Se dispone que se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9. del Texto Ordenado.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del Texto Ordenado, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

Los fondos en moneda extranjera percibidos por residentes por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deben ingresarse y liquidarse en el Mercado de Cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización previa del BCRA el acceso al Mercado de Cambios para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Asimismo, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al Mercado de Cambios para las distintas operaciones vinculadas con la concertación de derivados, incluyendo pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones correspondientes a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Según el punto 3.12 del Texto Ordenado deberán efectuarse en moneda local todas las liquidaciones de operaciones de futuros en mercados regulados, forwards, opciones y otros derivados concertados a partir del 11 de septiembre de 2019 por las entidades bancarias y cambiarias.

El punto 3.12 del Texto Ordenado permite el acceso al Mercado de Cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Formación de activos externos de personas humanas y operaciones de derivados

Se autoriza el acceso al Mercado de Cambios de personas humanas residentes para la constitución de activos externos, envío de ayuda familiar y para la operatoria con derivados en la medida en que dicho acceso no supere el equivalente a US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. La operación deberá cursarse con débito a cuentas en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$100 mensuales y en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Además, se deberá cumplir con la totalidad de los siguientes requisitos: A) El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente. B) El cliente se compromete a no concertar en el país, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros, operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos

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subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina y por los 180 días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación extranjera. C) El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a: (i) refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”. (ii) “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero 2021”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”. (iii) financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias. D) El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. E) El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA. F) El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020. G) El cliente no es una persona usuaria de servicios públicos que sea beneficiaria del subsidio en las tarifas de suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, ya sea que lo hubiera obtenido por solicitarlo o de manera automática, y/o del subsidio en las tarifas de agua potable. H) El cliente no mantiene deuda pendiente de cancelación como beneficiario del “Plan de pago de deuda previsional” previsto en la Ley Nº 27.705 u otro plan de regularización de deuda previsional. I) El cliente no mantiene deuda pendiente de cancelación como beneficiario de los “CRÉDITOS ANSES” previstos en la Resolución N° 144/2023 de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). J) El cliente no mantiene deuda pendiente de cancelación de la financiación prevista en el Decreto 463/23 para los beneficiarios del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) y las trabajadoras y los trabajadores aportantes al referido SIPA. K) La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente. L) La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA. M) En el caso de que la operación corresponda a conceptos incluidos en la formación de activos externos del cliente, la entidad vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

En todos los casos, la entidad interviniente deberá obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social incluyendo los subsidios de carácter alimentario-, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Para las operaciones de egresos por el mercado de cambios, el Texto Ordenado requiere que la entidad financiera interviniente cuente con las declaraciones juradas correspondientes para cada caso. A) Declaración jurada del cliente respecto a sus tenencias de activos externos líquidos y/o certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras. La entidad financiera interviniente podrá dar acceso al mercado de cambios sin la autorización previa del BCRA cuando la declaración jurada del cliente deje constancia de que:

1- La totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía, al inicio del día en que solicita el acceso al mercado, certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (CEDEARs) y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior al equivalente de USD 100.000 (cien mil dólares estadounidenses). Serán considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos con custodia en el país o en el exterior, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No deben considerarse activos externos líquidos disponibles

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a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles y/o CEDEARs por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, los activos externos líquidos: (i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (iii) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; (iv) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos. (v) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en emisiones de títulos de deuda concretadas en los 120 días corridos previos y susceptibles de ser encuadradas en lo previsto en los puntos 7.11.1.5. y 7.11.1.6. de la norma. (vi) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera contempladas en el punto 3.16.3.6.iii). En esta última declaración jurada del cliente deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a vi) que sean aplicables.

2- Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28/5/2020. Este requisito no resultará a aplicación para aquellas operaciones de egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.5. (ii) operaciones propias de una entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

3- Declaración jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores. La entidad deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que: a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con legislación argentina y en los 180 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con legislación extranjera, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros: i) no ha concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) no ha realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; iii) no ha realizado transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; iv) no ha adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior. B) se compromete a que desde el momento en que requiere el acceso al mercado de cambios y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina y por los 180 (ciento ochenta) días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación extranjera, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros: i) no concertará ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) no realizará canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; iii) no realizará transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; iv) no adquirirá en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; v) no adquirirá certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; vi) no adquirirá títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; vii) no entregará fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda

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extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, para recibir como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior. En caso de que el cliente sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: c) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”. Deben ser considerados como integrantes de un mismo grupo económico las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”. D) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 (ciento ochenta) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios. E) Lo previsto en los puntos 3.16.3.1. al 3.16.3.4. no resultará de aplicación para aquellas operaciones de egresos que correspondan a: i) operaciones de clientes realizadas en el marco del punto 3.14.1. en la medida que corresponda a la transferencia al exterior de los fondos remanentes en una “Caja de ahorro para turistas” al momento de cierre. ii) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.5.; iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.1.4. en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente. Las entidades por sus operaciones propias en carácter de cliente deberán dar cumplimiento sólo a lo previsto en los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4. F) En las declaraciones juradas elaboradas para dar cumplimiento a los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. no deberán tenerse en cuenta: (i) las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. (ii) la entrega de activos locales con el objeto de cancelar una deuda con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior, en la medida que se produzca a partir del vencimiento como consecuencia de una cláusula de garantía prevista en el contrato de endeudamiento. (iii) las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior cuando la totalidad de los fondos obtenidos de tales liquidaciones se haya utilizado o será utilizada dentro de los 10 días corridos a las siguientes operaciones: a) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de nuevos endeudamientos financieros con el exterior desembolsados a partir del 2/10/23 y que contemplen como mínimo 1 año de gracia para el pago de capital. b) Repatriaciones del capital y rentas asociadas a las inversiones directas de no residentes recibidas a partir del 2/10/23, en la medida que la repatriación se produzca como mínimo 1 año después de la concreción del aporte de capital y se haya dado cumplimiento a los mecanismos legales previstos en tales casos. c) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de títulos de deuda emitidos a partir del 2/10/23 con registro público en el país, denominados y suscriptos en moneda extranjera, cuyos servicios sean pagaderos en el país y que contemplen como mínimo 2 años de gracia para el pago de capital. d) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de endeudamientos financieros con el exterior que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de operaciones contempladas en los incisos a) y c) precedentes, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original. e) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de títulos de deuda emitidos con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el país, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de operaciones contempladas en el inciso c) precedente en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original. En todos los casos el cliente deberá presentar una declaración jurada dejando constancia de que los fondos oportunamente recibidos por las operaciones detalladas en los incisos a) a c) precedentes se utilizaron en su totalidad para concretar pagos en el país relacionados con la concreción de inversiones en la República Argentina. G) La entidad también podrá considerar cumplimentado lo indicado en los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4. de la norma cuando: (i) el cliente haya presentado una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4., salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad, no ha entregado en el país fondos

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en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, (ii) el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4., dejando constancia de lo requerido en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4. (iii) el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3., en la cual deje constancia de que: a) que cumple lo requerido en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2.; o b) que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4., salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4. En caso de que alguna de las personas detallada en el punto 3.16.3.3. sea un ente perteneciente al sector público nacional, no será necesaria la presentación por parte de ese ente de la declaración jurada requerida en los puntos ii) o iii) precedentes para considerar cumplimentado lo requerido.

Información de operaciones cambiarias por un monto diario superior a US$ 10.000

De acuerdo con lo establecido por el punto 3.16.1 del Texto Ordenado, las entidades bancarias y cambiarias deben informar al Banco Central, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a realizarse por solicitud de clientes que impliquen un acceso al Mercado de Cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. La misma norma establece que los clientes deberán informar a las entidades financieras y cambiarias, con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito arriba referido para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio, en la medida que se cumplan los restantes requisitos vigentes.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El acceso al Mercado de Cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto por las siguientes operaciones: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito; (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones; (d) transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, u otros organismos previsionales y/o rentas vitalicias previsionales previstas por el art. 101 de la Ley N° 24.241, por hasta el monto percibido por tales conceptos en los últimos 30 días corridos y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado.; (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes; (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2/10/2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 años después de su ingreso; (h) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16/11/2020 en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido el artículo 2° del Decreto N° 892/20; (ii) la entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente; y (iii) el acceso se produce no antes de los 2 años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto. (i) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no

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sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.21., por el equivalente del monto a repatriar; (j) Repatriaciones de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1/9/19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, en la medida que la operación se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los bonos BOPREAL..

En el caso de que una repatriación de una inversión directa de no residentes consiste en una reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, la entidad interviniente deberá contar con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los mecanismos legales previstos y haber verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” el pasivo en pesos con el exterior generado a partir de la fecha de la no aceptación del aporte irrevocable o de la reducción de capital según corresponda.

La repatriación de aportes de inversión directa mediante la aplicación de divisas provenientes de cobros de exportaciones de bienes y servicios estará admitida en la medida que se verifiquen los requisitos previstos en el punto 7.9. de la norma.

Los clientes no residentes podrán suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos cobrados a partir del 1de septiembre de 2019 según la distribución determinada por la asamblea de accionistas, ajustado por el último Índice de Precios al Consumidor (IPC) disponible a la fecha de suscripción, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 4.6.2. de la norma

Certificado de Aumento de Exportaciones de bienes

Los clientes que cuenten con una “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021”, “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2022” o “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2023” emitida de conformidad con las normas de exterior y cambios quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios en aquellas operaciones en que se prevea tal opción. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

Por su parte, se permite el acceso al mercado de cambios cuando se cuente con una “Certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior”. En los términos dispuestos en la norma, el acceso asociado a un endeudamiento financiero con el exterior originado en refinanciaciones de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios registradas ante el BCRA, el acceso con “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, y el acceso con “Certificación por aportes de inversión directa en el marco del Régimen de Fomento de la Economía del Conocimiento (Decreto Nº 679/22)”, en todos los casos de acuerdo a los requisitos establecidos en la normativa vigente.

Últimas comunicaciones emitidas con posterioridad al Texto Ordenado del 03/06/2024

Comunicación “A” 8042

El BCRA dispuso eliminar desde el 01/07/24 dos de las limitaciones dispuestas en el Texto Ordenado de Exterior y Cambios para las compras de títulos valores que se concreten con fondos en moneda extranjera recibidos en los 15 días hábiles previos a partir del cobro de capital y/o intereses de títulos de deuda emitidos por residentes. Al efecto, ya no serán aplicables los requisitos que establecían que las operaciones de compraventa de títulos valores que se realizaran con liquidación en moneda extranjera debían abonarse mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales o bien contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior. La

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flexibilización será aplicable en la medida que la reinversión de los fondos por parte del beneficiario resulte neutra en materia impositiva respecto de la operatoria de acreditación de los fondos en una cuenta a la vista del beneficiario en una entidad financiera y su posterior débito para la compra de valores.

Comunicación “A” 8055

El BCRA dispuso autorizar a las entidades financieras a dar acceso al mercado de cambios a sus clientes residentes para la cancelación en el país o en el exterior de las cuotas de capital e intereses de los títulos de deuda denominados en moneda extranjera, siempre que se cumplan los restantes requisitos aplicables, y cuando los títulos hayan sido suscriptos íntegramente en el exterior y la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios. Cuando el pago deba realizarse en el exterior el acceso al mercado solo podrá concretarse hasta 3 días hábiles antes de la fecha de vencimiento del capital y/o los intereses. Asimismo, se dispuso que en el caso de que los clientes concreten una operación de venta con obligación de recompra utilizando los bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria la venta de los títulos en el origen de la operación no deberá tenerse en cuenta a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de las normas de “Exterior y cambios”, pero esa venta esta venta no lo habilitará al cliente a concretar operaciones adicionales para cubrir la diferencia entre el valor obtenido por la mencionada venta y el valor nominal de los títulos. Una vez recuperada la tenencia de los BOPREAL estos continuarán teniendo el tratamiento otorgado a los títulos adquiridos en una suscripción primaria.

Comunicación “A” 8059

El BCRA dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al mercado de cambios sin el requisito de autorización previa para los intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios con contrapartes vinculadas, con vencimientos a partir del 5/07/24. De igual manera tampoco se requerirá la conformidad previa para los intereses de deudas financieras con el exterior con contrapartes vinculadas, en la medida que simultáneamente con el pago y por un importe no menor a la deuda que se cancela, se ingrese un nuevo préstamo con una vida promedio no inferior a 2 años, con un año de gracia o también el ingreso de un nuevo aporte de inversión directa de no residentes. Finalmente dispone que los nuevos endeudamientos financieros con el exterior y los nuevos aportes de inversión extranjera directa podrán ser ingresados y liquidados por el deudor del endeudamiento o bien por otra empresa del mismo grupo económico.

Comisión Nacional de Valores

Resolución General CNV N°843/2020

El 19 de junio de 2020 la CNV emitió la Resolución General (“RG”) CNV N° 843 que establece un número de medidas complementarias a la RG CNV N°841 (que estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o su transferencia a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de 5 días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario), que se enumeran a continuación: (i) se estableció un plazo mínimo de tenencia por 5 días hábiles, desde el crédito a la subcuenta del custodio local, para valores de entidades depositarias del exterior y acreditado con el custodio local para ser aplicado a la liquidación de transacciones denominadas en moneda extranjera (la RG CNV N°856/2020 se agrega que dichos valores no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda nacional hasta que no hayan transcurrido 15 días hábiles desde la acreditación a la subcuenta del custodio local, salvo en caso de tratarse acciones o CEDEARS (Certificados de Depósito Argentinos) con negociación en mercados regulador por la CNV); (ii) la consumación y liquidación de operaciones en moneda local con valores admitidos a cotización y/o negociación Argentina, por subcuentas de cartera propia mantenidas por agentes registrados y otros sujetos bajo supervisión de la CNV, podrá realizarse en mercados autorizados y/o cámaras de compensación inscritas en la CNV únicamente; y (iii) que (a) en aquellos casos donde en la consumación local de transacciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de transacciones en mercados extranjeros como cliente, a través de subcuentas mantenidas por agentes registrados, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, si de ello se derivan fondos en exceso, el agente deberá aplicar al menos 90% de dicho exceso a operaciones de compra de valores en moneda extranjera consumadas en el local regulado mercado y/o compras en mercados extranjeros como cliente, y (b) cuando la compensación

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implique compra y venta transacciones como cliente en mercados extranjeros, los agentes registrados deben informar, en forma de declaración jurada mensual y para cada una de las subcuentas involucradas, fecha de consumación/liquidación, contraparte, clase, monto y precio, detallado y agrupado según fecha de consumación, justificando que al cierre de cada semanario período, el monto neto resultante de dicha liquidación más las ventas al exterior como cliente, no ha superado el compras con liquidación en el mercado local más compras de valores en el exterior. Dichos documentos de respaldo deben ser enviados a la CNV por los mercados y deben ser relevados en el momento en que se realicen las auditorías en relación con agentes registrados.

Resolución General CNV N° 856/2020

La RG CNV N° 856 de fecha 15 de septiembre de 2020 introdujo cambios y la implementación de otras medidas complementarias a lo dispuesto las RG CNV N°841/2020 y N°843/2020, incluyendo, pero no limitado a: (i) eliminar el término para el mantenimiento de valores, permitiendo que aquellas personas humanas que adquieran activos en moneda extranjera no tengan que observar un plazo de permanencia de la cartera, independientemente de si la liquidación sea en moneda extranjera o en pesos; (ii) fijar un plazo mínimo de permanencia de 15 días hábiles para transferir valores adquiridos mediante liquidación en moneda local, a entidades depositarias del exterior, a partir del fecha en la que se acredita al Agente Depositario; (iii) establecer un plazo mínimo de permanencia de 15 días hábiles, para que los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina sean utilizado en la liquidación de transacciones en moneda local; (iv) especificar que las transacciones consumadas en los mercados desde el exterior como cliente por subcuentas en poder de los Agentes registrados deben realizarse exclusivamente en mercados autorizados y regulados por una autoridad gubernamental, que no forman parte de países no cooperantes para fines de transparencia de conformidad con el artículo 24 del Anexo del Decreto N° 862/2019; y (v) establecer que las restricciones vigentes en relación al plazo de permanencia de los valores será de aplicación tanto a las personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV N° 861/2020

Mediante la RG N° 861/2020 la CNV reglamentó ciertas cuestiones relacionadas con el refinanciamiento de deuda privada mediante oferta de canje o pago de nuevas emisiones de pagarés. En tal sentido, se estableció que, para cumplir con el requisito de colocación de oferta pública: (i) la nueva emisión debe ser suscrita por los acreedores de la empresa cuyas notas sin oferta pública y/o reclamaciones preexistentes representan un porcentaje que no exceda del 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante debe ser suscrito y pagado en efectivo o mediante un pago en especie entregando notas originalmente colocadas a través de la oferta, siempre que la emisión sea suscrita y pagada por personas domiciliadas en Argentina o en cualquier otro país que no han sido incluidos en la lista de jurisdicciones que no cooperaron a efectos de transparencia fiscal. Además, se estableció que la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV los documentos que acrediten la existencia de valores sujetos a canje, otros reclamos, condición, valor y registros contables de los mismos, gestiones de colocación y adjudicación de estos en el marco del proceso de colocación. Asimismo, la RG CNV N°861/2020 determinó las pautas para calcular el porcentaje máximo del 30% que puede estar representado por las nuevas notas con notas privadas y/o reclamos preexistentes.

Por otro lado, dispone que en aquellos casos en los que la reestructuración se lleve a cabo mediante un acuerdo preventivo extrajudicial o procedimientos de reorganización, se considera cumplido el requisito de oferta pública en los casos en los que los pagarés objeto de reestructuración hayan sido colocados en oferta pública de conformidad con las regulaciones aplicables.

Por último, prevé la reducción del plazo de divulgación de un día hábil para cuestiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, salvo emisiones destinadas al refinanciamiento de deuda sin oferta pública.

Resolución General CNV N° 862/2020

La RG CNV N° 862/2020 modificó la RG CNV N° 856 en relación al plazo mínimo de permanencia, estableciendo un plazo de tres días hábiles para: (i) efectuar transacciones de venta de valores liquidados en moneda extranjera (a partir de la fecha en que se acredite al Agente Depositario) (este plazo mínimo de

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permanencia no resulta aplicable en aquellos casos en los que se trate de compras de valores con liquidación en moneda extranjera), (ii) transferir valores liquidados en pesos a entidades depositarias del exterior (a partir de la fecha de acreditación del Agente Depositario), salvo que sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o se relacionen con acciones y/o certificados de depósito (CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV y (iii) efectuar liquidaciones en el mercado local de valores transferidos de entidades depositarias del exterior a una entidad local (a la fecha de su abono en la subcuentas de custodia local) (este plazo mínimo de permanencia no se aplica en aquellos casos en que se relacione con liquidaciones de acciones en pesos y/o certificados de depósito argentinos (es decir, CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV). Dicho plazo mínimo de permanencia es aplicable tanto a personas humanas como jurídicas; agentes de liquidación y compensación, así como los agentes comerciales, quienes serán responsables de certificar el cumplimiento del mínimo mencionado anteriormente.

Resolución General CNV N° 871/2020

Mediante el dictado de la RG CNV N°871/2020, la CNV introdujo ciertas modificaciones a las previsiones de la RG CNV N° 862/2020. En este sentido, con el fin de efectuar operaciones de venta con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos desde depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en el mercado local, el mínimo el período de permanencia se redujo a dos días hábiles. El período de permanencia para las transacciones que involucran la venta de valores con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores adquiridos a través de la liquidación en pesos a depositarios del exterior se redujo a tres días hábiles. Además, cualquier restricción relacionada a ventas de activos con liquidación en pesos fue eliminada y, por lo tanto, el plazo de permanencia de tres días hábiles ya no resulta aplicable para las personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia de destinatario y luego venden los valores con liquidación en moneda local. Finalmente, se modificó la normativa en relación a la consumación y liquidación de operaciones de los agentes registrados ante la CNV para su propia cartera, para ajustarlas al segmento de ofertas con prioridad en cuanto a precio y tiempo.

Resolución General CNV N° 878/2021

La RG CNV N° 878/2021 dispuso la reducción a un día hábil del plazo de permanencia para consumar las operaciones de venta de valores con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en moneda extranjera en el mercado local. Además, estableció un límite máximo para el segmento de ofertas con prioridad en términos de precio y tiempo, en relación al número de valores denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por Argentina, según las leyes locales, vendidos en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera con respecto al número de dichos valores comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por el agente subcuentas que no estén sujetos a lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V, Título XVIII “Disposiciones Temporarias” de las Normas de la CNV y para dichos valores en su conjunto.

Resolución General CNV N° 895/2021

El 8 de julio de 2021, la CNV emitió la RG CNV N°895/2021, mediante la cual se redujo el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para: (i) valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera; (ii) valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y (iii) valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Asimismo, la CNV agregó límites a la cantidad nómina de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo, para operaciones que no sean de la cartera propia de los agentes. Por otro lado, se aclaró que por Criterio Interpretativo N°75, las subcuentas comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI (“cartera propia”), que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, deben cumplir con límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses

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emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Resolución General CNV N° 907/2021

El 5 de octubre de 2021, la CNV, a través de la Resolución General N° 907/2021 incorporó regulaciones adicionales a las previstas en la RG CNV N° 895/2021 orientadas a disminuir el volumen de demanda de moneda extranjera en jurisdicción local sobre los valores negociables de renta fija nominados en dólares estadounidenses y emitidos bajo ley local. En este sentido, a través de la RG CNV N° 907/2021, se estableció que solo se podrá dar curso a las órdenes para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera que no configuren operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias en el exterior si: (i) en los 30 días corridos anteriores no se han concertado operaciones de ventas de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con periodicidad precio tiempo; y (ii) existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con periodicidad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los 30 días corridos subsiguientes.

Resolución General CNV N°911/2022

La RG CNV N° 911/2022 del 16 de noviembre de 2022 modificó el artículo 6° del Capítulo V del Título XVIII “DISPOSICIONES TRANSITORIAS” de las Normas de la CNV y estableció que, en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario, el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales; operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto y para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, estableció que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán ser quienes constaten el cumplimiento del límite por subcuenta comitente. Y la Comisión Nacional de Valores verificará el cumplimiento de dicho límite para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Resolución General CNV N° 923/2022

El 3 de marzo de 2022, la CNV, a través de la RG N° 923/2022, dejó sin efecto lo dispuesto por la RG N° 907/2021, eliminando el cupo semanal de 50.000 Valores Nominales para la liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera, y estableciendo que la concertación y liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera no supondrá restricciones sobre otras operatorias en mercados regulados.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán requerir, en forma previa a concertar las operaciones referidas, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el ATP, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y sus modificatorias. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Resolución General CNV N° 957/2023

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La RG Nº 957 de la CNV de fecha 10 de abril de 2023 dispuso que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos días hábiles, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los ALyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

Resolución General CNV N° 959/2023

Mediante RG N° 959/2023 emitida el 01 de mayo de 2023, la CNV dispuso la implementación de nuevos límites para las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija, nominados y pagaderos en dólares emitidos por la República Argentina. A su vez, se aprobaron limitaciones para quienes tengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases y pretendan realizar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Por último, se dispuso que tanto los agentes de Liquidación y Compensación como los de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera -en jurisdicción local y extranjera- correspondientes a clientes ordenantes (mientras mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación).

Resolución General CNV N° 962/2023

Mediante el dictado de la RG N° 962/2023, la CNV estableció nuevas medidas de control para las operaciones con dólares financieros, estableciendo que los agentes sólo podrán dar curso a órdenes para concertar operaciones de compra venta con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 5° BIS del Capítulo V del Título XVIII “DISPOSICIONES TRANSITORIAS” de las Normas de la CNV o concertar operaciones de compra venta con valores negociables con liquidación en moneda extranjera alcanzados por lo dispuesto en el artículo 5° BIS en el segmento de negociación bilateral, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, si: (i) en los quince días corridos anteriores, no se han concertado operaciones de venta de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo; y (ii) existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los quince días corridos subsiguientes.

Resolución General CNV N° 966/2023

Mediante RG Nº 966, la CNV, adecuó el artículo 8° de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, modificando la definición de Beneficiario/a Final, a los fines de adaptar la normativa del organismo a la emitida por la UIF, como así también a otras disposiciones normativas a las que se hace referencia. De tal forma, se

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recuerda que la citada definición establece que se entiende como Beneficiario/a Final a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final, directo o indirecto, de las mismas, conforme lo dispuesto por el artículo 2° de la Resolución UIF N° 112/2021.

Resolución General CNV N° 969/2023

A través de la RG N° 969/2023 la CNV estableció que los agentes solo podrán concertar operaciones de compra de bonos soberanos denominados y pagaderos en dólares con liquidación en moneda extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo y en los plazos de liquidación de contado inmediato o de contado 24 horas, sólo si durante los 15 días corridos anteriores, el cliente no concretó operaciones de venta de bonos denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo y, asimismo, que exista manifestación fehaciente de no hacerlo en los quince días corridos subsiguientes.

Resolución General CNV N° 971/2023

A través de la RG N° 971/2023 la CNV estableció que en las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, para cada subcuenta comitente, el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto y para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a $100.000 nominales al cierre de cada semana del calendario.

Resolución General CNV N° 988/2023

Mediante el dictado de la RG N° 988/2023, la CNV dispuso modificar y derogar parcialmente las reglamentaciones adoptadas sobre la determinación del plazo de permanencia para la liquidación de títulos públicos. En ese sentido, se redujo a 1 día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera de títulos valores adquiridos en pesos argentinos para ser posteriormente destinados a la venta en moneda extranjera. El referido plazo también es aplicable para aquellas transferencias realizadas desde o hacia entidades del exterior. Por otra parte, se dispone que el plazo mínimo de 1 día hábil no será de aplicación cuando se trate de operaciones de compra de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. A su vez, se elimina la restricción que existía para operar para aquellos sujetos que habían realizado operaciones de venta de valores negociables de renta fija en dólares emitidos por la República Argentina.

Por último, se establece que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación.

Resolución General CNV N° 990/2024

A través de la RG N° 990/2024, la CNV exceptúa a los valores negociables emitidos por el BCRA (BOPREAL), en lo que respecta al cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de tales valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional.

Por otro lado, se eleva a 200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los mencionados BOPREAL de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.

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Asimismo, se derogan en su totalidad los requisitos y condiciones específicas exigidas para la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR), por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

Resolución General CNV N° 993/2024

Mediante la RG N° 993/2024, la CNV introdujo modificaciones en los capítulos I, II y III del Título VI de las Normas de la CNV, realizando adecuaciones en materia de gestión integral de riesgos, incluyendo divulgación de reglas y procedimientos internos, con vistas a mejorar la identificación, monitoreo, mitigación y administración de éstos. En ese sentido, se establece que los mercados y las cámaras compensadoras, cuando garanticen el cumplimiento de las operaciones autorizadas por la CNV desempeñando el rol y funciones de contraparte central, deben disponer de una estructura y mecanismos de buen gobierno tendientes a fomentar e implementar un marco de gestión integral de riesgos, con la finalidad de identificar y gestionar potenciales eventos que puedan impactar negativamente en las operaciones y servicios que prestan.

Resolución General CNV N° 994/2024

Mediante la RG N° 994/2024, la CNV instrumenta el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) para garantizar el cumplimiento de los estándares fijados en la Recomendación 15 del GAFI, en la lucha contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, en lo que refiere a la adaptación a las nuevas tecnologías, así como sus productos y servicios conexos, como consecuencia del crecimiento de las transacciones con activos virtuales. El Registro incluye a todas las personas humanas y jurídicas que utilicen páginas web, redes sociales u otros medios, direccionando su oferta y/o publicidad a sujetos residentes en la República Argentina, que tengan un cierto volumen de operaciones en el país o que utilicen cualquier tipo de tecnología para recibir localmente fondos de residentes en el mismo. Durante esta etapa, los PSAV deberán informar al público inversor que la inscripción en el Registro es a los fines del control como sujeto obligado ante la UIF u otros organismos y que la misma no implica licencia ni supervisión por parte de la CNV sobre su actividad.

Resolución General CNV N° 995/2024

A través de la RG N° 995/2024, la CNV modificó determinadas condiciones previstas en los artículos 2° y 6° TER del Capítulo V del Título XVIII de las Normas de la CNV con relación a los valores negociables emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes y las operaciones complementarias previstas en los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios. Se trata de exigencias en torno a ciertas operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, complementarias a los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) emitidos por el Banco Central para el pago a los proveedores del exterior. Las modificaciones exceptúan desde el 1° de abril a dichas operaciones, al igual que a los BOPREAL, respecto del cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para transferir los mismos a entidades depositarias del exterior y de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a dichas transferencias como para concertar su venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior (cable).

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N° 609/2019 (con sus modificaciones), y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gov.ar y en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar). Véase asimismo “ Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con la Argentina – Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como otras políticas de Estado que ha implementado el Gobierno Nacional en el pasado han limitado, y en caso de volver a implementarse, podrían continuar limitando, la disponibilidad del crédito internacional y local afectando adversamente”.

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c) Tipos de Cambio

El siguiente cuadro muestra los tipos de cambio mínimos, máximos, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio vendedor divisa informados por el Banco Nación el último día de cada mes, en un período anual y, para un período mensual, es calculado como el promedio ente el menor y el mayor tipo de cambio vendedor del período. El tipo de cambio vendedor divisa al 31 de julio de 2024 era de $ 932 por cada US$ 1,00.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2021 2022 2023	Tipos de cambio Mínimo 59,815 84,700 103,000 178,150	Máximo 84,150 102,720 177,160 808,450	Promedio(1) 71,611 95,811 133,574 317,190	Cierre 84,150 102,720 177,160 808,450

2024 Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio	Tipos de cambio Mínimo 810,700 826,900 842,500 861,000 878,000 897,000 914,000	Máximo 826,400 842,200 858,000 876,500 895,500 912,000 932,500	Promedio(2) 818,550 834,550 850,250 868,750 886,750 904,500 923,250	Cierre 826,400 842,200 858,000 876,500 895,500 912,000 932,000

(1) Se calcula como el promedio de los tipos de cambio vendedor divisa informados por el Banco Nación el último día de cada mes en un período anual.

(2) Se calcula como el promedio de las tasas diarias vendedoras más bajas y más altas durante el período.

d) Carga tributaria

(I) Impuestos establecidos por las Autoridades de Argentina

Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables.

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria derivada de la adquisición, titularidad y enajenación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas por la Emisora bajo el Programa y está basado en las normas impositivas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales . Es preciso considerar que este resumen no incluye todas las consideraciones fiscales que puedan ser relevantes para usted, particularmente si está sujeto a una normativa fiscal especial. Los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables deberán consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual

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son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Se destaca que con fecha 8 de julio de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N° 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes que, entre otros, crea un Régimen de Regularización Excepcional de Obligaciones Tributarias, Aduaneras y de Seguridad Social y un Régimen de Regularización de Activos. Asimismo, dicha ley introduce modificaciones en la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y en la Ley del Impuesto a las Ganancias, al mismo tiempo que establece un Régimen especial del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Beneficios impositivos: requisitos.

Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

Según se describe más adelante, el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y el artículo 26 inciso u) de la Ley de impuesto a las ganancias (t.o. 2019, la “ Ley de impuesto a las ganancias ”) establecen ciertos beneficios impositivos para las obligaciones negociables siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones, establecidas por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables:

(i) las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

(ii) que la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial del negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público a través del prospecto; y

(iii) la emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables

El artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la CNV para su oferta pública. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación. La CNV declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

Asimismo, el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Titulo II de las Normas de la CNV establece que dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de suscripción de las obligaciones negociables, las emisoras deberán presentar ante la CNV la documentación allí indicada, incluyendo un informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables. También de conformidad con el artículo 52, Sección V, Capítulo V, Titulo II de las Normas de la CNV, en caso que las emisoras presenten la documentación antes referida con posterioridad a la colocación de la obligación negociable, la CNV se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables dentro de los cinco días de recibida la totalidad de dicha documentación. No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

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Incumplimiento requisitos: artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998, sus modificatorias y complementarias), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de impuesto a las ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Impuesto sobre los pagos de interés

Las sociedades de capital y demás sujetos considerados “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, entre otras, constituidos en Argentina) deberán tributar este impuesto sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo con cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente para los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	$14.301.209,21	0	25%	0
$14.301.209,21	$143.012.092,08	$3.575.302,30	30%	$14.301.209,21
$143.012.092,08	En adelante	$42.188.567,16	35%	$143.012.092,08

Para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024 la tabla es la siguiente:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $ 0	Más el % 25%	Sobre el excedente de $ 0
Más de $	A $
0	$34.703.523,08
$34.703.523,08	$ 347.035.230,79	$8.675.880,77	30%	$ 34.703.523,08
$ 347.035.230,79	En adelante	$102.375.393,08	35%	$ 347.035.230,79

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina, quedarán exentos del impuesto a las ganancias los intereses de las obligaciones negociables (siempre que las obligaciones negociables sean emitidas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de la mencionada ley) de acuerdo con la Ley de Solidaridad, que restableció la exención dispuesta en el Punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y mediante la

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cual se derogaron los Artículos 95 y 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV de la Ley N° 20.628 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

Adicionalmente, conforme las modificaciones introducidas por el artículo 1 de la Ley N° 27.638, la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias comprende también a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El Decreto N°621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incorporando un artículo a continuación del artículo 80 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por su parte, la CNV dictó la Resolución General N°917 por medio de la cual reglamentó la aplicación de las disposiciones de la Ley N°27.638 y del Decreto N°621/2021, estableciendo a tal efecto, entre otras cuestiones, el listado de los instrumentos en moneda nacional comprendidos en la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y los requisitos que deberán cumplimentar los instrumentos financieros que se liquiden en moneda nacional para gozar de las exenciones previstas en la Ley 27.638, la cual tiene por objeto promover integralmente el ahorro en pesos y eliminar la discriminación tributaria que tenían ciertos instrumentos financieros. Se implementa un régimen de información estableciendo quienes son los sujetos obligados a cumplimentarlo, así como la forma y el plazo en que deberá ser remitida la información, con el objeto de que sean identificables para el inversor aquellos instrumentos que cumplen con los requisitos para gozar de las exenciones establecidas en la Ley 27.638 y de poner a disposición de la AFIP aquella información que dicho Organismo requiere en el cumplimiento de sus competencias.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento de Prospecto aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozaran de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 621/2021

De acuerdo al Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes y que no inviertan con fondos que provengan de jurisdicciones no cooperantes, estarán exentos del impuesto a las ganancias sobre los intereses recibidos por las obligaciones negociables sujeto a que éstas se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en su Artículo 36 que, para gozar el tratamiento impositivo previsto en la misma, las Obligaciones Negociables deben reunir las siguientes condiciones:

(i) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;
(ii) los fondos provenientes de la emisión de dichas obligaciones negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a:(a) inversiones en activos físicos situados en la Argentina;(b) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina;(c) refinanciación de pasivos; o (d) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora de las obligaciones negociables, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (a), (b) o (c) de este párrafo (ii); y
(iii) la emisora debe cumplir con la acreditación del plan de afectación de fondos de la emisión ante CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las Normas de la CNV, demostrando que los fondos obtenidos en la emisión de las obligaciones negociables han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (ii). Con respecto a la exención mencionada previamente, la CNV está

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autorizada a regular y controlar, dentro de su competencia, si se cumplen las condiciones establecidas en el Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Si la emisora no cumple con las condiciones establecidas bajo el Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley, siendo la emisora responsable del pago de los impuestos que le hubieran correspondido al inversor, calculados a la tasa máxima establecida por el Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En ese caso, los tenedores de obligaciones negociables recibirán el monto de intereses que se establece en el título pertinente como si no hubiera sido exigible ningún impuesto.

En caso de que el beneficiario del exterior resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables, quedarán alcanzados por una retención de Impuesto a las Ganancias, en carácter de pago único y definitivo, realizada por el sujeto que page los mencionados intereses, a una alícuota del 35%, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 102 y 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Esta alícuota de retención se aplicará sobre una “base neta presunta” de: (i) 43% cuando la emisora fuese una entidad financiera alcanzada por las disposiciones de la Ley 21.526; o la emisora sea alguno de los restantes sujetos comprendidos en el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una persona humana o una sucesión indivisa, en estos casos siempre que el acreedor sea una entidad bancaria o financiera no residente que se encuentre bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) se encuentre radicada en una jurisdicción no considerada “jurisdicción no cooperante” a los fines de transparencia fiscal o de nula o baja tributación; o (b) se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; (ii) 100% en caso que no se cumplan las condiciones descriptas en el punto (i).

El Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define como “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también a aquellos que teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos previamente, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Adicionalmente, los acuerdos y convenios aludidos previamente deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina. El Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido precedentemente. En concordancia, el Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, reordenado por el Decreto N° 862/2019 y modificado por el Decreto N° 48/2023 establece la lista de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” para el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, luego modificado por el Decreto 48/2023 dictado el 26 de enero del 2023. Dicha lista incluye a 80 jurisdicciones consideradas “no cooperantes” incluyendo, entre otras: (1) al Estado Plurinacional de Bolivia, (2) la República de Cuba, (3) la República de Filipinas; (4) la República de Honduras; y (4) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, reordenado por el Decreto N° 862/2019 y modificado por el Decreto N°48/2023, disponible en http://www.infoleg.gob.ar.

De acuerdo al Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cualquier referencia efectuada a "jurisdicciones de baja o nula tributación", deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60 % de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme al artículo incorporado a la Ley de Impuesto a las Ganancias por el Artículo 12 de la Ley N°27.430, que fuera reformada por la Ley N°27.630. Adicionalmente, el Artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció la forma de determinar si una jurisdicción puede ser considerada “de nula o baja tributación”, debiendo considerarse para ello la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, dicho Artículo 25, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de

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imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Cuando el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias, deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las obligaciones negociables utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo a cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente para los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $ 0	Más el % 25%	Sobre el excedente de $ 0
Más de $	A $
0	$14.301.209,21
$14.301.209,21	$143.012.092,08	$3.575.302,30	30%	$14.301.209,21
$143.012.092,08	En adelante	$42.188.567,16	35%	$143.012.092,08

Para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024 la tabla es la siguiente:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0,00	$ 34.703.523,08	$ 0,00	25 %	$ 0,00
$ 34.703.523,08	$ 347.035.230,79	$ 8.675.880,77	30 %	$ 34.703.523,08
$ 347.035.230,79	En adelante	$ 102.375.393,08	35 %	$ 347.035.230,79

Para el caso de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, las ganancias de capital resultantes de la venta, cambio, permuta o disposición de las obligaciones negociables quedarán exentas de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 3 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y de acuerdo con el Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables establece las condiciones para la aplicación del inciso 3 del Artículo 36 bis, cuya vigencia fue restablecida por la Ley de Solidaridad. Cuando el sujeto enajenante sea un beneficiario del exterior, si no reside en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital por la enajenación u otra forma de disposición de las obligaciones negociables estará exenta de impuesto a las ganancias, siempre que se cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, si reside en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, el mismo deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país cuando el adquirente también

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sea un sujeto del exterior, mientras que el impuesto será retenido en la fuente e ingresado por el adquirente pagador, cuando este último sea residente en Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir las obligaciones negociables a los fines de la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en el país o en el exterior. Sobre los bienes gravados que excedan el mínimo no imponible, establecido en $ 100.000.000 para el período fiscal 2023, se aplicará la escala de alícuotas, que será la siguiente para el período fiscal 2023:

i) Sobre el total de los bienes sujetos a impuesto:

Más de $	a $	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
-	13.688.704,13	-	0,50%	-
13.688.704,13	29.658.858,97	68.443,52	0,75%	13.688.704,13
29.658.858,97	82.132.224,82	188.219,68	1,00%	29.658.858,97
82.132.224,82	456.290.137,84	712.953,34	1,25%	82.132.224,82
456.290.137,84	En adelante	5.389.927,25	1,50%	456.290.137,84

(*) $100.000.000, en general y $350.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

La Ley N°27.743 modifica las escalas para los años siguientes, las cuales deberán ajustarse a partir del período fiscal 2024 por el IPC, estableciendo una alícuota máxima del 1,25% para el período 2024; del 1,00% para el período 2025; del 0,75% para el 2024 y del 0,25% para el período 2027.

Aquellos contribuyentes que califiquen como contribuyentes cumplidores, es decir, los contribuyentes que i) no regularicen bienes en los términos del título II de la Ley N°27.743 y que ii) hayan presentado y cancelado antes del 31 de diciembre de 2023, si estuvieran obligados a ello, las declaraciones juradas del Impuesto sobre los Bienes Personales relativas a los períodos fiscales 2020, 2021 y 2022, tendrán una reducción de cero coma cincuenta (0,50) puntos porcentuales de la respectiva alícuota del Impuesto sobre los Bienes Personales para los períodos fiscales 2023, 2024 y 2025. Para el período fiscal 2023, los contribuyentes cumplidores tributarán de acuerdo con la siguiente escala:

i) Sobre el total de los bienes sujetos a impuesto:

Más de $	a $	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
-	13.688.704,13	-	0,00%	-
13.688.704,13	29.658.858,97	0,00	0,25%	13.688.704,13
29.658.858,97	82.132.224,82	39.925,39	0,50%	29.658.858,97
82.132.224,82	456.290.137,84	302.292,22	0,75%	82.132.224,82
456.290.137,84	en adelante	3.108.476,56	1,00%	456.290.137,84

Las personas humanas y sucesiones indivisas que decidan ingresar al Régimen especial del ingreso del Impuesto

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sobre los Bienes Personales (“ REIBP ”) estarán sujetas a una base imponible y alícuota especiales. El importe que ingresen bajo este régimen será considerado como el pago unificado del Impuesto sobre los Bienes Personales para los mencionados sujetos por los períodos 2023 a 2027, inclusive, quedando estos excluidos de todas las obligaciones relativas a este impuesto (y de cualquier otro impuesto patrimonial) por los mencionados períodos.

La base imponible especial consistirá en los bienes del contribuyente al 31 de diciembre de 2023, valuados conforme a las normas de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, excluidas las acciones, cuotas o participaciones en sociedades u otros entes a los que hace referencia el artículo sin número a continuación del artículo 25 de la citada ley y deducidos los bienes exentos (excepto aquellos comprendido en los inc. g), i), j) y k) del art. 21 de la ley del impuesto, que se hubiesen adquirido con posterioridad al 10 de diciembre de 2023).

Al monto resultante del párrafo anterior se le detraerá el mínimo no imponible y, de existir entre los bienes la casa habitación del contribuyente, se restará también su valor hasta el límite exento previsto por la normativa. La base imponible así determinada será multiplicada por 5 (cinco) y se la aplicará un alícuota especial del 0,45%.

Los sujetos que ingresen al Régimen de Regularización de Activos podrán ingresar también al REIBP por dichos bienes, estando sujetos a una base imponible diferencial a la cual se le aplicará una alícuota del 0,5%. La base imponible se determinará tomando todos los bienes regularizados al 31/12/2023, convirtiendo su valor a pesos argentinos y multiplicando dicho importe por 4 (cuatro) e implicará el ingreso del impuesto por estos bienes por los períodos fiscales 2024 a 2027.

Para los sujetos que adhieran al REIBP, se establece un beneficio de estabilidad fiscal a partir del cual se fija una carga fiscal máxima que estos podrán soportar por cualquier tipo de tributos que recaigan directamente sobre su patrimonio o sobre cualquier activo. A esos efectos, se establece que la alícuota máxima para dichos contribuyentes será, a partir del 1 de enero de 2028 y hasta el 31 de diciembre de 2038, del 0,25%.

Con aplicación a partir del período fiscal 2021, están exentas del impuesto las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y concurrentemente se cumplan los siguientes requisitos: a) cuando: (i) sean colocados por oferta pública con autorización de la CNV, o (ii) sean elegibles de acuerdo con la norma que los constituya o cree, o cuando así lo disponga el Poder Ejecutivo Nacional; b) estén destinados al fomento de la inversión productiva en la República Argentina, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Quedan comprendidas también en esta exención aquellas obligaciones negociables en moneda nacional adquiridas en mercados autorizados por la CNV, bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, destinados al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias. La CNV y la AFIP dictarán, en el marco de sus respectivas competencias, las normas complementarias pertinentes, siendo esta última -a instancias de la información que le provea a esos fines el organismo de contralor de que se trate- la encargada de publicar un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplimenten lo señalado en la presente exención.

Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,5%; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a $ 255,75.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 123

Este impuesto resulta de la aplicación sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables (o el costo de adquisición más intereses devengados en caso de que las obligaciones negociables ya no coticen en el mercado) al 31 de diciembre de cada año calendario. A pesar de que los títulos valores, como las obligaciones negociables, de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetos al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales, según las disposiciones del Decreto Nº 127/96 y sus modificatorios, no se ha implementado el procedimiento de cobro de tal impuesto respecto de tales títulos, salvo en caso de que las obligaciones negociables fueran de propiedad conjunta de residentes argentinos o depositadas en custodia, mantenidas, depositadas o administradas por residentes argentinos en forma conjunta, en cuyo caso tales residentes argentinos deben pagar el impuesto.

Si bien el impuesto grava únicamente aquellos títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones físicas radicadas en Argentina o en el exterior, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, respecto de que los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y que sean de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiera que las acciones o títulos valores privados sean mantenidos en forma de títulos nominativos, y que (ii) (a) según su estatutos o el régimen regulatorio aplicable de dicha entidad extranjera, sólo puede desarrollar actividades de inversión fuera de su lugar de constitución, o (b) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable de su lugar de constitución, se consideran de propiedad de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas radicadas, en Argentina y, por lo tanto, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En tales casos, la ley impone a la emisora (el "Obligado Sustituto") la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del doble de la mencionada anteriormente. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del importe abonado, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago.

La presunción legal antes mencionada no se aplica cuando la titularidad directa de los títulos valores, tales como las obligaciones negociables, corresponde a las siguientes sociedades extranjeras: (i) compañías de seguros, (ii) fondos abiertos de inversión, (iii) fondos de jubilaciones y pensiones, y (iv) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países donde sus bancos centrales o autoridades equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión del Comité de Bancos de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96 de fecha 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal establecida precedentemente no será de aplicación a acciones y títulos de deuda privados, como las obligaciones negociables, con oferta pública autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas y mercados de valores de Argentina o del exterior. A fin de garantizar la no aplicación de la presunción legal y, en consecuencia, la inexistencia de la obligación del emisor como Obligado Sustituto respecto de las obligaciones negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancia de que tal certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en el que se originó la obligación fiscal, según lo dispuesto por Resolución N° 2151 AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. En caso de que las autoridades impositivas argentinas consideren que no existe documentación suficiente que acredite la autorización de la CNV y/o la autorización para listar títulos de deuda en bolsas de Argentina o del exterior, el Emisor será responsable por el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales aplicable como Obligado Sustituto.

Impuesto al valor agregado

El pago de intereses bajo las obligaciones negociables estará exento del impuesto al valor agregado en la medida que las mismas sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, todos los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables también estarán exentos en el impuesto al valor agregado en la Argentina.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 124

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una alícuota del 1,2% y/o del 0,075%). El Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) establece que el 33% del impuesto pagado por este impuesto podrá computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Las pequeñas y medianas empresas que cumplan con ciertos requisitos están habilitadas a computar porcentajes superiores de impuestos a débitos y créditos como crédito fiscal.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma habitual participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada Provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 296, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O.2024) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (T.O. 2011) establece que los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como intereses, actualizaciones devengadas y valor de venta en el caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias

Impuestos de sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local, de manera que un análisis de las correspondientes jurisdicciones debería ser realizado.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán tributar impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos u operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el inciso 30 del Artículo 363 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires).

En la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de obligaciones negociables destinadas a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de las obligaciones negociables ante la CNV y/o si la colocación de las mismas no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En el apartado 46 del Artículo 297 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, se establece una exención para actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión,

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 125

colocación, suscripción y transferencia de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y la Ley N° 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculadas y/o necesarias para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Si cualquier transferencia de las Obligaciones Negociables fuera ejecutada por medio de un acuerdo por escrito y dicho documento es celebrado en ciertas Provincias argentinas, dicho documento podría estar sujeto al impuesto de sellos.

Otros Impuestos

A nivel Provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes. Dicho impuesto grava las ganancias provenientes de toda transmisión gratuita de bienes, incluyendo, entre otros, herencias, legados y donaciones.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el pago de una tasa de justicia del 3% del monto en discusión ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Las Normas de la CNV han regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (conforme la Ley de Mercado de Capitales).
Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 126

Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

EL PRESENTE RESUMEN NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y FUTUROS ADQUIRENTES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES EN MATERIA DE IMPUESTOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES.

f) Declaración por parte de expertos

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora en carácter de experto.

g) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los Estados Financieros Anuales y de los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad que se incorporan por referencia a este Prospecto, en la sede en la sede social de BG sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.info), la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “B-Gaming S.A.―Información Financiera” de la AIF, en la - página web de la Emisora (https://www.b gaming.com.ar/inversores.html ). BG entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten.

h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional Argentino sancionó la Ley N°25.246, modificada por, entre otras, las Leyes N°26.087, N°26.119, N°26.268, N°26.683 y N°26.734 (la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”) la que, junto a las normas reglamentarias, establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino (el “Código Penal”). La misma tipificó el lavado de dinero como un delito, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante adquiera la apariencia de un origen lícito, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Asimismo, la sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un delito autónomo contra el orden económico y financiero, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado. Adicionalmente, bajo dicha norma se extendieron las obligaciones de reporte a ciertos miembros del sector privado que no eran previamente alcanzados por tal obligación.

Como consecuencia de las reformas incorporadas por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, el artículo 303 del Código Penal establece que: (i) será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí; (ii) la pena prevista en el punto (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el

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hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial; (iii) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (iv) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el punto (i), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (v) las disposiciones del artículo 303 del Código Penal regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Por su parte, el artículo 304 del Código Penal establece que cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona jurídica, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Por otro lado, en lo que respecta al financiamiento del terrorismo, el Código Penal (en su artículo 306, incluido por Ley N° 26.734) define a éste como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo. Las penas establecidas para este ilícito se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

La Ley de Prevención del Lavado de Dinero también creó la Unidad de Información Financiera ("UIF"), que funciona con autonomía y autarquía financiera y como organismo encargado del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Con el dictado de la Ley N°27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del Ministerio de Finanzas, actualmente Ministerio de Economía de la Nación. Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para recibir y solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal, pudiendo la UIF constituirse en parte querellante en dichos procesos.

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El objetivo principal de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero es prevenir e impedir (a) el delito de lavado de activos proveniente de la comisión de: (i) delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N°23.737); (ii) delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N°22.415); (iii) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal; (iv) delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales; (v) delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal); (vi) delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal; (vii) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; (viii) delitos de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal); (ix) extorsión (artículo 168 del Código Penal); (x) delitos tributarios, relativos a los recursos de la seguridad social y fiscales, previstos en la ley 24.769; y (xi) trata de Personas y (b) el delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal)

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes; documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar las actividades que tengan por objeto (política “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa, que no se corresponda con la actividad habitual del cliente; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la ley.

En el contexto de las operaciones de mercados de capitales, la Ley de Prevención del Lavado de Dinero impone a ciertas personas físicas y jurídicas la obligación de prevenir, detectar e informar hechos, actos, operaciones y omisiones que se deriven de la comisión de delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Dichas personas son identificadas como “Sujetos Obligados”. Entre tales personas se encuentran: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo (inc. 4, art. 20 Ley de Prevención de Lavado de Dinero); (ii) las personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales(inc. 5, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero); y (iii) las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso (inc. 22, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero).

Conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, se consideran operaciones sospechosas a aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada, sean realizadas en forma aislada o reiterada. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los Sujetos Obligados no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

Asimismo, en virtud del listado de Sujetos Obligados previsto en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables. Dichos Sujetos Obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los

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que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de justificación económica, jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Por su parte, la Resolución 30 (tal como se define a continuación) y la Resolución 21 (tal como se define a continuación) regulan, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primera medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

En particular, la Resolución 30-E/2017 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF) que reemplazó la Resolución N°121/2011 de la UIF y conforme fuera modificada por la Resolución 18/2019 de la UIF, (la “Resolución 30”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y a las entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias.

Por su parte, la Resolución Nº 21/2018 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF tal como la misma fuera modificada por la Resolución 18/2019), que reemplazó la Resolución N°229/2011 de la UIF y parcialmente la Resolución N° 140/2012 (la “Resolución 21”), establece ciertas medidas que deben observar (i) los sujetos obligados incluidos en los incs. 4 y 5 de la Ley de Prevención de Lavado de Acticos (Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión); y (ii) las personas jurídicas contempladas en el art. 20, inc. 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros recién mencionados; para la prevención de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

A su vez, las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (es decir, las personas indicadas en los incisos 4, 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero – incluidos los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión;– y las personas jurídicas contempladas en el inc. 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero que actúen como fiduciarios en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados)deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la Nación, y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento RePET) dispuesto por el decreto 489/2019. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente).

Las Normas de la CNV establecen que los sujetos obligados contemplados en los incs. 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y sus modificatorias, sólo podrán dar curso a operaciones en el

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ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Por su parte, los sujetos comprendidos en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y modificatorias podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben verificar el origen lícito de los fondos involucrados en cualquier aporte de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones. Asimismo, en atención a la condición de sujeto obligado que reviste la CNV, las entidades emisoras deberán presentar ante aquélla la documentación respaldatoria a fin de que ésta verifique el origen lícito de los fondos involucrados en dichas operaciones.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector de mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

En línea con lo expuesto, los agentes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los Colocadores podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad o los agentes.

A raíz de las modificaciones introducidas por la Resolución General N° 816/2019, los sujetos obligados por las Normas de la CNV se encuentran obligados a remitir a ésta, por medio de la Autopista de Información Financiera, cierta información y documentación que debe ser actualizada en los plazos allí previstos. Entre dicha información y documentación se encuentran (i) Comité de PLAyFT (artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ii) Comité de Riesgo PLAyFT (segundo párrafo del artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iii) Estructura Societaria de PLAyFT (artículo 9° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iv) Identificación de la Sociedad y Acuerdos de Reciprocidad (artículo 21 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (v) Oficiales de Cumplimiento (artículo 11 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vi) Manual de Procedimientos para la PLAyFT (artículo 8° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vii) Código de Conducta para la PLAyFT (artículo 20 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (viii) Cursada de la Capacitación (inciso 2 del artículo 18 y, artículo 26 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ix) Autoevaluación de Riesgo (inciso d) del artículo 4° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (x) Perfiles Transaccionales (artículo 32 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xi) Procedimientos de Gestión de Alertas (inciso f) del artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xii) Sistemas Monitoreo Transaccional Análisis (artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); etc. Conforme lo dispone el art. 2 de la Resolución General N° 816/2019, la obligación antedicha entrará en vigencia en abril de 2020 y los sujetos obligados deberán cumplir con dicha obligación antes del 30 de junio de 2020.

De acuerdo con las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

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Asimismo, el 16 de febrero de 2016, mediante el Decreto N° 360/2016, el Poder Ejecutivo Nacional creó en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". De acuerdo con dicho decreto, el mencionado programa tiene el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 04/2017, mediante la cual estableció que los Sujetos Obligados previstos en los incs. 1, 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinerodeberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La observancia de dichos deberes no exime a los sujetos obligados de la debida diligencia (con enfoque basada en riesgo) que deben observar respecto de las operaciones o transacciones que realicen los clientes.

El 29 de agosto de 2018, mediante la Resolución UIF 96/2018, la UIF aprobó el Sistema de Notificaciones y Tramitación Electrónica de Expedientes aplicable al procedimiento sumarial regulado por la Resolución UIF N° 111/2012. El mismo será aplicable para los procedimientos sumariales cuyo acto de apertura se notifique a los sumariados a partir de los 30 días hábiles administrativos de la publicación de dicha resolución. A través del Sistema se buscó modernizar la comunicación y la consulta de los expedientes por parte de los sumariados, simplificando los procedimientos y reduciendo los plazos de resolución de los sumarios.

Conforme la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, el Banco Central y la CNV son considerados sujetos obligados a informar en el marco de aquélla. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N°97/2018, la UIF derogó parcialmente – en lo que se refiere al deber de colaboración del Banco Central para con la UIF – la Resolución UIF N°104/2010, y aprobó la reglamentación del deber de colaboración del Banco Central con la UIF a fin de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución 30 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

El 23 de noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N°15/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N°52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. Asimismo, la Resolución UIF N°134/2018 prevé que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal (dos años) desde la fecha de cese de la función pública prominente. Se prevé asimismo que en el Reporte de Operaciones Sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente. La Resolución UIF N°128/2019, dictada en diciembre de 2019, incorporó en la Resolución UIF N°134/2018 la obligación de aplicar medidas de diligencia reforzadas en las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, al considerarlas como de alto riesgo, salvo en los casos de Personas Expuestas Políticamente de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas. Por otro lado, el 28 de febrero de 2023, la UIF emitió la Resolución UIF N°35/2023 que entró en vigencia a partir del 28 de marzo del 2023, momento en el cual quedó derogada la Resolución UIF N° 134/2018. Dicha resolución incorpora lo siguiente: (i) vez cumplido el plazo de los dos (2) años establecidos para el mantenimiento de la vigencia de la condición de Persona Expuesta Políticamente, el Sujeto Obligado tendrá que evaluar el nivel de riesgo del cliente o beneficiario final tomando en consideración la relevancia de la función desempeñada; (ii) la declaración jurada mediante la cual se requiere a los clientes que manifiesten si revisten o no la condición de Personas Expuestas Políticamente, deberá ser suscripto no sólo al momento del inicio de la relación comercial, sino también al momento de cambiar la condición de Persona Expuesta Políticamente (sea que empiece a revestir tal carácter o deje de serlo).

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°154/2018, por la que aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera” derogando las disposiciones de los Anexos II, III, y IV de la Resolución N°104/2010, el artículo 7 y las disposiciones de los Anexos V, y VI de la

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Resolución N°165/2011 y del Anexo III de la Resolución N°229/2014. Así, la UIF modificó los procedimientos de supervisión por nuevos diseños adaptados a un enfoque basado en riesgo.

En la misma fecha, la UIF dictó la Resolución UIF N°155/2018, por la cual aprobó, entre otras, la reglamentación del deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor. A raíz de ello, se derogó la Resolución UIF N°104/2010 por la cual se había aprobado la reglamentación del deber de colaboración de la CNV. La norma rige para los procedimientos de supervisión que se inicien con posterioridad a su entrada en vigencia.

El 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N°156/2018 se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF N°30, Resolución UIF N°21 y Resolución UIF N°28/2018, en línea con el Decreto N°891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación.

El 17 de julio de 2019, se dictó el Decreto N°489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. Se creó entonces el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)- y se habilitó a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países, lo que permite fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. Los Sujetos Obligados a brindar información por la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el Registro. El RePET funcionará en la órbita de la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia, conforme la Resolución N°509/2019 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.

El 26 de julio de 2019 la UIF dictó la Resolución N° 76/2019 que tiene por objeto establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que, los Sujetos Obligados operadores del sector de tarjetas de crédito y compra y emisores de cheques de viajero, deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo. Luego la Resolución N° 76/2019 fue modificada por la Resolución N° 112/2021, en relación a la identificación del beneficiario final.

El 11 de noviembre de 2019 la UIF dictó la Resolución N°117/2019 con el fin de actualizar los montos que las entidades deben aplicar en sus políticas de identificación a su cliente, incluyendo los de la Resolución N°21/2018 bajo la cual las entidades están autorizadas a realizar medidas de due diligence simplificado.

Durante la emergencia sanitaria provocada por la pandemia generada por el COVID-19, la UIF dictó las Resoluciones N°29/2020, 32/2020 y 53/2020. La UIF emitió las Resoluciones N° 29/2020 y N°32/2020 que dispusieron la atención de consultas y trámites únicamente por mesa de estradas virtual del organismo, y la suspensión de los plazos en los sumarios administrativos que tramita la UIF y de los procedimientos de supervisión en curso desarrollados por la Dirección de Supervisión de este Organismo. Por su parte, la Resolución N° 32/2020 dispuso que las medidas adoptadas en ella se extenderán y prorrogarán automáticamente, toda vez que el Poder Ejecutivo Nacional extienda el aislamiento social, preventivo y obligatorio. La Resolución UIF N° 53/2020 exceptuó de la suspensión de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020, y prorrogada por el Poder Ejecutivo Nacional, a los procedimientos de supervisión extra situ que se realicen de forma conjunta con la CNV. A través de la Resolución UIF N°116/2020, la UIF dispuso la reanudación de todos los plazos dentro de los procedimientos sumariales, de supervisión y administrativos en el ámbito de la UIF y dispuso la apertura de la mesa general de entradas para la recepción, en forma exclusiva, de las presentaciones que sea necesario realizar en los procedimientos sumariales en curso ante la UIF y de las presentaciones que deban realizar los organismos colaboradores, previa solicitud de turno. Adicionalmente, dispuso modificaciones al procedimiento sumarial establecido por las Resoluciones UIF N°111/2012 y N°96/2018 a los fines de facilitar el procedimiento de forma remota durante la pandemia. Las medidas dispuestas por la Resolución UIF N° 116/2020 se extenderán hasta tanto persistan en el país los efectos de la pandemia generada por el COVID-19.

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Asimismo, mediante la Resolución General N° 883/2021 del 25 de febrero de 2021, la CNV derogó el régimen de auditorías trimestrales de los Agentes de Colocación y Distribución Integral, a los fines de modificar el régimen legal vigente que instituye como sujeto obligado a las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión, incluyendo a los Agentes de Colocación y Distribución Integral.

El 19 de octubre de 2021, en el marco de su función y de las recomendaciones del GAFI, con el fin de incrementar la eficacia del sistema preventivo dispuesto por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, la UIF dictó la Resolución N° 112/2021 que modificó las resoluciones pertinentes en relación a la identificación del beneficiario final y la adopción de medidas para la verificación de su identidad. En tal sentido, estableció una nueva definición de beneficiario final, entendiéndose como tal a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica, y/o a la/s persona/a humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas; aclarando que se entenderá como control final al ejercido de manera directa o indirecta por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando tengan la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

En tal contexto, la Resolución UIF N° 112/2021 dispone que, cuando no fuere posible individualizar a la/s persona/s humana/s que revista/n la condición de beneficiario final, se considerará como tal a la/s persona/s humana/s que tenga/n a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda; y que, en el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras similares (nacionales o extranjeras), deberá individualizarse a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.

Por su parte, la AFIP emitió el 27 de diciembre de 2021 la Resolución General N° 5125/2021, que elimina la prohibición a los sujetos obligados previstos en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 de solicitar la declaración jurada de impuestos nacionales a sus clientes. En tal contexto, y teniendo en consideración los estándares internacionales, la UIF, el 13 de enero de 2022, dictó la Resolución N° 6/2022, para readecuar los criterios plasmados en las resoluciones UIF N° 30/2017, 21/2018 y 28/2018, las que tienen como objeto establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que cada entidad deberá adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizada por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Asimismo, la UIF, en el uso de sus facultades y desde una perspectiva de un enfoque basado en el riesgo, el 11 de abril del 2022, mediante la Resolución N° 50/2022 actualizó los montos establecidos para los diferentes sectores regulados no actualizados desde la Resolución UIF N° 117/2019, es decir, se actualizaron los umbrales establecidos en las Resoluciones UIF N° 21/2011, 28/2011, 30/2011, 65/2011, 70/2011, 199/2011, 11/2012, 16/2012, 17/2012, 18/2012, 22/2012, 23/2012, 32/2012, 66/2012, 140/2012, 30/2017, 21/2018 y 28/2018. En la misma fecha, mediante la Resolución N° 51/2022, se dejó sin efecto la Resolución UIF N° 113/2021 y se aprobaron los nuevos valores correspondientes a las Resoluciones UIF N° 127/2012 y sus modificatorias, 50/2013 y sus modificatorias y 489/2013 y sus modificatorias; junto con el mecanismo de actualización periódico y automático que resultará de aplicación, en el marco de las operaciones en la Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad del Automotor y de Créditos Prendarios.

El 2 de febrero de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 14/2023, que modifica la Resolución UIF N° 30/2017 aplicable a las entidades financieras y cambiarias. La reforma especifica las pautas principales para la gestión de riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y de cumplimiento mínimo que cada entidad financiera debe adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizada por terceros para la ejecución de estos delitos, con un Enfoque Basado en Riesgo (EBR) y considerando los resultados de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo aprobadas en 2022. De esta manera, y de acuerdo a la Recomendación 1 del GAFI, se procura que las autoridades competentes, las instituciones financieras y las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) sean capaces de asegurar que las medidas dirigidas a prevenir o mitigar los riesgos de Lavado de Activos y

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Financiamiento del Terrorismo se correspondan con los riesgos identificados, de manera tal de poder tomar decisiones más eficaces acerca de la asignación de recursos propios.

Por otro lado, y en base a las recomendaciones del organismo internacional, se establece la prohibición de mantener cuentas anónimas o bajo nombres ficticios, se explicitan las medidas exigidas respecto de las Personas Expuestas Políticamente extranjeras se enfatiza en la necesidad de aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzadas proporcionales a los riesgos encontrados identificados e incorpora la posibilidad de que las instituciones financieras puedan depender de terceros para la ejecución de determinadas medidas de debida diligencia. La norma comenzó a regir a partir del 1° de abril de 2023, momento a partir del cual quedó derogada la Resolución UIF N°30/2017.

Por otra parte, con fecha 2 de marzo de 2023, se publicó la Resolución UIF N° 35/2023, que establece mejoras en la gestión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT) en relación a clientes y beneficiarios finales que revisten el carácter de Personas Expuestas Políticamente (PEP). Dicha resolución comenzó a regir el 1 de abril de 2023, fecha en la cual quedó derogada la Resolución UIF N° 134/2018.

Además, el 14 de abril de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 61/2023 que optimiza las supervisiones con enfoque basado en riesgos, incorporando al efecto un procedimiento de monitoreo que involucra un espectro de actividades y herramientas disponibles en materia de supervisión a ser aplicado con un enfoque basado en riesgo. Esta reglamentación establece acciones correctivas de cumplimiento, idóneas y proporcionales, a ser aplicadas con un enfoque basado en riesgo, en el marco de los procedimientos de supervisión, para corregir situaciones de incumplimientos mayores o subsanar inobservancias menores a las normas en materia de PLA/FT. El procedimiento tiene por objeto controlar el cumplimiento por parte de los Sujetos Obligados las obligaciones para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Esta Resolución deroga la Resolución UIF N° 154/2018 y el segundo párrafo de los artículos 39 de la Resolución UIF N° 21/2018, 44 de la Resolución UIF N° 28/2018 y 39 de la Resolución UIF N° 76/2019.

Asimismo, el 10 de mayo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 78/2023 que adecúa los requisitos mínimos que deberán cumplir los Sujetos Obligados que operan en el mercado de capitales, incluidos en el artículo 20 incisos 4 y 5 y los del inciso 22 que revistan el carácter de Fiduciarios Financieros de la Ley N° 25.246, para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de lavado de activos y financiamiento del Terrorismo. Todo ello en concordancia con los estándares, las buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes, conforme las Recomendaciones emitidas por el GAFI. Esta resolución dejó sin efecto a la Resolución UIF N° 21/2018.

Por otra parte, el 19 de mayo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 84/2023 que actualiza los umbrales a partir de los cuales los Sujetos Obligados deben llevar adelante medidas de debida diligencia de sus clientes y reportes sistemáticos de operaciones, tomando como parámetro el Salario Mínimo Vital y Móvil (SMVM). Estableciéndose como SMVM al fijado por el Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil, vigente al 31 de diciembre del año calendario anterior y al 30 de junio del año calendario corriente, según corresponda.

Por su parte, luego de la asunción del presidente Javier Milei, se publicó el 11 de diciembre de 2023 en el Boletín Oficial el Decreto DNU N° 8/23, que modifica los ministerios vigentes y fija a la UIF como competencia del Ministerio de Justicia.

Además, el 15 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la sanción de la Ley N° 27.739 mediante la cual se sustituyen los artículos 6°,13, 14, 15, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 y se incorporan el 4° bis, el 17 bis, 24 bis, 25 bis y 27 bis de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias. Asimismo, se modifica la denominación del Capítulo IV, se incorpora el Capítulo VI y deroga los artículos 20 bis y 21 bis de la Ley N° 25.246. Esta

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Ley es reglamentada por el Decreto N° 254/2024 y entrará en vigencia a partir del 23 de marzo del 2024. Cabe destacar que la Ley N° 27.739, fue promulgada de manera parcial.

Dentro de los principales cambios, se establece que la AFIP centralizará la información de los beneficiarios finales de todas las entidades que realicen actividades en el país o posean bienes y/o activos en el país, a través de un Registro Público de beneficiarios finales. El Ministerio Público Fiscal, el Poder Judicial y la UIF tendrán acceso a la información contenida en el citado registro, para la cual no regirá el secreto fiscal. Por otra parte, se crea un Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales. Estos proveedores son incluidos entre los sujetos obligados que deberán reportas operaciones sospechosas.

Además, se incluye entre los sujetos obligados a los abogados, contadores públicos y escribanos públicos, únicamente cuando a nombre y/o por cuenta de sus clientes realicen transacciones de compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a setecientos salarios mínimos, vitales y móviles; administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a ciento cincuenta salarios mínimos, vitales y móviles; administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a cincuenta salarios mínimos, vitales y móviles; organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas. Los abogados, escribanos y contadores públicos que actúan como profesionales independientes no están obligados a reportar transacciones sospechosas si la información relevante se obtuvo en circunstancias en las que estos están sujetos al secreto profesional.

Posteriormente, la UIF mediante la Resolución N° 43/2024 del 18 de marzo de 2024, con el objeto de establecer y/o adecuar las obligaciones que los contadores públicos deben cumplir para administrar y mitigar los riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo, conforme las recomendaciones de la GAFI, modifica el marco regulatorio vigente. Al efecto, se establecieron las obligaciones que los contadores públicos cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas deben cumplir para gestionar los riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT), en concordancia con los estándares, las buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes del GAFI, derogando así la Resolución UIF N° 65/2011.

Con fecha 19 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 47/2024, mediante la cual la UIF introduce modificaciones en lo que respecta al Sistema de Reporte de Operaciones. En este sentido incorpora entre los requisitos para la registración de los Sujetos Obligados, la certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia sobre antecedentes penales de los miembros del órgano de administración y de los beneficiarios finales. Asimismo, incluye un procedimiento para gestionar la baja como Sujeto Obligado.

Asimismo, en el marco de las modificaciones introducidas por la sanción de Ley N° 27.739, la UIF mediante Resolución N° 48/2024 del 25 de marzo de 2024 estableció las pautas que los abogados deberán adoptar para reportar operaciones vinculadas al LA/FT, en su calidad de sujetos obligados y en concordancia con recomendaciones emitidas por el GAFI.

Por otra parte, la Ley N° 27.739 también incorporó la definición de “Activo Virtual”, de “Proveedor de servicios de activos virtuales”, disponiendo asimismo la creación de un “Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales”. En tal contexto, la UIF reglamentó a través de la Resolución N° 49/2024, la actuación de los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (como nuevos sujetos obligados), con el objeto de establecer las pautas que deberán seguir para reportar operaciones de lavado de activo y financiación de terrorismo y de armas de destrucción masiva. Los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales deberán elaborar un informe técnico de autoevaluación de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de

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Proliferación, con una metodología de identificación, evaluación y comprensión de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad comercial.

Por último, mediante el Decreto 278/2024 del 26 de marzo de 2024, se actualizó el marco normativo para combatir el LA/FT, modificándose parcialmente la definición de congelamiento administrativo, de bienes y dinero, con el propósito de ajustarlas a los estándares internacionales en la materia. Se amplía a todos los sujetos obligados ante la UIF la obligación de efectuar, sin demora e inaudita parte, el congelamiento de los bienes u otros activos involucrados en las operaciones cuando se verifique una Operación Sospechosa de Financiación del Terrorismo.

POR LAS RAZONES HASTA AQUÍ EXPUESTAS, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL/LOS AGENTE/S COLOCADO/RES Y/O LA EMISORA SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN VINCULADA CON LOS INVERSORES Y EL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS QUE UTILICEN EN LA INVERSIÓN, Y ÉSTOS OBLIGADOS A SUMINISTRARLA; ASÍ COMO A INFORMAR A LA UIF AQUELLAS OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR A SUS ASESORES LEGALES Y/O CONSULTAR LA NORMATIVA APLICABLE EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS (HTTP://WWW.INFOLEG.GOB.AR), DE LA UIF (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF) O DE LA CNV (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/CNV). SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES LEGALES Y LEER LAS LEYES MENCIONADAS Y SUS DECRETOS REGLAMENTARIOS.

i) Cuestiones Legales

La validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones legales en relación con las leyes argentinas será evaluada por CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal, asesores legales de la Sociedad en Argentina.

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RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase la Sección “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Emisora:	B-Gaming S.A.
Monto del Programa:	Podrán emitirse Obligaciones Negociables de todas las Clases y/o Series por un
	monto total máximo de valor nominal en circulación en cualquier momento de US$
	25.000.000 (Dólares Estadounidenses: Veinticinco millones) o su equivalente en
	otras monedas. Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento
	de los tenedores de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá modificar en
	cualquier momento el monto del Programa para aumentar el capital total de
	Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo.
Vigencia del
Programa:	El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de la
	autorización de oferta pública otorgada por la CNV de las Obligaciones
	Negociables a ser emitidas bajo el Programa, es decir el 31 de julio del 2029, o el
	plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten
	aplicables, en cuyo caso el directorio de la Emisora podrá decidir la extensión del
	plazo de vigencia. Dentro de dicho plazo podrán emitirse Obligaciones
	Negociables con posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se amorticen
	hasta el valor total máximo en circulación permitido.
Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a cualquier precio e incluso a la
	par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a
	cualquier otra condición y modalidad, conforme se determine en el Suplemento de
	Prospecto correspondiente.
Monedas. Forma de	La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables denominadas en dólares o en
Integración:	cualquier otra moneda o unidades de valor según se especifique en el Suplemento
	de Prospecto correspondiente.
	Conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la
	integración de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada en cualquier
	moneda y/o en especie (incluyendo, sin que implique limitación, la integración con
	cualquier valor negociable) sujeto a lo que las normas aplicables permitan.
Clases y/o Series:	Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las
	Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases
	compuestas por una o más Series para lo cual no será necesario el consentimiento
	de los tenedores de Obligaciones Negociables de las Clases y/o Series en
	circulación. Los términos y condiciones de cada Clase y/o Serie podrán variar con
	respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de las
	Clases y/o Series en circulación. La Emisora establecerá los términos específicos
	de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento
	de Prospecto.
Amortización:	El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el
	Suplemento de Prospecto correspondiente y estarán sujetos a las leyes y
	reglamentaciones aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán ser
	amortizadas entre un mínimo de siete (7) días y un máximo de treinta (30) años, o

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aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las Normas de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Intereses: Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuera el caso) podrán devengarse a una tasa fija, variable, o mixta, o de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, conforme se determine para cada Clase y/o Serie en el correspondiente Suplemento de Prospecto. En caso de devengarse intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas especificadas en el Suplemento de Prospecto respectivo. Garantías: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Destino de los Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a ser Fondos: emitidas en el marco del Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al directorio de la Emisora decidir la asignación que en cada caso se dará al producido. De acuerdo a lo previsto en el referido artículo 36, los fondos deberán ser destinados por la Emisora, en forma conjunta, indistinta o alternada, a uno o más de los siguientes destinos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, (vi) o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión de cada Clase y/o Serie, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento de Prospecto correspondiente.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables no subordinadas constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Forma: Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán emitirse bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, en forma escritural, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/1996,

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las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales o parciales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se determinarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.

Compra por parte de Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Emisora la Emisora: podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y revenderlas o enajenarlas en cualquier momento.

Rescate: El Suplemento de Prospecto correspondiente podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase puedan ser rescatadas según se especifique en dicho Suplemento de Prospecto respectivo, respetando, en todo momento, la igualdad de trato entre los inversores y la transparencia. Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en dos o más cuotas en las fechas y forma especificadas en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Rescate por Razones Impositivas: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en forma total, sólo por razones impositivas, según se describe en la Sección “De la Oferta y la Negociación – Rescate anticipado por razones impositivas”, respetando, en todo momento, la igualdad de trato entre los inversores y la transparencia.

Compromisos: Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán o no estar sujetas a compromisos y otras limitaciones que se establecerán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Calificaciones de riesgo: La Emisora ha optado por no calificar el Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de la Emisora o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.

Legislación Aplicable: En el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a las Obligaciones Negociables respectivas. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Prospecto correspondiente de la Clase y/o Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y podrán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina.

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societaria de la Emisora para crear el Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina; (iii) ciertos aspectos relativos a la validez de las solicitudes de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables o de la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayoría y requisitos para su convocatoria.

Por su parte, la Ley General de Sociedades y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

Jurisdicción:

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por el Tribunal de Arbitraje de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace). No obstante, conforme lo establecido por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Acción Ejecutiva: El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de saldo de cuenta de las Obligaciones Negociables o comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dichos comprobantes, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Colocación: La colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa que sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. La creación del Programa ha sido autorizada por el Directorio de la CNV mediante la Resolución Nº RESFC-2024-22793-APN-DIR#CNV de fecha 31 de julio de 2024. Conforme se determine en el Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, valiéndose de exenciones a la oferta pública que establezcan las leyes de tales jurisdicciones. Los Suplementos de Prospecto correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
Colocadores:

La Emisora podrá ofrecer y vender las Obligaciones Negociables periódicamente en forma directa o a través de uno o más colocadores que se designen oportunamente para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto aplicable.

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Agente de Registro,	Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Emisora
Agente de	podrá designar para cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables
Transferencia,	una o más personas para que actúen como Agente de Registro, Agente de
Agente de Cálculo y	Transferencia, Agente de Cálculo y/o Agente de Pago.
Agente de Pago:
Factores de Riesgo:	Véase_“Factores de Riesgo”_en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto
	correspondiente para obtener una descripción de los principales riesgos que
	implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
Listado y
Negociación:	Se podrá solicitar la autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones
	Negociables emitidas en el marco del Programa en cualquier mercado de valores
	autorizado de la Argentina y/o del exterior. El Suplemento de Prospecto referente
	a cada emisión indicará si las Obligaciones Negociables listarán en algún mercado
	y/o serán admitidas para su negociación en cualquiera de dichos mercados.

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DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones generales que podrán tener las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa. Los términos y condiciones específicos aplicables a cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables en particular a ser emitidas bajo el Programa constarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Dicho Suplemento de Prospecto complementará, modificará y reemplazará, en lo pertinente, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en este Prospecto, sin contradecir los términos y condiciones del Programa ni resultar menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables. Todo interesado en alguna Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables deberá leer atentamente las disposiciones de este Prospecto y del correspondiente Suplemento de Prospecto antes de realizar su inversión.

Descripción general de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos. Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Los términos específicos de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, capital, moneda de denominación, moneda y forma de integración y pago, vencimiento, tasa de interés, descuento o prima, si hubiera, legislación aplicable y, de corresponder, las disposiciones sobre rescate, amortización, subordinación, privilegios, serán establecidos para cada una de tales emisiones de las Obligaciones Negociables, según se describa en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Moneda de emisión. Moneda y forma de integración y pago

La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables denominadas en dólares o en cualquier otra moneda o unidades de valor según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios que sean aplicables.

Se podrán emitir Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera pero pagaderas en pesos al tipo de cambio que se establezca, como también Obligaciones Negociables denominadas en pesos, pero pagaderas en moneda extranjera al tipo de cambio que se establezca.

Conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la integración de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada en cualquier moneda y/o en especie (incluyendo, sin que implique limitación, la integración con cualquier valor negociable) sujeto a lo que las normas aplicables permitan. Asimismo, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables cuyo capital e intereses sean pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que dichas Obligaciones Negociables se denominen y/o en especie (incluyendo, sin que implique limitación, la integración con cualquier valor negociable), con el alcance permitido por la legislación aplicable.

Según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV o cualquier otra normativa aplicable.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones especificadas en el Suplemento de Prospecto pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Obligaciones Negociables solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Prospecto pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.

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Forma

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, en forma escritural, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables.

De tal manera, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales o parciales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser DTC, Euroclear, Clearstream o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente.

La forma en la cual se emita cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras, se especificará en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, en caso que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4, “Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros”, del artículo 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, de donde surge para los títulos valores emitidos en serie, entre otras cuestiones, que el titular debe denunciar el hecho a la emisora mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores (o el BCRA, en su caso), acompañando una suma suficiente, a criterio de la Emisora, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1.855 del Código Civil y Comercial de la Nación.

En este sentido, la Emisora debe suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (conf. artículo 1856 del Código Civil y Comercial de la Nación) –igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia–; efectuar las publicaciones previstas en el artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación, por un día, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la República Argentina.

Cuando los títulos valores coticen públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el párrafo anterior, la Emisora o la entidad que recibe la denuncia, estará obligada a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, a la Emisora, en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular (conf. artículo 1869 del Código Civil y Comercial de la Nación).

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de otros títulos serán obligaciones válidas de la emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. Los nuevos títulos globales y/o definitivos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallen en el Suplemento de Prospecto aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de títulos, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Precio de Emisión

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Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo a como se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Amortización

El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente y sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán ser amortizadas entre un mínimo de siete (7) días y un máximo de treinta (30) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las Normas de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuera el caso) podrán devengarse a una tasa fija o variable, o a una tasa ajustable en función de la evolución de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e índices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, conforme se determine para cada Serie y/o Clase en el correspondiente Suplemento de Prospecto. En el caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto respectivos.

Garantías

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a corto, mediano o largo plazo. Se emitirán con vencimientos dentro del plazo mínimo o máximo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables, según se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Pagos

Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los pagos relativos a las Obligaciones Negociables serán efectuados en la respectiva fecha de pago mediante transferencia de los importes correspondientes al agente de pago o sistema de depósito colectivo correspondiente, para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho al cobro.

Los montos que deban ser abonados bajo una Obligación Negociable serán pagados en las fechas especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Salvo que sea especificado de distinto modo en el Suplemento de Prospecto, si una fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, dicho pago será efectuado en el día hábil inmediatamente posterior y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago original y la fecha efectiva de pago.

El Suplemento de Prospecto particular podrá determinar el pago de intereses moratorios a una tasa determinada a partir de la mora en el cumplimiento de las obligaciones.

Salvo que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable respecto de cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses, exclusive.

Listado y Negociación

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Se podrá solicitar la autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en cualquier mercado de valores autorizado de la Argentina y/o del exterior. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas. Asimismo, podrán emitirse Obligaciones Negociables que no estén listadas o no se negocien en ningún mercado. La Emisora determinará en el Suplemento de Prospecto aplicables a cada una de las Series y/o Clases si las Obligaciones Negociables serán listadas o se negociarán y, en ese caso, en qué mercado lo harán. En caso en que las Obligaciones Negociables estén listadas o se negocien en mercados del exterior, la Emisora presentará a la CNV toda aquella información adicional que deba presentar en dichos mercados a solicitud de la CNV.

Limitaciones a la transferencia

Conforme a las características particulares que tenga la Serie y/o Clase en cuestión, y según se prevea en tal sentido en el Suplemento de Prospecto, podrán existir ciertas limitaciones a la libre transmisibilidad de las Obligaciones Negociables.

Rescate

Rescate anticipado a opción de la Emisora

La Emisora podrá, respetando en todo momento la igualdad de trato entre los inversores y la transparencia, y siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se pudiera establecer para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión será publicada en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV, a través de la AIF (www.argentina.gob.ar/cnv). Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de rescate se pagará en el plazo establecido en el Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie en particular.

Rescate por Cuestiones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no parcialmente, respetando, en todo momento, la igualdad de trato entre los inversores y la transparencia, en caso de que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables adicionales a los montos o pagos contemplados a la fecha de emisión. La decisión será publicada en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV, a través de la AIF (www.argentina.gob.ar/cnv). Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas.

Compra

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa o cualquier otra acción en los términos del Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Montos Adicionales

A menos que se especifique los contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables

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de cualquier Clase y/o Serie, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, tasa, contribución, retención, y/u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos, salvo que la Emisora estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos. En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción.

Colocación

Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. La creación del Programa ha sido autorizada por el Directorio de la CNV mediante la Resolución Nº RESFC-2024-22793-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 31 de julio de 2024. Conforme se determine en el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, valiéndose de exenciones a la oferta pública que establezcan las leyes de tales jurisdicciones. Los Suplementos de Prospecto correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Colocadores

La Emisora podrá ofrecer y vender las Obligaciones Negociables periódicamente en forma directa o a través de uno o más colocadores que se designen oportunamente para cada Serie y/o Clase en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Agente de Registro, Agente de Transferencia, Agente de Cálculo y Agente de Pago

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Emisora podrá designar para cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables una o más personas para que actúen como Agente de Registro, Agente de Transferencia, Agente de Cálculo y/o Agente de Pago.

Gastos y Costos

Los gastos y costos relacionados con la creación del Programa y la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Emisora, salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospecto respectivos, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación y se encuentre pendiente el pago total o parcial de cualquier monto relacionado a la presente emisión de Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a cumplir con los siguientes compromisos (estipulándose expresamente que ninguno de dichos compromisos podrá entenderse en el sentido de limitar o restringir cualquier acto que fuere necesario que la Emisora ejecute para implementar la Escisión):

a) Mantenimiento de la existencia societaria: La Emisora preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social, sin perjuicio de lo cual la Emisora podrá realizar cualquier acto que fuere necesario para implementar la Escisión.
b) Cumplimiento de la Ley: La Emisora deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

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c) Conservación de bienes inmuebles: La Sociedad hará que los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo. La Emisora podrá transferir la propiedad del Inmueble de Barracas en el marco de la implementación de la Escisión o cualquier otro bien inmueble que requiriese ser transferido en virtud de la misma.
d) Pago de impuestos y otras obligaciones: La Emisora pagará o extinguirá (i) sus impuestos, tasas y contribuciones de carácter nacional, provincial o municipal, a excepción de aquellos cuestionados de buena fe en sede administrativa o judicial, sobre los cuales no hubiera recaído resolución pasada en autoridad de cosa juzgada y (ii) sus obligaciones laborales y previsionales de cualquier índole, salvo, en ambos casos, aquellos que, en forma individual o acumulada no impliquen la ocurrencia de un efecto adverso significativo.
e) Seguros: La Emisora deberá mantener en vigencia todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Sociedad y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Sociedad;
f) Estados financieros. Mantenimiento de libros y registros: La Emisora preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Emisora mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).
g) Requisitos de información: La Emisora suministrará periódicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, BYMA o el mercado en el cual se listen o se negocien las Obligaciones Negociables.

Supuestos de Incumplimiento

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos respecto de las Obligaciones Negociables será considerado un supuesto de incumplimiento (cada uno, un “ Supuesto de Incumplimiento ”):

(i) si la Emisora no cumpliera con el pago del capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de treinta (30) Días Hábiles; o

(ii) si la Emisora no cumpliera con el pago de intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de treinta (30) Días Hábiles; o

(iii) si la Emisora no cumpliera u observara cualquier otro término, compromiso u obligación conforme a las Obligaciones Negociables no detallada en los incisos (i) o (ii) precedentes, por un período de más de cuarenta y cinco (45) días corridos luego de haber cursado tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables una notificación escrita a la Emisora especificando el incumplimiento y exigiendo la rectificación del mismo; o

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(iv) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Emisora, conforme a la Ley Nº 24.522, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Emisora o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Emisora y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o

(v) si la Emisora: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Emisora respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general.

entonces , si ocurriera y continuara un Evento de Incumplimiento (fuera de un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes) respecto de las Obligaciones Negociables, tenedores de al menos el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación escrita a la Emisora, por lo que el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes, el capital, los intereses devengados y Montos Adicionales, en caso de corresponder, de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos; estipulándose, no obstante, que luego de dicha caducidad de plazos, con el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se podrá, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares aplicables, revocar y anular tal caducidad de plazos si todos los Supuestos de Incumplimiento, fuera de la falta de pago del capital respecto del que se ha declarado la caducidad de plazos, hubieran sido subsanados.

Asambleas, Modificación y Dispensa

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Emisora podrá, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase con el objeto de:

agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
desobligarse y acreditar la asunción por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación correspondiente;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables con el alcance permitido por este Prospecto;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Prospecto, Suplemento de Prospecto o en dichas Obligaciones Negociables, siempre que dicha modificación, corrección o

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 149

suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase;

realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase en cualquier aspecto sustancial;
designar un sucesor de cualquier agente de registro, pago y/u otro agente; y
realizar modificaciones o reformas a fin de aumentar el monto del Programa.

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes en función de lo previsto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas (o a falta de éste, por quien sea designado por los tenedores presentes en la asamblea en cuestión a fin de que presida la misma) y, a falta de éste, por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables o de tenedores de los títulos de una Serie y/o Clase (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se efectuará con no menos de diez días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario argentino de amplia circulación, y también del modo previsto en " Notificaciones " de esta sección, conforme al artículo 237 de la Ley General de Sociedades y el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. En caso de que una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables fuera admitida para su listado y/o negociación en alguna bolsa o mercado de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables bajo aquella bolsa o mercado de valores.

El Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, podrá establecer aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en artículo 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad.

Asimismo, el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables podrá establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse.

Reintegro de Fondos. Prescripción

Los fondos depositados o pagados a quien sea designado en el correspondiente Suplemento de Prospecto para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, será reintegrada a la Emisora por el agente de pago. El tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.

Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 150

que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.

Acción Ejecutiva

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de saldo de cuenta de las Obligaciones Negociables o comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dichos comprobantes, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Notificaciones

Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables que la Emisora deba efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarán mediante publicaciones que requieran las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes a través del sitio de Internet de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv, así como mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables de BYMA y/o de los otros mercados en los que se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Ley Aplicable

En el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a las Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Prospecto correspondiente de la Serie y/o Clase respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y podrán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina.

Sin embargo, los siguientes aspectos serán regidos exclusivamente por la ley argentina: (i) la calificación de las Obligaciones Negociables como obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear el Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina; y (iii) ciertos aspectos relativos a la validez de las solicitudes de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables o de la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayoría y requisitos para su convocatoria.

Por su parte, la Ley General de Sociedades y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como obligaciones negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por el Tribunal de Arbitraje de la BCBA (o el que en el futuro lo reemplace). No obstante, conforme lo establecido por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Calificación de riesgo

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 151

La Emisora ha optado por no calificar al Programa y decidirá oportunamente si calificar o no cualquier Clase y/o Serie de títulos a ser emitidos bajo el Programa, circunstancia que será indicada en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

Plan de distribución

El Suplemento de Prospecto aplicable establecerá los términos de la oferta de cualquier Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras cuestiones, el precio de compra, el destino del producido de la consumación de dicha venta, cualquier mercado de valores en los cuales puedan listarse dichas Obligaciones Negociables y cualquier restricción sobre la venta y entrega de Obligaciones Negociables. Los métodos de colocación a ser utilizados por la Emisora serán determinados en oportunidad de la colocación de cada Serie y/o Clase conforme la legislación aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Gastos de la Emisión

La Emisora informará los gastos relacionados con la emisión de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase que se emita. Los gastos de la emisión serán abonados totalmente por la Emisora.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 152

DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados por la Emisora, de conformidad con lo previsto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para cualquier de los siguientes destinos: (i) integración de capital de trabajo en la República Argentina; (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio; (vi) otro destino que cumpla con el artículo 36 inciso 2° de la Ley de Obligaciones Negociables.

La determinación específica del destino de los fondos será determinada por el Directorio y será detallada en el Suplemento de Prospecto aplicable a la emisión de cada clase de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 153

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Hemos optado por no calificar el Programa. La decisión de calificar las distintas clases de Obligaciones Negociables se realizará en ocasión de la emisión de cada clase en particular, conforme se indique en el Suplemento de Prospecto respectivo y con arreglo a las disposiciones vigentes.

Si los emisores decidieran obtener una calificación, las Normas de la CNV establecen que para los programas de valores negociables de corto y/o mediano plazo, las calificaciones deben procurarse (i) con anterioridad a la emisión de cualquier valor negociable con respecto al monto nominal del Programa o (ii) con anterioridad a la emisión de cada clase, con respecto al monto nominal de dicha clase. Con anterioridad a la emisión de cada clase, los emisores deben determinar si dichos valores negociables se calificarán con respecto al monto nominal de dicha clase. Los emisores que decidan obtener una calificación para sus valores negociables deben seleccionar a una o dos calificadoras de riesgo, tal como se consigna en el Suplemento de Prospecto para cada clase y/o serie emitida bajo el Programa.

Los emisores que decidan que sus valores negociables no sean calificados, como mínimo, por dos calificadoras de riesgo, tienen la obligación de incluir la leyenda que aparece a continuación en todas las referencias a los valores negociables que aparezcan en los prospectos, valores negociables, certificados, notificaciones, material publicitario y toda otra forma de comunicación: (a) “ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN” o (b) “ESTOS VALORES NEGOCIABLES SÓLO CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN”, según corresponda.

Las calificadoras de riesgo argentinas autorizadas someten a la aprobación de la CNV las directrices específicas para los estándares sobre los cuales se basan las calificaciones.

Las calificadoras de riesgo argentinas otorgan las calificaciones de acuerdo con cinco categorías básicas de calificación de deuda, clasificadas de “A” a “E”. Además, se pueden establecer sub-categorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a los valores negociables de deuda que cumplen con los requisitos de divulgación de información que establecen las normas y reglamentaciones argentinas aplicables. Se otorgará una calificación “E” a los valores negociables de deuda que no cumplan con dichos requisitos y los requisitos de las calificadoras de riesgo aplicables. En la documentación presentada a la CNV por las calificadoras de riesgo se incluyen los estándares específicos para cada categoría y sub-categoría.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 154

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

ESTADOS FINANCIEROS DE B-GAMING S.A.

(i) Los Estados Financieros Anuales de BG correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2023 (ID #3137896); (ii) Los Estados Financieros Anuales de BG correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2022 (ID #2992027); y (iii) Los Estados Financieros Intermedios de BG (ID #3211666) se encuentran publicados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) con los números de identificación (ID) indicados precedentemente y se incorporan por referencia a este Prospecto formando a todos los efectos legales partes del mismo.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 155

EMISORA

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B-Gaming S.A. Aristóbulo del Valle 1257 C1295ADA Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

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CROZ

Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal

Av. Del Libertador 498 Piso 9° (C1001ABR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

INDEPENDIENTES

BDO Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942, Piso 1° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

Fernando Pablo Tiano Director Subdelegado 156

AI assistant

B-GAMING SA — Capital/Financing Update 2024

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PROSPECTO

B-GAMING S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA US$ 25.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

B-GAMING S.A., (CUIT 30-70996742-4) TIENE SU SEDE SOCIAL EN ARISTÓBULO DEL VALLE 1257, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; SU NÚMERO DE TELÉFONO ES: +54 11 4309 5400, SU SITIO WEB ES: www.b-gaming.com.ar/; Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES: [email protected].

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

b) Información contable

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

Historia y desarrollo de la Sociedad:

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

c) Descripción de las actividades y negocios

Fortalezas Competitivas de BG

Estrategia Comercial de BG

Competencia

Historia y Desarrollo del Mercado de las Actividades Lúdicas, Informática y Comunicaciones

d) Reglamentación Gubernamental

Cuestiones Ambientales

Certificaciones

Normas de higiene y seguridad

Seguros

e) Propiedad intelectual

f) Procedimientos Judiciales

Generalidades

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

El impacto de las políticas del Gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto.

Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio.

La continuidad de altos niveles de inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina, lo que podría afectar negativamente los resultados de la Emisora.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico .

Algunas medidas que podría tomar el Gobierno Nacional podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones .

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido a conflictos geopolíticos que ocurran a nivel mundial.

Una nueva pandemia podría tener consecuencias adversas sustanciales en los negocios de la Emisora.

Riesgos relacionados con los negocios de la Emisora

Somos dependientes de los organismos de control de juegos de azar de las distintas provincias del Estado Argentino, para nuestras operaciones de negocio .

En todos los servicios provistos por BG ésta percibe su contraprestación, exclusivamente, de los institutos o loterías contratantes.

Nuestros contratos podrían no ser renovadas a su vencimiento, o rescindidos antes de su vencimiento.

Riesgos de necesidades continúas de inversión.

Nos encontramos sujetos a riesgos de ciberseguridad.

Riesgos de daños sobre activos físicos.

La existencia de gastos o inversiones imprevistos podría afectarnos en forma adversa y significativa.

Nuestro negocio está expuesto a riesgos operativos y financieros.

El desempeño de la Emisora depende en gran medida de la posibilidad de contratar y retener personal clave.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias

La Emisora podría incurrir en deudas adicionales ya sea de carácter quirografario o incluso con privilegios especiales.

Los aumentos en los niveles de endeudamientos de la Emisora podrían imponer importantes restricciones operativas y financieras a la Emisora, lo que podría impedirle capitalizar las oportunidades comerciales.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa constituirán una emisión de valores negociables para los cuales no existirá un mercado establecido y la Emisora no puede asegurar que el inversor podrá vender sus Obligaciones Negociables en el futuro.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los acontecimientos en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

En caso de concurso o acuerdo preventivos extrajudicial de la Emisora, los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto de acuerdo con disposiciones legales específicas y diferentes a los demás acreedores quirografarios .

La falta de cumplimiento de la Emisora con ciertas obligaciones de carácter financiero asumidas en otros préstamos podría derivar en un incumplimiento de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables.

Cualquier reducción en la calificación crediticia de las Obligaciones Negociables podría afectar significativamente nuestro negocio situación económico-financiera o resultado de las operaciones.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Política ambiental

b) Políticas de Dividendos y agentes pagadores

Historial de pago de dividendos

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES )

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directorio

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los Directores

Gerentes de Primera Línea

Otras relaciones

Comisión Fiscalizadora

Comité de Auditoría

Asesores Jurídicos

Auditores independientes

b) Remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

c) Información sobre participaciones accionarias

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

e) Gobierno Corporativo

Actualmente, la Sociedad observa las siguientes prácticas en torno a la cuestión del gobierno corporativo:

B-GAMING SA Capital/Financing Update 2024