author: "HP"
date: 2019-06-07 17:03:00+00:00
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PROSPECTO

B-GAMING S.A.

Ingreso al Régimen de Oferta Pública de las acciones correspondientes a su capital social en circulación que asciende a la suma de $ 50.000.000. Colocación por oferta primaria de hasta 4.000.000 de acciones preexistentes.

El presente prospecto (el "Prospecto") ha sido preparado por B-Gaming S.A. (indistintamente, la "Sociedad" o "BG") de conformidad con lo establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") en relación a la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública de las acciones correspondientes a su capital social en circulación que asciende a la suma de $ 50.000.000.

El Accionista Vendedor (según tal término se define más adelante) ofrece mediante el presente Prospecto hasta 4.000.000 (Cuatro millones) de acciones escriturales en circulación de valor nominal $1 (uno) cada una y con derecho a un voto por acción (las “Acciones”) de BG, una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina. Las Acciones serán ofrecidas en la República Argentina (la “Oferta”) mediante una colocación por oferta pública autorizada por la CNV a través de Euro Bursátil S.A. (el “Organizador y Colocador”).

El ingreso al régimen de la oferta pública de acciones por parte de la Sociedad ha sido aprobado por asamblea de accionistas celebrada el 10 de octubre de 2018 (la “Asamblea”). La Sociedad ha solicitado, en consecuencia, la admisión al régimen de la oferta pública de todas las acciones que integran su capital social y ha solicitado la autorización para el listado de sus acciones que ascienden a la cantidad de 50.000.000 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por acción en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA") y autorización para la negociación de las Acciones.

La Oferta y el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública se encuentran condicionados a la colocación de la totalidad de las Acciones del Accionista Vendedor. Sin perjuicio de ello, dicha condición podrá ser dispensada por la Sociedad y el Accionista Vendedor informando tal decisión en el Aviso de Resultados (según tal término se define más adelante). Con anterioridad a la Oferta, no existía un mercado público para las Acciones. Se espera que el precio de las Acciones a ser ofrecidas bajo la Oferta se ubique entre $75 y $85 por acción (el “Rango de Precio Indicativo”). El Accionista Vendedor podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés (tal como se define a continuación) que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo. Luego de fijado el precio, es intención de la Sociedad que las Acciones se listen y se negocien en ByMA con el símbolo “GAMI”. A tal fines ha solicitado a ByMA la autorización correspondiente para el listado de las Acciones. Las Acciones son escriturales y el registro de acciones escriturales será llevado por Caja de Valores S.A.

El período para la colocación de las Acciones será dado a conocer mediante avisos a ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), que a su vez estará disponible en www.bolsar.com.ar, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el ByMA a favor de aquélla conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “AIF”), pudiendo asimismo publicarse en un diario de circulación general en toda la Argentina y comprenderá un período de difusión y un período de adjudicación (el “Período de Colocación”). El Precio Definitivo de las Acciones será determinado de conformidad con el mecanismo que se describe en el presente Prospecto en la Fecha de Adjudicación (según tal término se define más adelante) por el Accionista Vendedor (el “Precio Definitivo”) y será informado al mercado en la Fecha de Adjudicación.

Oferta Pública autorizada por Resolución N° 20278 de fecha 6 de junio de 2019 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nro. 26.831 (la "Ley de Mercado de Capitales"). El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a las acciones en circulación, conforme a las normas vigentes. El Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, "Responsables directos. Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso, los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores", en tanto el Artículo 120 de la referida ley dispone "Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión."

Las Acciones no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni bajo ninguna ley de ninguna otra jurisdicción distinta de la argentina.

Las Acciones ofrecidas no cuentan con calificación de riesgo. La inversión en las Acciones implica riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el presente. En particular, se recomienda revisar los riesgos asociados a la inversión en las Acciones, incluyendo los riesgos relativos a la distribución de dividendos. La Sociedad no recibirá fondos provenientes de la venta de las Acciones por parte del Accionista Vendedor.

Este Prospecto no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o emitir, ni ninguna invitación para realizar una oferta para comprar o suscribir, ningún valor negociable, así como tampoco ninguna oferta o invitación para vender o emitir, ni ninguna invitación a realizar una oferta para comprar o suscribir, dichos valores negociables por ninguna persona en ninguna circunstancia en que dicha oferta o invitación sea ilegal. Este Prospecto no ha sido y no será distribuido en ninguna jurisdicción fuera de la República Argentina.

El domicilio social y la sede de las oficinas administrativas de la Sociedad se encuentra sita en Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su C.U.I.T. es 30-70996742-4, su teléfono es 011 4309-5400, su fax es 011 4309-5400, sitio web: www.b-gaming.com.ar

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Euro Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio

N° Matrícula CNV 172

La fecha de este Prospecto es 7 de junio de 2019

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A ESTE PROSPECTO 4

II. AVISO RELATIVO A LAS MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO 5

III. INFORMACIÓN DEL EMISOR 7

IV. FACTORES DE RIESGO 15

V. POLÍTICAS DE LA SOCIEDAD 37

VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENCIA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA 38

VII. ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS 50

VIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA SOCIEDAD 53

IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS 54

X. INFORMACIÓN ADICIONAL 75

XI. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA 85

XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 91

CONSIDERACIONES PREVIAS

Los interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el presente Prospecto se encuentra publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar - Información Financiera, en el sitio web de la Sociedad, www.b-gaming.com.ar y en los demás medios informáticos de los mercados en los que la Sociedad liste y negocie sus valores negociables (conforme surge de las Normas de la CNV).

INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A ESTE PROSPECTO

La Sociedad acepta la responsabilidad por la información brindada en el Prospecto y, habiendo actuado con razonable cuidado de modo de asegurar que ese sea el caso, declara que, a su leal saber y entender, la información contenida en este Prospecto se ajusta a los hechos y no contiene ninguna omisión que pudiera afectar su interpretación.

La información incluida en este Prospecto que ha sido obtenida de terceros ha sido correctamente reproducida y, según el conocimiento de la Sociedad y lo que ha podido determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se han omitido hechos que podrían hacer que la información reproducida fuera incorrecta o engañosa a los efectos de este Prospecto. La fuente de la información de terceros se identifica en los lugares en que se utiliza.

La información incluida en este Prospecto es correcta únicamente a la fecha del mismo. Las actividades, situación financiera, resultados de las operaciones y perspectivas de la Sociedad y la información incluida en este Prospecto pueden haber cambiado desde la fecha del mismo.

Ningún inversor potencial debe considerar la información contenida en este Prospecto como un asesoramiento de inversiones, legal, impositivo o de otra índole. Cada inversor potencial deberá consultar sus propios asesores legales, contables o de otro tipo a fin de obtener dicho asesoramiento.

No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Sociedad pudiera haber suministrado en relación con las Acciones, por lo que de recibirse tal información o declaración no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Sociedad.

La Sociedad y el Accionista Vendedor no han autorizado a ninguna persona a brindar información que no esté contenida o incorporada por referencia en este Prospecto o en cualquier prospecto escrito separado preparado por o en representación de la Sociedad o que la Sociedad pudiera haber referido a los inversores. Ni la Sociedad ni el Accionista Vendedor asumen ninguna responsabilidad y no pueden garantizar la confiabilidad de ninguna otra información que pudiera ser ofrecida por terceros. Ni la Sociedad ni el Accionista Vendedor han autorizado a ninguna otra persona a brindar a los inversores diferente información o información adicional. Ni la Sociedad, ni el Accionista Vendedor están realizando una oferta de venta de las acciones de la Sociedad en otra jurisdicción distinta de la argentina. Las Acciones no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni bajo ninguna ley de ninguna otra jurisdicción.

Información de Mercado y otros Datos Estadísticos

Este Prospecto está basado en la información suministrada por la Sociedad y otras fuentes que la Sociedad considera confiables. La Sociedad ha incluido sus propias estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios al preparar cierta información del mercado, que no han sido verificadas por un tercero independiente. Por lo tanto, la información de mercado incluida en el presente es, salvo que se atribuya exclusivamente a una fuente de terceros, subjetiva en cierto grado. Si bien la Sociedad considera que sus propias estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios son razonables y que la información de mercado preparada por ella refleja adecuadamente la industria y los mercados en los que opera, no puede asegurarse que las estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios propios de la Sociedad sean los más apropiados para efectuar determinaciones relativas a la información de mercado o que la información de mercado preparada por otras fuentes no sea diferente en forma sustancial de la información de mercado contenida en el presente.

El contenido de la página web de la Sociedad no forma parte de este Prospecto.

Los datos de mercado utilizados en este Prospecto, incluyendo sin limitación los que se incluyen en las secciones "Información sobre la Sociedad—Descripción de las Actividades y Negocio", "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, han sido extraídos de información que se encuentra disponible al público, incluyendo publicaciones de la industria, investigaciones de mercado, anuncios a los medios de comunicación y datos oficiales publicados por ciertos organismos gubernamentales e internacionales. La Sociedad se ha basado en la exactitud de dicha información sin llevar a cabo ninguna verificación independiente de la misma. Por lo tanto, la Sociedad asume responsabilidad sólo por haber reproducido exactamente dicha información y se libera de responsabilidad por la exactitud de la misma. Esta información, datos y estadísticas han sido correctamente reproducidos y, según el conocimiento de la Sociedad y según lo que puede determinar de la información publicada por las fuentes mencionadas, no se ha omitido ningún hecho que haría que la información, datos y estadísticas reproducidos fueran incorrectos o pudiesen conducir a error.

AVISO RELATIVO A LAS MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

Este Prospecto contiene "manifestaciones sobre el futuro" relativas a la situación financiera, los resultados de las operaciones y las actividades de la Sociedad. Tales manifestaciones - cuando no se trate de manifestaciones de hechos históricos - incluyendo, sin limitación, cualesquiera manifestaciones precedidas por, seguidas de, o que incluyan las palabras "proyecta", "considera", "prevé", "se propone", "planea", "hará", "podrá", "espera", "haría", "podría" o expresiones similares o la forma negativa de las mismas son, o pueden considerarse, manifestaciones sobre el futuro.

Las manifestaciones sobre el futuro conllevan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores importantes más allá del control de la Sociedad que podrían hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales difirieran significativamente de los resultados, desempeño o logros futuros expresados o implícitos en dichas manifestaciones sobre el futuro, por lo que una decisión de inversión no debe basarse en ellas. Dichas manifestaciones con proyección a futuro se basan en diversas presunciones relativas a las estrategias comerciales presentes y futuras de la Sociedad y el escenario en el que operará en el futuro. Entre los factores importantes que podrían hacer que los resultados, desempeño o logros reales difirieran significativamente de los expresados en dichas manifestaciones sobre el futuro se encuentran los considerados en las secciones "Información de la Sociedad", "Factores de Riesgo", "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera", "Antecedentes Financieros", "Descripción del Negocio" y en otras partes de este Prospecto, incluyendo, sin limitación, (i) la situación económica, política y social vigente en la Argentina; (ii) la confiabilidad de la información suministrada por terceros; (iii) aumento en el costo de los proveedores de la Sociedad; (iv) la incapacidad de financiar en términos razonables las inversiones de capital requeridas para seguir siendo competitivos; (v) la volatilidad, ya sea estacional o en respuesta a acontecimientos macroeconómicos adversos, en la demanda de sus servicios; (vi) los cambios en el marco regulatorio en el que opera la Sociedad; (vii) la capacidad de la Sociedad de competir y desarrollar sus negocios en el futuro; (viii) cambios en las actividades de la Sociedad; y (ix) modificaciones en el tipo de cambio, ya sea por devaluación y/o depreciación de la moneda que afecte la capacidad de pago de las obligaciones de la Sociedad en moneda extranjera. Este listado de factores no es exhaustivo. Al basarse en las manifestaciones sobre el futuro, cada potencial inversor debe considerar cuidadosamente los factores indicados precedentemente y otras incertidumbres y acontecimientos, especialmente a la luz del escenario político, económico, social y legal en el que opera la Sociedad. La Sociedad no realiza ninguna declaración, garantía o predicción en el sentido de que los resultados pronosticados por dichas manifestaciones sobre el futuro serán obtenidos, y dichas manifestaciones representan, en cada caso, solamente uno de los muchos escenarios posibles y no deben ser vistas como el escenario más probable o natural. Estas manifestaciones sobre el futuro tienen vigencia únicamente a la fecha de este Prospecto. La Sociedad no asume el compromiso de distribuir actualizaciones o revisiones de cualquiera de las manifestaciones sobre el futuro incluidas en el presente para reflejar cualquier cambio en sus expectativas respecto de las mismas o cualquier cambio en los acontecimientos, condiciones u otras circunstancias en las que se basan dichas manifestaciones, a menos que la Sociedad se vea obligada a hacerlo por las leyes aplicables.

AVISO IMPORTANTE

ESTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE BG. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PRESENTE HA SIDO OBTENIDA DE BG Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN EL PRESENTE. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y EN EL PRESENTE PROSPECTO, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD CONSIDERA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL DE LA SOCIEDAD REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE.

NI LA SOCIEDAD, NI EL ACCIONISTA VENDEDOR SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO POR NINGÚN COSTO O GASTO INCURRIDO POR ÉSTAS AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA SOCIEDAD, NI EL ACCIONISTA VENDEDOR, ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES. LOS POTENCIALES INVERSORES NO DEBEN INTERPRETAR EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO COMO UN ASESORAMIENTO SOBRE INVERSIONES, IMPOSITIVO O LEGAL.

ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE, NI PODRÁ SER UTILIZADO NI VINCULADO A, UNA OFERTA DE VENTA O UNA SOLICITUD DE COMPRA DE LAS ACCIONES POR NINGUNA PERSONA EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA O SOLICITUD NO ESTÉ AUTORIZADA, NI A NINGUNA PERSONA A QUIEN RESULTE ILEGAL REALIZAR TAL OFERTA O SOLICITUD. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO EN CIERTAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. BG Y EL ACCIONISTA VENDEDOR INSTAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO A INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y A OBSERVARLAS.

NO PUEDE GARANTIZARSE EL DESARROLLO DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LAS ACCIONES O, EN CASO DE DESARROLLARSE, QUE EL MISMO PROVEERÁ A LOS INVERSORES UN NIVEL DE LIQUIDEZ SATISFACTORIO. NO ES POSIBLE OFRECER GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS ACONTECIMIENTOS FUTUROS EN LA ECONOMÍA ARGENTINA Y LAS POLÍTICAS GUBERNAMENTALES VINCULADAS CON ELLOS NO PUEDAN TENER UN EFECTO ADVERSO SOBRE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.

LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE ÚNICAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. NI LA SOCIEDAD, NI EL ACCIONISTA VENDEDOR HAN AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN DIFERENTE A LA INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO. LA INFORMACIÓN EN ESTE DOCUMENTO ES EXACTA ÚNICAMENTE A LA FECHA DE ESTE PROSPECTO.

SEGÚN LO DISPUESTO POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y DEMAS DOCUMENTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Reseña histórica

B-Gaming S.A. es una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina que no cotiza en ningún mercado de Argentina ni del extranjero. La Sociedad se encuentra inscripta desde el 16 de enero de 2007 en la Inspección General de Justicia, bajo el número 888, libro 34, tomo -, de Sociedades por Acciones, originalmente bajo la denominación Boldt Gaming S.A. Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad opera bajo la legislación argentina y su objeto es la realización de actividades informáticas, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

El domicilio social y la sede de las oficinas administrativas de la Sociedad se encuentra sita en Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su C.U.I.T. es 30-70996742-4, su teléfono es 011 4309-5400, su fax es 011 4361-3435, correo electrónico: [email protected] . El responsable de relaciones con el mercado es Pablo Maximiliano Ferrari, D.N.I 18.286.001, y el responsable de relaciones con el mercado suplente es María Noelia Pernía, D.N.I. 32.608.502, quienes se desempeñan en las oficinas de la Sociedad ya referenciadas.

Historia y desarrollo de la Sociedad:

B-Gaming S.A. surge como consecuencia del proceso de escisión llevado a cabo por Boldt S.A., la que escindió parte de sus activos y pasivos no vinculados o afectados a la actividad holding, para la creación de dos nuevas sociedades anónimas denominadas Boldt Gaming S.A. (hoy denominada B-Gaming S.A.) y Boldt Impresores S.A.

El mencionado proceso de escisión-constitución fue aprobado por el Directorio de Boldt S.A. en fecha 27 de enero de 2006 y por Asamblea General Extraordinaria de fecha 26 de abril de 2006 y resultó inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 16 de enero de 2007, fecha a partir de la cual la Sociedad quedó incluida en el régimen de la oferta pública de sus títulos valores.

Con fecha 30 de enero de 2006, BG solicitó a la CNV y a la BCBA, la conformidad administrativa de la escisión-constitución en los términos de la Resolución General N° 290/97 dictada por la CNV, fijándose posteriormente, concluido exitosamente el proceso, el 1 de marzo de 2007 como fecha para el inicio de las actividades de la nueva sociedad constituida.

A partir de ese momento, las actividades papeleras, gráficas, de procesamiento de grandes volúmenes de información e impresión de datos variables, quedaron en el objeto de Boldt Impresores S.A. y las vinculadas con las actividades lúdicas focalizadas en la integración de distintas tecnologías para la sistematización, captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información, administración, gestión y mercadotecnia para las apuestas on line y off line quedaron comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Por su parte, Boldt S.A. mantuvo la actividad holding, el negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, de impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes, de construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines, de gestión y conservación de catastros, de guarda de automóviles y rodados, de gastronomía, de construcción, explotación y comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

La reorganización societaria de Boldt S.A. tuvo por finalidad la creación de unidades de negocio especializadas y específicas destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúen, incrementando por atracción la posibilidad de captación de inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades en particular.

Por su parte, la decisión de solicitar en aquel entonces el ingreso de la Sociedad a los regímenes de la oferta pública y de la cotización de sus acciones en el ámbito de la BCBA estuvo dirigida a potenciar las posibilidades de captación de inversiones para alcanzar dicho objetivo.

La Sociedad fue la continuadora de Boldt S.A. bajo los contratos celebrados con la Lotería de Córdoba Sociedad del Estado, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, el Instituto de Asistencia Social de Formosa, la Caja de Asistencia Social de Lotería de Santa Fe y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado.

La Sociedad también fue la continuadora de Boldt S.A. bajo los contratos celebrados con Lotería Nacional Sociedad del Estado y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. Con respecto al contrato celebrado con Lotería Nacional Sociedad del Estado, destacamos que al vencimiento del mismo éste no se renovó, y que actualmente se encuentra en curso un proceso licitatorio para la adjudicación del servicio de procesamiento de apuestas. En relación al contrato con Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires cabe destacar que el mismo tuvo continuidad bajo responsabilidad de BAPRO Medios de Pago S.A., con quien actualmente tenemos celebrado el contrato por este servicio.

Con fecha 8 de noviembre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA, lo cual fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de diciembre de 2012. Dicho retiro fue aprobado por la CNV con fecha 22 de octubre de 2013.

En fecha 21 de febrero de 2018 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria resolvió modificar la denominación social de Boldt Gaming S.A. a B-Gaming S.A., reforma que fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 2 de mayo de 2018 bajo N°7660 del Libro 89, Tomo – de Sociedades por Acciones.

Por último, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria N° 15 de fecha 10 de octubre de 2018 resolvió solicitar nuevamente el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública a fin de poder listar las acciones de esta en el ByMA y/o en cualquier otra bolsa de comercio o mercado de valores autorizado por la CNV, resolviendo asimismo la reforma del estatuto social a fin de adaptarlo al régimen de la oferta pública de acciones creando el Comité de Auditoría.

b) Descripción del sector

La actividad principal de BG se enmarca en la definición general de "Servicios Informáticos" (según Nomenclador de Actividades de Ciudad Autónoma de Buenos Aires), en particular en el desarrollo de sistemas y plataformas de captura de apuestas en forma distribuida (red de agencias), su validación, registración y procesamiento. Para la realización de dichas actividades se provee el equipamiento electrónico necesario. Colateralmente se prestan servicios de administración de resultados y cuenta corriente.

En la actualidad, estos servicios también son prestados por grupos internacionales con actividad local. Adicionalmente, existen otras empresas especializadas pero con actuación limitada a lo regional o local.

c) Descripción de las actividades y negocio

BG es la empresa argentina líder en el desarrollo de soluciones tecnológicas para la sistematización de apuestas de loterías estatales, incorporando la captación, comunicación, validación y el procesamiento de la información. Operamos en las principales provincias del país desde principios de 1990 brindando servicios llave en mano y asesoramiento integral a los institutos oficiales de loterías provinciales, cubriendo de esta manera con nuestro servicio el 62% de la población nacional y el 58% de la recaudación de juegos lotericos.

Pionera en el mercado, BG tuvo a su cargo la primera sistematización realizada en el país en la lotería de la Provincia de Buenos Aires en el año 1993. A partir de ahí se fueron incorporando sucesivamente las distintas loterías, concluyendo la instalación en el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos (I.A.F.A.S.) en el año 1995.

La continuidad de los contratos se fundamenta en la renovación tecnológica constante, sumando a sus soluciones informáticas el gerenciamiento integral de todas las operaciones con servicios de alto valor agregado:

• Red de Asistencia y Desarrollo Comercial: brinda asistencia a las instituciones con el soporte del área comercial y de marketing. Trabaja directamente con cada uno de los puntos de venta para obtener los mejores resultados en la profesionalización y el fortalecimiento de sus redes comerciales.

• Asesoramiento en marketing mediante el trabajo de campo desarrollado con equipos profesionales.

• Investigación de mercado.

• Geomarketing aplicado a la optimización de las redes comerciales.

• Servicio de Mesa de Ayuda.

• Capacitación al personal de las instituciones para la operación y control de la gestión.

• Capacitación al personal de las agencias en la operación de las terminales.

• Capacitación comercial permanente a los agentes.

• Capacitación al usuario final en ocasión del lanzamiento de cada producto.

• Asistencia técnica: BG cuenta con 6 centros y diversos subcentros de servicio técnico exclusivo, dedicados a resolver las necesidades de sus clientes, con atención personalizada en el punto de venta.

• Instalación, control y mantenimiento de terminales on line y off line, hardware y software.

• Servicio técnico preventivo y/o correctivo de todo el equipamiento empleado.

• Abastecimiento de insumos y equipos: a través de centros y subcentros de insumos ubicados en las provincias donde BG identifica las mejores aplicaciones desarrolladas en todo el mundo para integrarlas en sistemas eficientes.

Con el objetivo de garantizar la máxima transparencia, confiabilidad y seguridad en la sistematización de las apuestas, utiliza recursos tecnológicos propios poniendo a entera disposición de sus clientes la red on line real time más importante del país y ofreciendo servicios de comunicación digital para el transporte de grandes volúmenes de información.

Esta infraestructura propia, equipada con la más avanzada tecnología, posiciona a BG como el socio estratégico por excelencia de quienes requieren un soporte adecuado para proyectos complejos.

BG presta servicios en el mercado de alta tecnología en teleinformática para diversas instituciones estatales de lotería y asistencia social, continuando con el desarrollo de sistemas de procesamiento electrónico de datos que permitan cubrir las necesidades de inviolabilidad, seguridad y transparencia de un gran porcentaje del volumen total de recaudación sistematizada del país para los clientes que se detallan:

Lotería de la Provincia de Córdoba Sociedad del Estado: Se trata de un contrato de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y servicio técnico de mantenimiento, provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento en tiempo real de apuestas de los juegos de distribución, operados por Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. El contrato incluye la prestación del servicio de asistencia comercial. Dicho contrato está vigente hasta agosto de 2023.
Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos (I.A.F.A.S.): Se trata de un contrato para la realización, en forma exclusiva para toda la Provincia de Entre Ríos, la provisión, implementación, instalación y mantenimiento de un servicio integral de captación, concentración, transmisión y procesamiento en tiempo real de apuestas de los juegos que comercializa, fiscaliza y/o administra el I.A.F.A.S., a través de su red de comercialización, integrada por agencias, sub-agencias y vendedores ambulantes. Este contrato está vigente hasta junio de 2021.
Instituto de Asistencia Social de Formosa (I.A.S.): Se trata de un contrato de prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento en tiempo real de apuestas de juegos administrados por el I.A.S. para ser utilizado en toda la jurisdicción de la Provincia de Formosa, cuya fecha de vigencia opera hasta noviembre de 2021 con posibilidad de renovarse hasta noviembre de 2026.
Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe (C.A.S.): Se trata de un contrato de provisión, instalación, operación y mantenimiento de un sistema de captura, validación y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real (on line- real time) operadas por un vendedor, en un punto de venta de la red de permisionarios de la C.A.S. El contrato incluye el mantenimiento, actualización y asistencia a la operación de los sistemas internos aplicativos que opera la C.A.S para su gestión administrativa y la asistencia comercial estratégica y operativa. Este contrato está vigente hasta agosto de 2019, con opción a prórroga a favor del cliente por 3 años más (es decir hasta agosto de 2022).
Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones Sociedad del Estado: Se trata de un contrato de servicios de asistencia para el procesamiento y captura de apuestas en tiempo real y de mantenimiento de terminales, con el suministro en exclusividad en todo el ámbito de la Provincia de Misiones, del computador central (software y hardware) y terminales de captura de apuestas de los juegos que comercializa el Instituto en la Provincia de Misiones, a través terminales on line y off line. La finalización de este contrato opera en mayo de 2025.
BAPRO Medios de Pago S.A.: Se trata de un contrato que tiene por objeto que BAPRO Medios de Pago S.A., mientras éste preste servicios al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (“IPLyC”), se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción autorizados por el IPLyC; la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, todo ello hasta lograr la transferencia del sistema a favor de la entidad referida precedentemente. La fecha de finalización de este contrato operará en noviembre de 2022 con opción a prórrogas semestrales hasta un máximo de 24 meses.

Por otra parte, BG participará en el proceso licitatorio que organice el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para la contratación del servicio integral de captura de datos en línea y en tiempo real (on line - real time), con procesamiento, liquidación, gestión de ventas y administración de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otras entidades autorizados por la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA S.E.).

Sobre el particular debe señalarse que durante el año 2018 el llamado a licitación fue sucesivamente prorrogado hasta que, con fecha 23 de noviembre de 2018, LOTBA S.E. dejó sin efecto la licitación en virtud de considerar necesaria una revisión integral de los pliegos y de la estructura de costos por la variación de precios con componentes en dólares y con el fin de tener en cuenta además las iniciativas vinculadas con el juego online para luego arbitrar los medios para un nuevo llamado a licitación.

Con fecha 4 de enero de 2019 una nueva resolución abrió una instancia para formulación de sugerencias y/u observaciones a los proyectos de Pliegos de Especificaciones Técnicas y de Bases y Condiciones Particulares, la cual finalizó hacia fines de enero de 2019. Finalmente, con fecha 3 de mayo de 2019 el Directorio de LOTBA S.E. aprobó el referido Pliego de Bases y Condiciones Particulares y el de Especificaciones Técnicas por lo que la Subgerencia de Adquisiciones y Contrataciones procedió a publicar el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional N°1/2019.

BG entiende que será un jugador de importancia en la licitación por su know-how y el desarrollo en sus operaciones, además de contar con todos los avances tecnológicos exigidos en el pliego de licitación.

La Sociedad presta servicios a los institutos y/o loterías nacionales o provinciales mencionados anteriormente, los que comercializan sus productos a través de las agencias de juego distribuidas en todo el ámbito de sus respectivas jurisdicciones. Por lo tanto BG no tiene una red de comercialización directa.

Como soporte a los servicios prestados, BG cuenta con una Software Factory, donde desarrolla, evoluciona y mantiene el sistema de captura de apuestas en línea denominado Boldt Gaming Suite (“BGS”), que cuenta con diversos módulos de puntos de ventas para terminales IGT, Verifone, Autoservicio, Web y Aplicaciones para celular.

BG desarrolla complementariamente un monedero electrónico, un sistema de captura de apuestas fuera de línea, sorteadores electrónicos y un sistema de liquidación de apuestas y cuenta corriente que se integran con el módulo principal de captura en línea.

Asimismo, los sistemas que desarrolla y mantiene usan diversas redes de comunicación basadas en múltiples tecnologías, donde se garantiza la integridad y seguridad mediante la utilización de protocolos propios de compresión y encriptación.

Todos los sistemas del negocio, desarrollados por BG o provistos por terceras partes, son probados exhaustivamente siguiendo los más altos estándares de calidad del mercado de nuestra área de Quality Assurance (“QA”).

La Software Factory y el área de QA de BG brindan la agilidad y calidad necesaria para responder, en los tiempos requeridos por los clientes de BG, sus necesidades de negocio y permiten la actualización continua en las últimas tecnologías a nivel mundial, ofreciendo mejoras con efecto en la eficiencia interna de la operación y el ofrecimiento de nuevas funcionalidades a nuestros clientes comparables con los más altos estándares del mercado.

Los ingresos de BG de los últimos ejercicios finalizados el 31 de octubre de cada año, han sido: Octubre 2012: $662.288.490; Octubre 2013: $671.035.217; Octubre 2014: $742.640.858; Octubre 2015: $905.683.992; Octubre 2016: $1.212.830.532; Octubre 2017: $1.615.034. 069; y Octubre 2018: $1.917.786.308. Mientras que los resultados netos por los mismos ejercicios han sido los siguientes: Octubre 2012: $197.862.386; Octubre 2013: $ 170.314.482; Octubre 2014: $199.983.001; Octubre 2015: $202.476.636; Octubre 2016: $347.002.727; Octubre 2017: $539.199.641y Octubre 2018: $656.679.830. Las cifras correspondientes al ejercicio 2017 fueron modificadas por la adaptación de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) a partir del Ejercicio 2018 (Ver Nota N° 2 a los estados financieros de dicho período 2018).

Fortalezas Competitivas de BG

La Sociedad considera que las siguientes fortalezas de BG le permitirán llevar a cabo la estrategia comercial que se describe en el punto que sigue a continuación:

BG es la empresa argentina líder en el desarrollo de soluciones tecnológicas para la sistematización de apuestas en loterías estatales, incorporando la captación, comunicación, validación y el procesamiento de la información bajo la modalidad on line y off line. Pionera en el mercado, tuvo a su cargo la primera sistematización realizada en el país, llevada a cabo en la mayor provincia argentina.
Opera en las principales provincias y cuenta con el respaldo institucional de Boldt S.A., una empresa con más de 85 años de trayectoria en el mercado, brindando servicios llave en mano y asesoramiento integral a los Institutos Oficiales de Loterías Provinciales. Asimismo, realiza la gestión teleinformática de sus actividades administrativas.
Su expertise se concreta como proveedor tanto de tecnología como de sistemas de control y logística de abastecimiento de equipos e insumos, asistencia en marketing y programas de capacitación para agentes de lotería, soluciones que consolidan a BG como el aliado estratégico de quienes día a día confían en la innovación tecnológica y en su capacidad de respuesta.

Estrategia Comercial de BG

Desde sus orígenes como proveedora de productos gráficos para los Entes Reguladores de las Loterías Provinciales, y su evolución hasta la actual provisión de sistemas integrales de captura, transporte, validación, procesamiento y administración de apuestas, el objetivo de BG ha sido ser líder del mercado.

El objetivo se alcanzó, independientemente del indicador que se utilice para calificar dicho liderazgo, ya que cubrimos con nuestros servicios a más del 60% de la población y al 50% de todos los puntos de venta habilitados en el país, procesando más de 490 millones de transacciones mensuales.

A los efectos de mantener dicho liderazgo, nuestro accionar está regido por la excelencia de nuestro servicio, la actualización permanente de los sistemas y una red de comunicaciones propia.

Los aspectos mencionados, sumados a la innovación y adaptación de la plataforma core BGS para la captura de apuestas por múltiples canales, nos han permitido resultar adjudicataria de las licitaciones públicas de los principales contratos y posicionarnos como un actor relevante de peso para futuras licitaciones a nivel local y regional.

La mencionada estrategia y las inversiones realizadas nos permitirán ofrecer la infraestructura y servicios necesarios para las inevitables transformaciones que sufrirá la industria del juego cuando los organismos provinciales regulen las actividades por internet para los juegos tradicionales y para la incorporación de nuevas modalidades.

Competencia

La competencia internacional de BG está liderada por tres grupos con actividad global; IGT (fusionada oportunamente con GTECH, con sede en Londres), INTRALOT (con sede en Atenas) y SCIENTIFIC GAMES (con sede Las Vegas). Adicionalmente, existen otras empresas especializadas pero con actuación limitada a lo regional o local.

Por su parte, los principales competidores de BG en la Argentina son la empresa TECNOACCIÓN (perteneciente al Grupo INTRALOT), IVISA (Impresora Internacional de Valores S.A.) y SLOTS Machines S.A., mientras que SCIENTIFIC GAMES no tiene actividades relevantes en Argentina.

Actualmente, una Unión Transitoria (“UT”) entre Casino de Buenos Aires S.A. e IVISA provee el servicio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante un contrato extendido hasta la adjudicación de la Licitación 01/2019 descripta en “Descripción de las actividades y negocio”.

Historia y Desarrollo del Mercado de las Actividades Lúdicas, Informática y Comunicaciones

Desde los comienzos de la humanidad las actividades lúdicas han formado parte de la vida cotidiana de las distintas comunidades. En su evolución a través de los siglos se han generado infinitas modalidades.

En nuestra región, una de las actividades lúdicas que más desarrollo tuvo fueron los juegos numéricos, basados en una selección de números y un sorteo posterior para establecer ganadores de premios superiores al costo de participación. Su evolución ha generado lo que hoy es denominado QUINIELA y algunas de sus combinaciones exitosas como QUINI y LOTTO.

En la década de 1950, dichos juegos eran organizados por sujetos privados con alcance local en mayor o menor medida. Tras largas deliberaciones y una nueva legislación, en la mayoría de las jurisdicciones dicha actividad quedó reservada a los Estados Provinciales quienes, en al menos lo que respecta a QUINIELA y derivados, poseen la responsabilidad del pago de premios (banca).

Si bien existen otras numerosas modalidades de juego, destacando lo que hoy constituye el core de los servicios brindados por BG, la evolución de la tecnología puede resumirse de la siguiente forma:

Inicialmente las Entidades Provinciales reguladoras del juego constituyeron una red comercial propia, las Agencias de Lotería, destinadas a captar las apuestas de los interesados a participar en los sorteos. En dicha etapa las apuestas eran recogidas en volantes de papel por triplicado (entidad, agencia, apostador). La impresión de dichos volantes de papel generó el involucramiento en la industria del juego para el Grupo Boldt, en esos tiempos una empresa gráfica por excelencia.
Obtenidos los volantes de papel, restaban las siguientes operaciones, transporte de los documentos, lectura, registración, cierre de apuestas, sorteo, búsqueda de ganadores, pago de premios, comisiones y mantenimiento de la cuenta corriente de la Agencia, etc., todas dichas operaciones ejecutadas en aquel tiempo manualmente.
Dado los avances tecnológicos, los organismos estatales que no podían acompañar dicha dinámica se reservaron la regulación del juego y los sorteos correspondientes, ampliando la actividad privada de las Agencias con las de las empresas especializadas en los restantes servicios requeridos.
Década tras década los proveedores del servicio de captura y procesamiento de apuestas fueron incorporando captura y procesamiento desde tarjetas perforadas hasta la actual captura digital, comunicaciones de apuestas desde el movimiento físico, luego radio y después telefonía, hasta los actuales fibra óptica o satelital, y de los viejos procesamientos manuales a las modernas bases de datos y procesamiento electrónico actual.
En la actualidad ya puede hablarse de multicanales, incorporando internet y comunicaciones móviles, ampliando lo que era una actividad presencial a la facilidad de su participación remota.
Así, BG, en su carácter de pionera y líder en la provisión de estos servicios a los organismos reguladores de las principales jurisdicciones, posee su plataforma (BGS) con capacidades apropiadas de multicanal y apta para las nuevas y desafiantes modalidades de juego que esperan por su aprobación y regulación.
Las actividades de desarrollo de software y pruebas se realizan utilizando metodologías ágiles lo que posibilita un excelente tiempo de respuesta, flexibilidad a los cambios y demandas del mercado, dinámica operativa, maximiza la calidad del producto final agregando valor en cada etapa. Como parte del proceso de pruebas estándar se realizan ensayos utilizando un simulador de transacciones que garantiza la capacidad y tiempos de respuesta de los sistemas de captura.
Al día de la fecha no existe ninguna normativa nacional ni provincial que exija que el desarrollo y/o pruebas de los sistemas de captura y relacionados cuenten con certificación alguna. Sin embargo, destacamos que BG por iniciativa propia cuenta con la certificación ISO 9001:2015 para los procesos de “Relevamiento, análisis, desarrollo, testeo, implementación y soporte de software”.

Reseña Regulatoria

Dado que BG presta servicios a distintos institutos, loterías, y sociedades del estado, resultan de aplicación a su actividad distintos reglamentos de contratación con el Estado.

Las normas básicas que regulan la materia son, a nivel nacional, el Decreto Delegado Nº 1023/2001 (Régimen de Contrataciones del Estado Nacional) y el Decreto Nº 1030/2016 (Reglamento para la Adquisición, Enajenación y Contratación de Bienes y Servicios del Estado Nacional).

El régimen de contrataciones públicas es de aplicación obligatoria a los procedimientos de contratación en los que sean parte las jurisdicciones y entidades comprendidas en el inciso a) del artículo 8º de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y sus modificaciones. En ese sentido, el Sistema de Contrataciones de la Administración Pública Nacional se aplica a la administración central, organismos descentralizados, universidades nacionales y en las Fuerzas Armadas y de Seguridad. Su ámbito de aplicación no alcanza, en cambio, a provincias, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, municipios, ni a otros organismos que cuentan con un régimen específico, como el PAMI y la AFIP. También se encuentran excluidos empresas y sociedades del Estado, fondos fiduciarios con participación estatal, entidades financieras del sector público nacional tales como Banco Nación, Banco Hipotecario y Banco Central, y entidades multilaterales de crédito como el BID y el Banco Mundial. Las entidades no comprendidas, sin embargo, pueden voluntariamente aplicar el sistema y participar de su operatoria.

Si bien la regla general debe ser la licitación pública, además de las variables mencionadas basadas en los montos del contrato, la normativa prevé excepciones a dicha regla en casos tales como urgencia, exclusividad, obras artísticas y científicas, contrataciones entre organismos o con universidades, o para reparación de equipos (ver Decreto Nº 1023/2001).

En el orden provincial, se aplican normas equivalentes reglamentando la contratación con los estados provinciales correspondientes.

Cuestiones Ambientales

Al día de la fecha no existe ninguna normativa nacional ni provincial aplicable a cuestiones ambientales en relación a los diferentes centros de cómputos o a las instalaciones de BG.

Certificaciones

BG cuenta con las siguientes importantes certificaciones internacionales que afectan la operación en general y a los procesos en particular:

• ISO 9001:2015 Sistema de Gestión de la Calidad en los Procesos.

• ISO 27001:2013 Gestión de la Seguridad de la Información

• ISO 22301:2012 Sistema de Gestión de la Continuidad de Negocio

Los centros de cómputos alcanzados por estas certificaciones son Santa Fe, La Plata, Entre Ríos y Córdoba, así como los centros alternativos de contingencia ubicados en Barracas y Reconquista 33 de la Ciudad Autónoma de Bs.As.

Por otro lado, cabe destacar que BG también cuenta con la certificación de la Industria WLA-SCS:2016 Estándar de Control de Seguridad de la Asociación Mundial de Loterías (que alcanza al centro de cómputos de La Plata).

Normas de higiene y seguridad

Las normas de higiene y seguridad aplicables a BG son la Ley N°19.587 (Ley Nacional de Higiene y Seguridad), su Decreto Reglamentario N° 351/79 y sus modificaciones. Actualmente, cumplimos con dichas normativas.

La política de BG es proveer condiciones de trabajo adecuadas para todas las personas que desarrollan actividades en la misma, con el objeto fundamental de prevenir incidentes, accidentes y/o enfermedades profesionales que podrían producir daños tanto al trabajador como a los bienes materiales y al medioambiente. Para lograrlo, mantenemos un ambiente de trabajo saludable y seguro, realizando nuestras actividades de manera responsable.

En el cumplimiento de esta política, ponemos énfasis en la minimización de los riesgos potenciales de accidentes que se encuentran en el establecimiento, asesorando a nuestros empleados sobre temas que afecten su salud y seguridad ocupacional y desarrollando medidas correctivas que ayuden a mejorar dicha situación con el objeto de reducir al mínimo las posibilidades de que ocurran accidentes y/o enfermedades profesionales.

Nuestro objetivo es cumplir y fortalecer la mejora continua en las áreas de gestión ambiental, seguridad y salud ocupacional, a través de nuestra actividad y continuo soporte a nuestros programas y entrenamiento de todo el personal.

Política ambiental

La política ambiental de BG tiene como objetivo cuidar el medioambiente para lograr una mejor calidad de vida de toda la comunidad en general. Para ello trabajamos en la prevención de la contaminación a través del uso de procesos, prácticas, materiales o productos que eviten, reduzcan o controlen la contaminación, con el objeto de incorporar la perspectiva ambiental de seguridad y salud en la toma de decisiones de la organización.

La política de BG incluye una serie de conceptos elementales que deben ser respetados por todo el personal, a saber:

• Mantener el orden y limpieza en todos los sectores de trabajo.

• Respetar la prohibición de fumar en todo el establecimiento pudiendo hacerlo en el sector destinado a tal fin.

• Utilizar y mantener en buen estado los elementos de protección personal y vestimenta.

• Cumplir con todas las Normas y Procedimientos de Seguridad indicados para cada tarea.

• Cumplir con todas las Normas de Higiene Personal indicadas para cada tarea o actividad.

• Mantener una actitud atenta y alerta para evitar errores humanos que puedan ocasionar accidentes.

• Respetar todas las señales e indicaciones que se encuentran en el establecimiento.

• Tener en cuenta que todos los accidentes son evitables y que situaciones potencialmente peligrosas pueden ser manejadas con seguridad, a través de adecuados procedimientos.

• Todos los accidentes con lesiones personales o daños materiales deben ser reportados y analizados para identificar sus causas y poder implementar medidas que eviten su repetición.

Es un compromiso de BG llevar adelante esta política y se asume que esta obligación es aceptada por todo el personal al ingresar a la empresa.

FACTORES DE RIESGO

Una inversión en acciones de la Sociedad conlleva un cierto grado de riesgo. Los inversores deben considerar cuidadosamente la siguiente información relativa a estos riesgos, junto con la información incluida en otras partes de este Prospecto, antes de decidir comprar acciones. Cada uno de estos riesgos podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, situación financiera y resultados de las operaciones de la Sociedad o el precio de negociación de sus acciones y los inversores podrían perder la totalidad o una parte de su inversión.

La Sociedad ha detallado los riesgos e incertidumbres que considera de relevancia, pero estos riesgos e incertidumbres pueden no ser los únicos que sus accionistas tengan que enfrentar. Otros riesgos e incertidumbres relativos a la Sociedad que la misma actualmente no conoce o que actualmente considera irrelevantes podrían también tener un efecto adverso sobre las actividades, situación financiera y resultados operativos de la misma. Si esto ocurre, el precio de las acciones podría caer, y los inversores podrían perder la totalidad o una parte de su inversión.

El orden en el que se presentan los riesgos no refleja necesariamente la probabilidad de que se produzcan o la magnitud de su potencial impacto sobre las actividades, situación financiera y resultados de las operaciones de la Sociedad o el precio de negociación de las acciones. Los inversores deben considerar cuidadosamente si una inversión en acciones de la Sociedad es adecuada para ellos a la luz de la información suministrada en este Prospecto y sus circunstancias particulares.

Riesgos relacionados con nuestras actividades

En todos los servicios provistos por BG ésta percibe su contraprestación, exclusivamente, de los institutos o loterías contratantes.

Los ingresos de BG corresponden al cobro de los precios pactados con los institutos o loterías contratantes. BG no tiene contacto alguno con los clientes de los entes contratantes, no percibiendo en ningún caso fondos provenientes de los mismos. Tras el período de provisión de servicios, BG factura el importe correspondiente a los entes contratantes aguardando el posterior pago por parte de los mismos.

Consecuentemente, el riesgo económico de la operación en términos de ingresos/premios (banca) está dado por la capacidad de cumplimento de los entes contratantes de las obligaciones asumidas en los respectivos contratos, incluyendo la del pago en tiempo y forma de las contraprestaciones acordadas a favor de la Sociedad.

Riesgos de daños sobre activos físicos.

Los servicios prestados por BG requieren de equipos e instalaciones que se dan en comodato a sus clientes. Si bien la mayoría de los activos físicos críticos se encuentran en redundancia de manera tal de asegurar la continuidad de la prestación de servicios, y la empresa cuenta asimismo con exigentes normas operativas en términos de seguridad de las operaciones y con coberturas de seguros apropiadas para el riesgo de sus activos físicos en las diversas locaciones, tales activos están expuestos a daños por encontrarse ubicados en las agencias de loterías que conforman la red de distribución de los entes contratantes. Los siniestros que pudieren afectar a estos bienes de la Sociedad podrían generar pérdidas a la misma, como así también tener un efecto disruptivo de los servicios comprometidos por BG bajo los contratos celebrados con los distintos clientes.

Riesgo sobre activos digitales.

Todos los datos (apuestas, registros, resultados, cuentas corrientes, etc.) se encuentran protegidos y duplicados en Unidades de Contingencia o DRS (Disaster Recovery System) con accesos autorizados. Todas las comunicaciones con terminales, vínculos y bases de datos se encuentran encriptadas y todos los puntos de acceso a redes públicas se encuentran protegidas mediante AntiVirus y Firewalls. Lo anterior es consecuencia de operar bajo Normas ISO 27001/2. Recientemente hemos recibido la Certificación de Seguridad de la WLA (World Lottery Association) como reconocimiento a la primera empresa privada argentina en recibir dicho galardón.

Sin embargo, los riesgos en materia de seguridad de la información, en general, han aumentado en los últimos años debido a la proliferación de nuevas tecnologías, la creciente sofisticación y el aumento de actividades de ataques cibernéticos. Debido a la creciente accesibilidad gracias a la conexión a Internet, es posible que nos enfrentemos a un mayor riesgo de ataques cibernéticos. En caso de ocurrir un ataque semejante, nuestras operaciones comerciales podrían sufrir interrupciones, nuestra propiedad podría resultar dañada, podríamos sufrir violaciones de la seguridad de la información, robo de información de los clientes, uso indebido o pérdida de información confidencial; podríamos sufrir pérdidas sustanciales de ingresos, costos derivados de las respuestas y otras pérdidas financieras, y ser objeto de gran cantidad de litigios y sufrir daños en nuestra reputación. Un ataque cibernético podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de operaciones.

Riesgos de necesidades continúas de inversión.

La Sociedad estima que efectuará inversiones de capital de manera de satisfacer los estándares de calidad operativa impuestos por los contratos. La capacidad futura de la Sociedad de acceder a los mercados financieros en cantidades suficientes y a un costo aceptable para financiar sus actividades y afrontar las inversiones de capital previstas, dependerá en gran medida de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros, sobre las cuales la Sociedad no tiene control. En consecuencia, no puede asegurarse que la Sociedad pueda efectivamente alcanzar tales metas.

Nuestros contratos podrían no ser renovadas a su vencimiento, o rescindidos antes de su vencimiento.

Si bien nuestros actuales contratos con las diferentes loterías e institutos han sido sucesivamente renovados, los mismos pueden ser rescindidos antes de su vencimiento ante el acontecimiento de determinados eventos. En virtud de las condiciones de algunos de nuestros contratos, se nos exige que cumplamos con determinadas obligaciones. Si no cumplimos con las mismas, podemos sufrir sanciones pecuniarias y, en el caso de que los incumplimientos se repitan por nuestra propia negligencia, la posible rescisión de los contratos. Si cualquiera de nuestros contratos fuera rescindido por cualquier motivo, nos veríamos impedidos de prestar los servicios correspondientes conforme a los mismos, lo que impactaría negativamente en nuestra capacidad de generar ingresos.

En caso de rescisión sin causa, aunque tendríamos derecho a una indemnización, dicha indemnización podría no ser suficiente para cubrir nuestros costos, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o el resultado de las operaciones.

Asimismo, en caso de que no cumpliéramos con los términos de los contratos, el contratante tendría derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento de la obligación contractual que debemos mantener.

Además, nuestros contratos podrían vencer conforme sus términos y no ser renovados, o ser renovados en condiciones desfavorables para nosotros. Para una descripción detallada de nuestros contratos, incluyendo vencimientos relevantes véase la Sección "Descripción de las Actividades y Negocios" en este Prospecto.

Riesgos relacionados con las Acciones

Las sociedades extranjeras que sean titulares de acciones de BG podrían no estar en condiciones de ejercer sus derechos como accionistas a menos que se encuentren registradas en la Argentina.

Según la ley argentina, las sociedades extranjeras que sean titulares de acciones de una sociedad argentina deben estar registradas ante el Registro Público (“RP”) de la jurisdicción donde la misma tenga su sede social inscripta para poder ejercer ciertos derechos como accionista, incluidos sus derechos de voto. Si el inversor posee acciones de BG y es una sociedad extranjera no registrada ante el RP (Inspección General de Justicia), su capacidad para ejercer sus derechos como tenedor de las acciones de BG podría verse limitada.

Es posible que el inversor no pueda vender sus acciones en el momento o al precio que desee porque quizás no exista un mercado secundario activo o líquido.

BG ha solicitado el listado de sus acciones en el ByMA pero no puede garantizar al inversor la liquidez de cualesquiera mercados que se desarrollen para las acciones o el precio al cual podrán venderse las acciones.

La relativa volatilidad e iliquidez de los mercados de valores argentinos puede limitar sustancialmente la capacidad del inversor para vender las acciones de BG al precio y en el momento que el inversor desee.

Invertir en títulos que se negocian en mercados emergentes, como la Argentina, involucra a menudo mayor riesgo que invertir en títulos de emisores de países desarrollados, y tales inversiones son consideradas en general más especulativas en cuanto a su naturaleza. El mercado de valores argentino es sustancialmente más pequeño, menos líquido, más concentrado y puede ser más volátil que los mercados de valores más importantes del mundo y no está tan regulado o supervisado como algunos de estos mercados. Existe también una concentración significativamente mayor en el mercado de títulos argentinos que en la mayoría de los mercados de valores más importantes del mundo.

Los accionistas de BG podrían estar sujetos a responsabilidad por ciertos votos correspondientes a sus acciones.

Los accionistas de BG no son responsables por las obligaciones asumidas por la misma. En general, los accionistas son responsables solamente por la integración de las acciones que suscriben. Sin embargo, los accionistas que tengan un conflicto de intereses con BG y que no se abstengan de votar podrían ser considerados responsables por los daños ocasionados a BG, pero sólo si la operación no hubiera sido aprobada sin el voto de tal accionista. Asimismo, los accionistas que, a sabiendas de su nulidad o en forma negligente, votaran a favor de una resolución que con posterioridad fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a la LGS o a los estatutos sociales de BG, podrán ser considerados conjunta y solidariamente responsables por los daños ocasionados a BG o a otros terceros, incluidos otros accionistas.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las operaciones de la Sociedad se encuentran en Argentina.

La totalidad de las operaciones comerciales, activos fijos y clientes de la Sociedad se encuentran en la Argentina o dependen de actividades llevadas a cabo en la Argentina. Por lo tanto, la calidad de los activos de la Sociedad, su situación financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, sociales y políticas de la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, aumentos de precios, el tipo de cambio, las restricciones cambiarias, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o económicos así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar a la Argentina.

Panorama de los Acontecimientos Históricos

Durante la década de 1980, la economía argentina registró una importante caída de su PBI per cápita y altos índices de inflación, resultando en dos períodos de hiperinflación durante los años 1989 y 1990. Adicionalmente, déficits fiscales crónicos fueron financiados con un aumento en la emisión de moneda.

Durante la década de 1990, las políticas económicas del país cambiaron radicalmente. En marzo de 1991, luego de la implementación de planes que solamente tenían un éxito parcial diseñados para reducir las presiones inflacionarias, el gobierno argentino adoptó la Ley Nº 23.928 y el Decreto Reglamentario Nº 529/91 (en conjunto, la “Ley de Convertibilidad”), que se mantuvo vigente desde el 1º de abril de 1991 hasta el 6 de enero de 2002. Entre otras disposiciones, la Ley de Convertibilidad exigía al Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) vender dólares estadounidenses a una tasa de un peso argentino por dólar estadounidense y prohibía que la base monetaria del país superara sus reservas internacionales. Durante este período, se privatizó la mayoría de los servicios públicos, se reformó íntegramente el sistema de jubilaciones y pensiones y se redujeron las barreras comerciales internacionales. Estas reformas dieron como resultado una rápida recuperación de la economía argentina y una reducción drástica de la tasa de inflación anual medida por el índice de precios al consumidor de la Argentina.

En 1995, la economía argentina sufrió su primera recesión en más de una década debido a la crisis de liquidez producida en el sistema financiero interno luego de la devaluación de la moneda mexicana ocurrida en diciembre de 1994. La contracción de la capacidad crediticia que siguió a la reducción de los depósitos bancarios generó una disminución de la actividad económica. Sin embargo, la economía se recuperó rápidamente, alcanzando un nivel de crecimiento del 8% en 1997. En los años siguientes, la Argentina sufrió nuevamente los efectos de otras crisis ocurridas en países con mercados emergentes, entre ellas, la Crisis de Rusia de 1998 y la Crisis de Brasil de 1999. Ambas impactaron en la economía argentina. Con efectos similares, la crisis asiática redujo los precios internacionales de los commodities que representan una porción muy importante de las exportaciones argentinas. Posteriores devaluaciones brasileñas y europeas respecto del dólar también tuvieron efectos negativos para los exportadores argentinos, quienes debieron enfrentar los menores precios de los competidores, y para los fabricantes locales que competían con las importaciones. En el año 2000, la falta de fondos y los altos costos financieros en los mercados emergentes se hicieron evidentes.

Desde la Crisis del Tequila de 1996, la Argentina había logrado protegerse de los movimientos especulativos y reforzar su sistema financiero aumentando sus reservas internacionales al 100% de la base monetaria, creando normas financieras más estrictas para los bancos y prorrogando el vencimiento de la deuda pública.

El año 2001 se caracterizó por un profundo deterioro de la economía nacional. La recesión de cuatro años, el creciente déficit fiscal, la falta de crédito internacional, la inestabilidad política y tensiones sociales en aumento originaron una vulnerabilidad crítica que resultó en una corrida bancaria que condujo a una crisis general para fines de 2001.

En efecto, en las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante los años 2001 y 2002, la Argentina atravesó una grave crisis política, económica y social que generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Argentino (el “Gobierno”).

Luego de la crisis de los años 2001 y 2002, Argentina sufrió una importante devaluación del peso en términos reales, lo que a su vez originó que numerosos deudores del sector privado con exposición a moneda extranjera dejaran de pagar sus deudas vigentes. A partir de esta crisis, el PBI de Argentina creció considerablemente en términos reales, creciendo 9,2% en 2005, 8,4% en 2006 y 8,0% en 2007. Durante los años 2008 y 2009, no obstante, la economía argentina sufrió una recesión atribuible a factores locales y externos, incluso debido a una gran sequía que afectó las actividades del sector agrícola, y a los efectos de la crisis económica global. El crecimiento real del PBI se recuperó en 2010 y 2011, aumentando al 9,5% y 8,4%, respectivamente. Sin embargo, el crecimiento del PBI se desaceleró al 0,8% en 2012, creciendo luego un 2,9% en 2013. En 2014, el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), único organismo argentino con capacidad legal para publicar cifras oficiales nacionales publicó un crecimiento del PBI real del 0,5%. En 2015, el PBI real de la Argentina creció un 2,6%. En 2016 el PBI real de la Argentina se contrajo un 2,3% comparado con el año 2015. De acuerdo a la información publicada por el INDEC, el PBI real de la Argentina aumentó un 2,9% en el año 2017 en comparación con el 2016, (“Informe de avance del nivel de actividad cuarto trimestre de 2017” del INDEC, diciembre 2017). Los participantes del REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado del Banco Central) proyectaron en su informe de agosto 2018 una caída del PBI para 2018 de 1,9% i.a. (-1,6 p.p. respecto del relevamiento previo). El REM proyectó en cambio, en su informe de septiembre de 2018, una caída del PBI real para 2018 de 2,5% i.a. (-0,6 p.p. respecto del relevamiento previo) y para el año 2019 una caída del PBI real de 0,5% (-1 p.p. en relación con el REM anterior), al tiempo que la expectativa relevada para 2020 se reducía a 2,2%. Por su parte, en los resultados del REM de marzo 2019, publicado el pasado 3 de abril de 2019, los analistas participantes proyectan una variación del PBI real para 2019 de -1,2% i.a., mientras que para el año 2020 los analistas esperan un crecimiento económico de 2,4%, y de 2,5% para 2021.

Desde 2007, el INDEC experimentó un proceso de reformas institucionales y metodológicas que originaron controversias respecto de la credibilidad de la información que publicaba, incluidos los datos de la inflación, PBI y desempleo. Informes publicados por el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), utilizando medidas alternativas para estimar la evolución de precios, mostraban indicadores considerablemente superiores a las publicadas por el INDEC desde 2007. El FMI también emitió una declaración de censura contra Argentina en relación con el incumplimiento de sus obligaciones ante el FMI según su Convenio Constitutivo por no lograr un progreso suficiente en la adopción de medidas correctivas para mejorar la calidad de los datos oficiales, incluso los datos sobre incrementos de precios y PBI. En febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de precios, el Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (IPCNu), que mide los precios de los bienes en el país y reemplaza al anterior índice que medía solamente la inflación en el cordón urbano de la CABA. A pesar de que la nueva metodología acercó las estadísticas de precios a las estimadas por fuentes privadas, aún existían diferencias entre los datos oficiales y las estimaciones privadas.

El 8 de enero de 2016, el gobierno argentino emitió el Decreto N° 55/16 que declaró un estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016, que no se renovó. El INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que se finalizó una reorganización de su estructura técnica y administrativa. Después del proceso de reorganización, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar medidas oficiales de su principal indicador de inflación, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). El IPC para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 mostró un aumento anual de 24,8%. En 2018, el aumento mensual del IPC fue 1,8% en enero, 2,4% en febrero, 2,3% en marzo, 2,7 % en abril, 2,1% en mayo, 3,7% en junio, 3,1% en julio, 3,9% en agosto, 6,5% en septiembre, 5,4% en octubre, 3,2% en noviembre y 2,6% en diciembre, registrando un 47,6% acumulado en el año 2018. En el 2019, el aumento mensual del IPC fue 2,9% en enero, 3,8% en febrero y 4,7% en marzo, registrando por su parte en abril una variación de 3,4% con relación al mes anterior. El INDEC también publicó las cifras de inflación del Índice de Precios internos al Por Mayor (“IPIM”). El IPIM para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 mostró un aumento anual de 34,5%, y para el 2017 alcanzó un valor acumulado de 18,8%. Para el año 2018, reportó incrementos mensuales de 4,6% en enero, 4,8% en febrero, 1,9% en marzo, 1,8% en abril, 7,5% en mayo, 6,5% en junio, 4,7% en julio, 4,9% en agosto, 16,0% en septiembre, 3,0% en octubre, 0,1% en noviembre y 1,3% en diciembre, registrando un acumulado del 73,5% respecto del mismo mes del año anterior y un total de 73,5% acumulado en el año 2018. Para el año 2019, reportó incrementos mensuales de 0,6% en enero 3,4% en febrero, 4,1% en marzo y 4,6% en abril.

La volatilidad en la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo en el país y consecuentemente en las empresas locales. La economía argentina puede verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación por parte del gobierno argentino de políticas diseñadas para controlar la inflación, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores y los inversionistas, o si las políticas implementadas por el gobierno argentino que están diseñadas para lograr estos objetivos no tienen éxito.

Incremento de precios, una caída del PBI y/u otros futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos, sobre los que BG no tiene control, podrían afectar de manera adversa su situación patrimonial y financiera o los resultados de sus operaciones.

El crecimiento del país, y por ende los negocios y los resultados de las operaciones de la Sociedad, podrían resultar afectados por los siguientes factores:

• Agravamiento de la crisis financiera en las principales economías desarrolladas y en varios países de la región, entre ellos Brasil;

• Alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales de las principales economías del mundo y por los recientes sucesos acaecidos en el mercado internacional y en varios países de la región, entre ellos Brasil;

• Retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;

• Incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y las posibilidades de obtener financiamiento internacional;

• Bajo nivel de inversiones;

• Incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;

• Evolución del tipo de cambio;

• Incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;

• Disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por Argentina;

• Controles de precios;

• Tensiones políticas y sociales, en particular las disputas entre la oposición y el Gobierno;

• Incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la Sociedad;

• Restricciones a la adquisición y transferencia de divisas al exterior;

• La aplicación de restricciones a las importaciones y exportaciones de productos y la creación de nuevos impuestos a la exportación de determinados productos o el incremento de las alícuotas vigentes;

• Una mayor regulación y control sobre la economía;

• Incremento exponencial de importes reclamados judicialmente en materia medioambiental; y

• Afectación de las actividades de las empresas por la acción de los sindicatos.

Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y mayores niveles de pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación o modificación forzada de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de acreedores y accionistas, nuevas políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las políticas de esta naturaleza podrían afectar la tasa de crecimiento y la estabilidad del país, afectando así en forma adversa y significativa a la economía argentina y en consecuencia los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

El impacto de las elecciones legislativas y presidenciales sobre el futuro entorno económico y político de Argentina continúa siendo incierto.

El 25 de octubre de 2015 tuvieron lugar en Argentina elecciones presidenciales y parlamentarias, realizándose el 22 de noviembre de 2015 un balotaje entre los dos primeros candidatos a la Presidencia de la Nación. El ingeniero Mauricio Macri asumió la presidencia el 10 de diciembre de 2015.

Desde que asumió sus funciones, el gobierno del presidente Macri ha puesto en práctica varias reformas económicas y políticas significativas, entre ellas en el régimen cambiario, en el INDEC y el sistema de estadísticas, en la política financiera, en los títulos de deuda denominados en moneda extranjera, en el régimen de comercio exterior, la Ley de Mercado de Capitales, en materia fiscal mediante el Régimen de Sinceramiento Fiscal, la corrección de los desequilibrios monetarios, el plan de jubilaciones y pensiones, la política fiscal, el estado de emergencia y las reformas en el sector eléctrico nacional, aumentos de tarifas, aumento del ingreso mínimo.

En enero de 2017, después de la renuncia de Alfonso Prat Gay como Ministro de Hacienda y Finanzas Públicas efectiva al 31 de diciembre de 2016, dicho Ministerio fue dividido en dos carteras, el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Finanzas Públicas, conducidos por Nicolás Dujovne y Luis Caputo, respectivamente. El 22 de junio de 2018, luego de la designación de Luis Caputo como presidente del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), el Ministerio de Hacienda absorbió las competencias del Ministerio de Finanzas, que dejó de existir. En fecha 25 de septiembre de 2018, Luis Caputo renunció a su cargo como presidente del Banco Central, asumiendo en su reemplazo Guido Sandleris.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que han tenido estas medidas ni el que tendrán otras que en el futuro adopte el Gobierno del Presidente Macri en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular. La Sociedad considera que el efecto de la liberación planificada de la economía será positivo para su negocio ya que estimulará la actividad económica. Sin embargo, no es posible predecir tal efecto con certeza. Esa liberalización podría también perjudicar a la economía y no beneficiar o inclusive, dañar el negocio de la Sociedad.

Asimismo, en octubre de 2017 se llevaron a cabo las elecciones legislativas en el país, en donde se renovó un tercio del Senado y la mitad de los miembros de la Cámara de Diputados. El resultado de estas elecciones ha sido en favor del oficialismo, obteniendo aproximadamente un 40% de los votos en todo el país, demostrando así que el Gobierno y sus nuevas políticas contaban con el respaldo de la población. Cualquier cambio de las mayorías en el congreso argentino puede causar cambios significativos con relación a las medidas económicas adoptadas por el Gobierno de Macri, y tener por lo tanto un efecto adverso sobre la economía argentina.

Luego del triunfo en las elecciones primarias celebradas en octubre de 2017, el oficialismo ha introducido y anunciado varias reformas económicas y políticas significativas, entre ellas las siguientes:

 Ley de Financiamiento Productivo. El 11 de mayo de 2018 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo, la cual introduce modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales y a las leyes N° 24.083 de Fondos Comunes de Inversión, N° 20.643 de Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados, N° 23.576 de Obligaciones Negociables y al Código Civil y Comercial de la Nación en relación a la figura de fiduciario y el contenido del contrato de fideicomiso financiero, entre otros cambios, como así también nuevas reglamentaciones y conceptos respecto al financiamiento de PyMES, el impulso al financiamiento hipotecario y al ahorro, y a las letras de cambio y pagaré, a efectos de modernizar todo el marco regulatorio aplicable a los mercados de capitales argentinos. En relación con la modificación de la Ley de Mercado de Capitales, se destaca lo siguiente: (i) se eliminan las facultades en cabeza de la CNV de separar a los órganos de administración y designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por el órgano de administración de la entidad, así como las multas como fuente de recursos; (ii) se establece la obligación para los mercados de listar sus acciones en un mercado autorizado; (iii) con respecto a los aumentos de capital de acciones u obligaciones negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública, se establece que el derecho de preferencia se ejercerá exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública, sin aplicación del plazo de ejercicio previsto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), sujeto a la inclusión de una disposición expresa en el estatuto social y a la aprobación de la asamblea de accionistas que apruebe cada emisión, excluyéndose así en tal caso el derecho de acrecer; (iv) se modifican los procedimientos y condiciones para la realización de ofertas públicas de adquisición de acciones con derecho a voto de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública; y (v) se establece que corresponde a las Cámaras de Apelaciones Federales y a los Juzgados Federales con competencia en materia comercial entender en los recursos interpuestos contra las decisiones de la CNV, la revisión de sanciones que pueda imponer la CNV, la revisión de las denegaciones de inscripciones y autorizaciones y en la ejecución de tasas y aranceles y en los pedidos y peticiones efectuadas por la CNV, entre otros.

 Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. El 8 de noviembre de 2017, la Cámara de Diputados aprobó la ley N° 27.401 que establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo por parte de ésta, y los delitos fueren cometidos por sus apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes, entre otros. Las personas jurídicas condenadas serán pasibles de diversas sanciones incluyendo, entre otras, de multa de 2 a 5 veces del beneficio indebido obtenido, suspensión total o parcial de las actividades comerciales, suspensión para participar en procesos licitatorios o actividad vinculada a el Estado Nacional, disolución y liquidación de la personería jurídica, pérdida o suspensión de beneficios o subsidios estatales que tuviere y publicación de la sentencia condenatoria por dos días en un diario de circulación nacional.

 Proyecto de Ley de Reforma Laboral. El 19 de noviembre de 2017, la administración de Macri envió al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley todavía no ha sido evaluado por el Congreso.

 Ley de reforma tributaria. El 27 de diciembre de 2017, el Gobierno argentino aprobó una reforma tributaria, sancionada el 29 de diciembre de 2017 como la Ley N° 27.430 (la "Reforma Impositiva"). Dicha reforma buscaba eliminar ciertas ineficiencias en el Sistema Tributario Argentino, disminuir la evasión fiscal, ampliar el impuesto a las ganancias para alcanzar a más individuos y fomentar la inversión, teniendo como objetivo a largo plazo la recuperación del equilibrio fiscal. Las reformas son parte de un programa más grande anunciado por el Presidente Macri destinado a aumentar el nivel de empleo, a hacer la economía Argentina más competitiva (por ejemplo, reduciendo el déficit fiscal) y a disminuir la pobreza de forma sustentable. Los aspectos principales de esta reforma incluyen: (i) ganancias de capital realizadas por personas humanas que sean residentes derivadas de las enajenaciones de inmuebles (sujeto a ciertas excepciones, incluyendo una exención de residencia primaria) adquiridos con posterioridad a la sanción de la ley estarán sujetas a un impuesto del 15%, calculado sobre el costo de adquisición ajustado por inflación; (ii) ingresos obtenidos de depósitos bancarios actualmente exentos y ventas de valores negociables (incluyendo títulos públicos) estarán sujetos a un impuesto de (a) 5% en caso de valores negociables denominados en pesos, sujeto a una tasa de interés fija y no indexada, y (b) 15% en caso de valores negociables denominados en moneda extranjera o indexados; los ingresos obtenidos de la venta de acciones realizada en un mercado permanecerá exenta, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos; (iii) el impuesto a las ganancias de personas jurídicas disminuirá inicialmente a un 30% en 2019 y 2020 y a un 25% a partir de 2021; (iv) las contribuciones de la seguridad social aumentarán gradualmente de 19,5% a partir de 2022, en vez de las escalas diferenciales actualmente en vigencia; y (v) el porcentaje del impuesto a los débitos y créditos bancarios que puede computarse como crédito en el impuesto a las ganancias se incrementará gradualmente a lo largo de un período de cinco años, del actual 17% para créditos al 100% para débitos y créditos. Para más información, ver “Carga Tributaria” del presente Prospecto.

 Reforma previsional. Con fecha 30 de noviembre de 2017, el Senado de la Nación dio media sanción al proyecto de ley impulsado por el Poder Ejecutivo de la Nación que busca realizar una reforma integral al régimen previsional argentino, incluyendo modificaciones a la fórmula de ajuste de los haberes jubilatorios y los planes sociales. Posteriormente, el Poder Ejecutivo llamó a sesiones extraordinarias para que, entre otros proyectos, sea tratada la reforma previsional. De esta forma, el 14 de diciembre de 2017 fue el día que se fijó para que la Cámara de Diputados trate la reforma previsional. Sin embargo, debido a actos violentos que se llevaron a cabo en las inmediaciones del Congreso donde sesionarían los Diputados se decidió suspender la sesión siendo fijada una nueva sesión para el día 18 de diciembre. En la nueva sesión celebrada, la Cámara de Diputados decidió por mayoría aprobar la reforma previsional.

 Limitación a la burocracia y simplificación del gobierno: En enero de 2018 el Poder Ejecutivo Nacional emitió un decreto de necesidad y urgencia (Decreto 27/2018 de Desburocratización y Simplificación - B.O. 11.01.2018) mediante el cual modificó varias normas y tomó diversas iniciativas con el fin de simplificar y modernizar la forma en que los particulares se relacionan con el Estado. Ante los cuestionamientos que recibió dicho decreto, finalmente, el Gobierno Nacional promulgó el pasado 30 de mayo de 2018 tres leyes que reemplazaron al Decreto de Necesidad y Urgencia 27/18.

 Nueva Ley de Defensa de la Competencia: El 24 de mayo de 2018 entró en vigencia la nueva Ley de Defensa de la Competencia. Entre los principales cambios se encuentra la implementación de un sistema de control ex ante, por medio del cual no podrá concretarse el cambio de control en una operación de concentración sin la autorización de la autoridad de aplicación. También se prevé la creación de un procedimiento sumario para las concentraciones económicas que pudieren tener menor probabilidad de afectar el régimen de defensa de la competencia (sistema fast track). La nueva ley también incorporó un programa de clemencia (inexistente en Argentina hasta ahora), consistente en otorgar una reducción o exención de la multa aplicable a aquella persona que habiendo participado en algún cartel lo denuncie, reconozca la infracción y brinde información. Asimismo, se elevó el umbral monetario de las operaciones sujetas a control, se modificaron las sanciones aplicables, se incorporó la presunción de conductas anticompetitivas, y se incluyeron normas tendientes a garantizar la independencia de la Autoridad de Aplicación respecto del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 16 de noviembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional, las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron el “Consenso Fiscal” mediante el cual, entre otros puntos, las provincias (excepto San Luis) acordaron desistir de los juicios contra el Gobierno Nacional, a aprobar y adherir al proyecto de una nueva Ley de Responsabilidad Fiscal, y a bajar ciertos impuestos distorsivos, como Ingresos Brutos y Sellos.

La incertidumbre política en Argentina sobre las medidas que debe tomar la administración de Macri con respecto a la economía podría generar volatilidad en la cotización de los títulos de empresas argentinas. Además, las elecciones presidenciales están programadas para fines de 2019, y existe incertidumbre sobre si el presidente Mauricio Macri o su sucesor continuarán con una política de liberalización. En particular, no podemos predecir cómo la administración de Macri, o de su sucesor, abordarán ciertos otros asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la administración elegida tendrá en la economía argentina en su conjunto.

Podría acelerarse el incremento de precios provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo.

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en la economía del país y dificultaron la capacidad del Gobierno para crear condiciones que permitieran el crecimiento. El retorno a un ambiente de incremento generalizado de precios podría generar inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo.

El INDEC publicó las cifras de inflación del IPIM para 2018 reportando incrementos mensuales de 4,6% en enero, 4,8% en febrero, 1,9% en marzo, 1,8% en abril, 7,5% en mayo, 6,5% en junio, 4,7% en julio, 4,9% en agosto, 16,0% en septiembre, 3,0% en octubre, 0,1% en noviembre y 1,3% en diciembre. Debido a factores tales como la devaluación del tipo de cambio y la continuidad del proceso de ajuste de tarifas de servicios públicos, así como un contexto internacional desfavorable en cuestiones de financiamiento, el año 2018 terminó con una inflación anual del 47,6% según informó el INDEC.

El documento firmado con el FMI en junio de 2018 establecía como una de las tareas fundamentales para el Banco Central bajar la inflación (13% para 2020 y 9% para 2021). En virtud de dicho acuerdo,se requería una consulta al directorio del FMI si la inflación superaba el 32% y 21%, respectivamente. Sin embargo, los términos anunciados por el Gobierno respecto del nuevo acuerdo con el FMI en septiembre de 2018, establecieron el fin al régimen de metas inflacionarias como mecanismo para contener la suba de precios, focalizándose en el control de agregados monetarios, es decir en la expansión de dinero, y en fijar metas de base monetaria (circulante más depósitos bancarios) (para más información véase “El incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, como resultado, a nuestro negocio” de este Prospecto).

Por otra parte, el 17 de septiembre de 2018 el Gobierno Nacional presentó el proyecto de ley de presupuesto para el año 2019 en la Cámara de Diputados, que proyectó una desaceleración de la inflación durante el año 2019, luego del shock inflacionario de los últimos meses de 2018, hacia una inflación interanual a diciembre de 2019 de 23%, significativamente por debajo de la proyectada en 2018. La proyección de inflación asume una baja del tipo de cambio real multilateral para 2019, punta contra punta, del orden del 8% i.a. Dicho proyecto de ley fue aprobado por el Senado de la Nación el 15 de noviembre de 2018 mediante la sanción de la Ley N°27.467.

Asimismo, el Banco Central anunció la implementación a partir del 1° de octubre de 2018 de un nuevo esquema de política monetaria con el fin de bajar la inflación y recuperar un ancla nominal para la economía, comprometiéndose a no aumentar el nivel de la base monetaria hasta junio de 2019. La meta monetaria se implementó mediante operaciones diarias de Letras de Liquidez (LELIQ) con los bancos. Ajustes en los requisitos mínimos de liquidez también permitieron utilizar para alcanzar la meta de base. Al mismo tiempo, el Banco Central continuó con el cronograma de desarme de LEBAC. Se estableció que la tasa de interés de las LELIQ sea determinada por la oferta y demanda de liquidez, y que sea la necesaria para cumplir con el compromiso de crecimiento nulo de la base, y, hasta que no se vea evidencia de una definitiva desaceleración inflacionaria, el Banco Central se comprometió a mantener la tasa mínima de las LELIQ al 60%. La meta monetaria se complementó con la definición de zonas de intervención y no intervención cambiaria. La zona de no intervención se definió inicialmente entre $34 y $44, con ajustes diarios a una tasa de 3% mensual hasta fin del año 2018 y recalibrándose al comienzo del año 2019, permitiendo la libre flotación del peso dentro de esta zona y solo en el caso de que el tipo de cambio se encontrare por encima de la zona de no intervención, el Banco Central podía vender moneda extranjera por hasta 150 millones de dólares. Sin embargo, con fecha 29 de abril de 2019 el Banco Central anunció que el FMI autorizó al Banco Central a eliminar en los hechos la "zona de no intervención" (ZNI). Esto implica la desaparición de la ZNI ya que el Banco Central podrá vender reservas aún cuando la cotización del dólar esté por debajo del techo de la banda de $51,45, fijado como el límite hasta fin del presente año 2019 por sobre los 150 millones fijados previamente.

La alta inflación afecta adversamente la actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Además, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del Peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina disminuye el nivel de actividad económica en el país. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice de divisas fuertemente vinculado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo en la inflación provocaría un aumento en la deuda de Argentina y, en consecuencia, de las obligaciones financieras del país.

En el pasado, la inflación determinó la economía argentina y la capacidad del gobierno federal para crear condiciones conducentes al crecimiento. El regreso a altas tasas de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de la Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre con respecto a tales variables económicas, y la falta general de estabilidad en términos de inflación, podrían afectar la capacidad para planificar y tomar decisiones. Como se señaló anteriormente, esta situación puede tener un impacto negativo en la actividad económica, lo que podría afectar material y adversamente nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera.

El incremento generalizado de precios podría afectar las financiaciones a largo plazo y debilitar paulatinamente la competitividad de Argentina en el exterior impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos, como consecuencia de las quitas de los subsidios, podrían tener un impacto directo sobre la inflación.

Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el Gobierno y algunos sectores clave de la economía podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto los mismos no se prorroguen. Una retracción o recesión de la economía podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por la Sociedad, afectando adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de la Sociedad.

El incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, como resultado, a nuestro negocio.

Ante la tendencia al alza del dólar estadounidense en relación con el peso durante el año 2018, y para facilitar la gestión gradual propuesta por la administración de Macri, el Gobierno acordó en junio de 2018 un préstamo con el FMI por un monto de US$ 50 mil millones con un plazo de 36 meses, bajo la modalidad “stand-by”.

El primer desembolso de US$ 15 mil millones se realizó el 22 de junio de 2018, mientras que el resto se podía desembolsar trimestralmente gradualmente en la medida en que lo solicitare Argentina, siempre que cumpla con los objetivos y condiciones acordados con el FMI.

A continuación se detallan algunos de los compromisos asumidos inicialmente por el Gobierno bajo el referido acuerdo como contrapartida del préstamo del FMI:

Reducción del déficit fiscal: se acordaron nuevos objetivos de resultados fiscales primarios. Para 2018, el gobierno argentino se comprometió a lograr un déficit fiscal del 2,7% del PBI. Asimismo, para 2019 el objetivo se impuso en 1,4%, esperando alcanzar, para el año 2020, un equilibrio fiscal primario. Finalmente, para 2021 se estimó alcanzar un excedente del 0,5%. Por lo tanto, en el acumulado entre 2018 y 2021 se esperaba una reducción acumulada del déficit del 3,1% del PBI, que representa aproximadamente US$ 19,3 mil millones. El acuerdo incluye una “cláusula social” según la cual, en caso de que la situación social se deteriore, el gobierno argentino podría desviarse de los objetivos de reducir el déficit fiscal e incrementar el gasto social para la protección de los sectores más vulnerables.
Reducción de la inflación: los objetivos de inflación anunciados fueron del 17% anual para el año 2019, 13% para el año 2020, y 9% para 2021, mientras que para 2018 un 27%.
Mayor autonomía del Banco Central: el Gobierno se comprometió a proporcionar una mayor autonomía al Banco Central, previendo enviar al Congreso Nacional un proyecto de ley para reformarlo, a fin de proporcionar al Banco Central de mayor poder para establecer metas de inflación con una anticipación de tres años. Además, dicho proyecto planea discontinuar el financiamiento directo e indirecto al Tesoro Nacional, eliminando así la posibilidad de financiar el déficit fiscal con la emisión monetaria.
Reducción del stock de títulos del Banco Central: para diciembre de 2019, el Gobierno se comprometió con el FMI a proporcionar al Banco Central un nivel de capital que garantice su autonomía financiera. Así, a partir de junio de 2018, el Tesoro Nacional comenzó a cancelar anticipadamente parte de los Bonos No Transferibles (bonos que el Banco Central recibió por la transferencia de fondos al Tesoro), en manos del Banco Central, para cancelar y reducir gradualmente sus títulos (Letras del Banco Central de la República Argentina o “LEBAC”) y así reducir sus pasivos. De esta forma, el Gobierno se comprometió a en 2021 reducir la deuda neta que el Tesoro tiene con el Banco Central por un monto de US$ 25 mil millones. Para llevar a cabo esta operación, el Ministerio de Finanzas (o el Ministerio de Hacienda en su calidad de sucesor) realizaría diferentes emisiones de deuda en el mercado local, para luego utilizar la liquidez resultante para comprar al Banco Central parte de sus Bonos No Transferibles.

Asimismo, con fecha 29 de agosto de 2018 el Gobierno Nacional solicitó al FMI el adelantamiento de fondos para poder cumplimentar con los compromisos financieros del año 2019. A tal efecto el Gobierno se comprometió a acelerar las metas acordadas originalmente para llegar a un déficit fiscal primario para el 2019 del 0% y un superávit del 1% del PBI desde el 2020.

Finalmente, en fecha 26 de septiembre de 2018, el Gobierno Nacional anunció nuevos términos del acuerdo alcanzado previamente con el FMI. El nuevo entendimiento anunciado contiene términos que implican algunos cambios con respecto a los compromisos antes asumidos que pueden resumirse en los siguientes:

• Desembolsos totales por US$ 57.100 millones, lo que representa un incremento de US$ 7.100 millones con respecto a lo acordado previamente.

• Dichos desembolsos estarán disponibles de manera anticipada ya que hasta 2019 el FMI asegurará financiamiento por US$ 36.200 millones.

• Se incrementa en US$ 19.000 millones el financiamiento disponible hasta fines del año próximo.

• Los fondos del programa ya no serán tratados como precautorios y estarán disponibles para su uso como apoyo presupuestario.

• El préstamo para 2018 pasó de US$ 6.000 millones a US$ 13.400 millones, mientras que para el próximo se elevó de US$ 11.400 millones a US$ 22.800 millones.

• Modificaciones en la política monetaria en relación a flotación del dólar entre los 34 y 44 pesos e intervención del Banco Central para contenerlo en caso de operar por fuera de esos valores, concretando ventas por hasta US$ 150 millones diarios.

• Se prevé cumplir dichas metas monetarias a través de emisiones de Letras de Liquidez (LELIQS) cuya tasa de interés la fija el mercado, ajustes de requisitos mínimos de liquidez (encajes) y cronograma de reducción del stock de LEBACS emitidas anteriormente

• Fija un esquema en el cual el objetivo es que la base monetaria no crezca.

• La tasa de interés fluctuará diariamente y el Banco Central dejará de fijarla.

Posteriormente, el Gobierno tomó ciertas medidas de la política monetaria que modificaron algunos de los términos acordados con el FMI (para mayor información sobre estas medidas ver “La volatilidad cambiaria puede afectar negativamente la economía argentina” del presente Prospecto).

A la fecha del presente Prospecto, no podemos predecir con exactitud qué medidas se adoptarán para cumplir con las directivas del FMI o sus consecuencias sobre la economía argentina en general o sobre nuestro negocio y los resultados de las operaciones en particular.

La volatilidad cambiaria puede afectar negativamente la economía argentina.

Conforme a la ley argentina, el Banco Central mantiene la facultad de intervenir en el mercado cambiario con el fin de consolidar o enajenar reservas internacionales, así como también de controlar toda volatilidad en el tipo de cambio, actuando mediante distintos mecanismos, incluidos aquellos discrecionales. Durante los últimos años, el Banco Central ha empleado un sistema de tipos de cambio flotantes, con intervenciones periódicas. Desde octubre de 2018 el Banco Central se encuentra implementando un esquema de política monetaria que busca bajar la inflación y recuperar la economía. En particular, el Banco Central se ha comprometido a no aumentar el nivel de la base respecto del promedio del mes previo a la implementación del esquema implementado en septiembre de 2018.

La meta monetaria es implementada mediante operaciones diarias de Letras de Liquidez (LELIQ) con los bancos y es determinada por la oferta y demanda de liquidez necesaria para cumplir con el compromiso de crecimiento nulo de la base.

El 14 de marzo de 2019, el Banco Central resolvió extender el crecimiento de 0% en la meta de base monetaria hasta diciembre de 2019, tomando como punto de comparación el promedio acumulado de la base monetaria en febrero de 2019 ($1.343 mil millones). Dicha meta monetaria se complementa con la definición de zonas de intervención y no intervención cambiaria. Si bien la zona de no intervención se definió inicialmente entre $34 y $44, luego se ajustó diariamente a una tasa de 3% mensual hasta fin de 2018, de 2% mensual entre enero y marzo de 2019, y de 1,75% desde el principio de abril de 2019 hasta el 16 de dicho mes. Con posterioridad a esa fecha y en pos de reforzar el proceso de desinflación futura, el Comité de Política Monetaria (COPOM) del Banco Central decidió reducir la tasa de actualización de los límites de la zona de no intervención a 0% para lo que resta del año 2019, manteniéndose constantes los límites inferior y superior en $39,755 y $51,448, respectivamente, hasta el 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, se definió que si el tipo de cambio se ubica por debajo de la zona de no intervención, el Banco Central no realizaría compras de dólares hasta el 30 de junio de 2019. Si, por el contrario, el tipo de cambio se encontrare por encima de la zona de no intervención, el Banco Central realizaría ventas diarias de moneda extranjera por hasta 150 millones de dólares, el máximo contemplado en el esquema monetario, y la meta de base monetaria se reducirá con dichas ventas.

Sin embargo, el 29 de abril de 2019 el Banco Central comunicó que dejará atrás su esquema de zona “no intervención”, y que por lo tanto, podrá vender divisas para regular la cotización dólar aún cuando se encuentre debajo de los $51,448 pesos, techo de esta banda de “libre flotación”. Además, la entidad podrá vender más del tope de USD 150 millones diario estipulado en acuerdo con el FMI si el dólar supera dicho límite máximo de 51,448 pesos, establecido hasta fin de año.

Los eventos imprevistos en mercados internacionales, las fluctuaciones en las tasas de interés, los cambios en los movimientos de capitales, los desarrollos políticos o las tasas de inflación pueden causar inestabilidad en los tipos de cambio, lo que podría a su vez bajar el valor del peso argentino con respecto al dólar estadounidense.

Argentina podría verse limitada de acceder a los mercados de capitales internacionales.

Entre el año 2005 y 2010, la Argentina reestructuró un 93% de su deuda soberana que había estado en default desde fines de 2001 (el “Canje 2005”). El Gobierno canceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional el 3 de enero de 2006.

Determinados bonistas no participaron en la reestructuración (los “Bonistas No Aceptantes”) e iniciaron acciones judiciales contra Argentina para obtener el pago de sus créditos. A fines de octubre de 2012, el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos rechazó la apelación presentada por Argentina con respecto a los pagos presuntamente adeudados sobre los títulos públicos que no habían sido objeto de los Canjes y hacia fines del mismo año el tribunal federal de primera instancia para el Distrito Sur de Nueva York (el “Juez Griesa”), ordenó a Argentina realizar un depósito de US$ 1,33 mil millones para pagar a los Bonistas No Aceptantes. Argentina apeló dicho fallo y a mediados de 2013, el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos ratificó el fallo pero dejó en suspenso la ejecución del mismo hasta tanto la Corte Suprema de los Estados Unidos se expida.

En junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos resolvió rechazar el recurso de apelación interpuesto por Argentina ratificando la resolución del Juez Griesa que consideraba que Argentina había violado la cláusula pari passu respecto de los Bonistas No Aceptantes, y por lo tanto estaba obligada de acuerdo con el fallo del juez a pagar el 100% de los montos adeudados a los querellantes, junto con el pago de los montos adeudados en la siguiente fecha de vencimiento.

El 4 de febrero de 2016, el Gobierno del Presidente Macri materializó la voluntad política de resolver los conflictos pendientes con los Bonistas No Aceptantes al presentar al mediador Pollak una oferta de aproximadamente US$6.500 millones consistente de tres propuestas de pago a los Bonistas No Aceptantes, con una quita promedio del 25%. A la fecha del presente, esta oferta ha sido aceptada por casi la totalidad de los Bonistas No Aceptantes.

Como resultado de las negociaciones, el 19 de febrero de 2016, el juez Griesa ordenó que la decisión judicial que obligó a Argentina a realizar el pago del 100% de los montos adeudados a los Bonistas No Aceptantes litigantes, si la Argentina realizaba pagos de servicios de interés y capital a los bonistas que ingresaron al canje del 2005 y del 2010, sea levantada automáticamente sujeta al cumplimiento de dos condiciones por parte de la Argentina: (i) que el congreso Argentino derogue la Ley de Pago Soberano (Ley Nº 26.984) y las Leyes Cerrojo (Ley N° 26.017, Ley N° 26.547 y la Ley N° 26.886) y (ii) que la Argentina acredite el pago a todos los Bonistas No Aceptantes que logren acuerdos con la Argentina en o antes del 29 de febrero de 2016. Esta decisión está condicionada a la decisión del Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos. Con fecha 31 de marzo de 2016, el Congreso Argentino sancionó la Ley N° 27.249 que derogó las leyes mencionadas en el punto (i) y aprobó los acuerdos alcanzados con ciertos Bonistas No Aceptantes, como así también autorizó al Poder Ejecutivo a llevar adelante los pasos necesarios para implementar el pago a los mencionados tenedores de bonos.

Con fecha 22 de abril de 2016, el Gobierno transfirió a las cuentas de los Bonistas No Aceptantes que firmaron un acuerdo con el Gobierno antes del 29 de febrero de 2016, aproximadamente US$ 9.300 millones de los US$ 16.250 millones obtenidos a través de la emisión internacional de cuatro series de títulos públicos. Como consecuencia de la cancelación de dichos acuerdos, el Juez Griesa ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los tenedores de los canjes de deuda de 2005 y 2010, que se encontraban sujetos a los pagos de las sentencias a favor de los Bonistas No Aceptantes.

A la fecha de este Prospecto, los reclamos iniciados por los tenedores de bonos que no han aceptado la oferta de pago de Argentina continúan en varias jurisdicciones, aunque el tamaño de los mismos ha disminuido significativamente. Sin perjuicio de que se dejaron de lado los requerimientos pari passu y esto eliminó un obstáculo importante para el acceso a los mercados de capitales por parte del Gobierno Argentino, las transacciones futuras pueden verse afectadas por los litigios con los tenedores de bonos holdout que continúan pendientes de pago, lo que a su vez podría afectar la capacidad del Gobierno Argentino de acceder a los mercados crediticios internacionales y, por lo tanto, podría tener un efecto adverso sustancial en la economía argentina y, a su vez, en nuestros negocios, resultados de nuestras operaciones y perspectivas de crecimiento.

Argentina es parte demandada en juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico.

Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos por un total de aproximadamente US$ 16.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino como consecuencia de la crisis de 2001 y 2002 no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte. Adicionalmente, con fecha 9 de abril de 2015, el CIADI se pronunció contra Argentina por la terminación del contrato de concesión para la provisión de agua potable a través de Aguas Argentinas S.A., ordenando el pago de indemnizaciones a Suez Environnement S.A. por un total de aproximadamente U$S 405 millones. El CIADI sin embargo, en una decisión que notificó a las partes en mayo del 2018, rechazó la solicitud de anulación del laudo de abril de 2015. De acuerdo con la última información disponible al público, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas, ordenando el pago de indemnizaciones por un total de aproximadamente U$S 1.300 millones (incluyendo el pronunciamiento a favor de Suez Environnement S.A.). A la fecha de este Prospecto, el pago de algunas de estas indemnizaciones por parte de Argentina se encuentra todavía pendiente.

Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina (i) en diciembre de 2007, a pagar US$ 185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar US$ 53,5 millones a National Grid PLC (accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad argentina). Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos para el Distrito de Columbia un pedido de anulación de ambos laudos. La anulación de ambos laudos fue rechazada por el Tribunal de Distrito.

Tras intensas negociaciones, en el mes de febrero de 2014 la Argentina y Repsol S.A. llegaron a un acuerdo en virtud del cual Argentina pagará a Repsol la suma de US$ 5.000 millones en contraprestación por las acciones de YPF S.A. (“YPF”) expropiadas en virtud de la Ley N° 26.471. A efectos de la cancelación de dicho monto la Argentina entregará bonos públicos argentinos por un valor nominal de US$ 5.000 millones (ampliables hasta un monto adicional de US$ 1.000 millones). Dicho acuerdo fue aprobado por el Congreso Argentino con fecha 23 de abril de 2014 y consecuentemente Repsol ya ha recibido los bonos acordados.

Al 19 de junio de 2017, los tribunales del CIADI se habían pronunciado en seis laudos firmes contra Argentina por un total de U$S 850,1 millones y Argentina se encontraba persiguiendo la anulación de dos laudos adicionales por un total de U$S 421,9 millones. Además, un demandante en uno de estos casos intentaba anular un laudo arbitral por un monto total de U$S13,4 millones. Asimismo, a tal fecha, existen cinco casos pendientes contra Argentina ante el CIADI por un monto total de U$S1.600 millones, y en uno de estos casos el tribunal del CIADI ya ha determinado que el mismo es competente para entender el caso. Existían otros cinco casos adicionales con reclamos por un total de U$S 997,0 millones en los cuales las partes acordaron suspender los procedimientos durante el desarrollo de las negociaciones relativas al pago de estos reclamos. Si estas negociaciones fueran exitosas, otros demandantes ante el CIADI podrían retirar sus reclamos, aunque la Sociedad no puede ofrecer ninguna garantía en este sentido.

Asimismo, en julio de 2017, en una decisión dividida, un tribunal del CIADI pronunció que la Argentina había incumplido los términos de un tratado de inversión bilateral con España, alegando la expropiación ilícita por el Gobierno Nacional de Aerolíneas Argentinas y sociedades relacionadas (tales como Optar, Jet Paq, Austral, entre otras). El tribunal del CIADI impuso una multa sobre la Argentina de aproximadamente U$S 328,75 millones, adjudicando a los demandantes cerca del 20 por ciento de la suma de U$S 1.590 millones que inicialmente reclamaban.

Los peticionantes también han instaurado reclamos ante tribunales arbitrales con arreglo a las normas de la CNUDMI y con arreglo a las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).

En octubre de 2013 y en mayo de 2016, Argentina llegó a un arreglo por dos laudos definitivos pronunciados por un tribunal de la CNUDMI que había expedido un laudo contra Argentina por U$S 104,00 millones y U$S 189,46 millones, respectivamente.

En agosto de 2018 Camuzzi Internacional dio por terminado el proceso arbitral que había iniciado contra la Argentina en el CIADI en el año 2002 en donde pedía una indemnización de U$S 337 millones por los perjuicios sufridos como consecuencia de los hechos y medidas dispuestos por la Argentina a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.560, y la anulación de la aplicación de los ajustes tarifarios por aplicación del Producer Price Index de los Estados Unidos. Si bien dicho proceso estaba suspendido desde el 2007, Camuzzi Internacional notificó el 10 de agosto pasado la terminación de dicho proceso arbitral.

En abril de 2019 se concretó el pago a Suez Environnement S.A. del monto fijado por el CIADI.

El país afronta en la actualidad 124 casos diferentes en los EEUU, Alemania, el CIADI y la ONU. Un estudio de Research for Traders calculó que la Argentina se encuentra expuesta al eventual desembolso de USD 9.263 millones si prosperan esos litigios por eventuales incumplimientos de contratos.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el Gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el Gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre la situación patrimonial de la Sociedad.

El crecimiento económico de Argentina ha fluctuado y resulta difícil de predecir.

La economía experimentó un crecimiento promedio anual de 8,9% durante los años 2003-2007. A partir de la segunda mitad de 2008, en gran parte como consecuencia de la crisis internacional, la actividad económica experimentó una marcada desaceleración, incluyendo dos trimestres consecutivos de crecimiento negativo (el cuarto de 2008 y el primero de 2009). A partir de la segunda parte de 2009 tuvo lugar una marcada recuperación que se extendió hasta la primera mitad de 2011. En los años posteriores la economía experimentó una disminución en su tasa de crecimiento, mostrando un crecimiento promedio anual del 1,9% en 2012, un 3% en 2013, una contracción del 0,2% en 2014 y un crecimiento del 2,3% según la estimación preliminar del segundo trimestre del 2015 con relación al mismo período del año anterior, en cada caso según las estimaciones oficiales. Durante los primeros días de gestión del Gobierno de Macri se anunció, entre otras medidas, la normalización del INDEC y la declaración de emergencia en materia estadística. A raíz de la emergencia declarada, el INDEC dejó de publicar información hasta concretar un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa para poder suministrar información estadística suficiente y confiable.

De acuerdo con el cálculo revisado del PBI de 2004 publicado por el INDEC el 24 de junio de 2016, el PBI creció 8,9% en 2005, 8,0% en 2006, 9,0% en 2007, 4,1% en 2008, y disminuyó 5,9% en 2009. En 2010 y 2011, el PBI creció 10,1% y 6,0%, respectivamente, y disminuyó 1,0% en 2012, creció 2,4% en 2013, se contrajo 2,5% en 2014, volvió a crecer 2,6% en 2015, y disminuyó 2,2% en 2016. El PBI para el segundo trimestre de 2017 registró un aumento de 0,8% respecto del primer trimestre de 2017, y una variación de 2,9% con relación al mismo período del año anterior. Para el tercer trimestre del año 2017 se registró un aumento de 0,9%, respecto al trimestre anterior y una variación del 4,2% en comparación con el mismo período del año anterior.

El informe de avance del nivel de actividad del primer trimestre de 2018 publicado por el INDEC indicó que la estimación provisoria del PBI en el primer trimestre de 2018 tuvo un incremento de 3,6% con relación al mismo período del año anterior. El PBI desestacionalizado del primer trimestre de 2018, con respecto al cuarto trimestre de 2017, arrojó una variación de 1,1%. Respecto al segundo trimestre de 2018, la estimación provisoria del PBI disminuyó 4,2% con relación al mismo período del año anterior y el PBI desestacionalizado del segundo trimestre de 2018, con respecto al primer trimestre de 2018, arrojó una variación de -4,0%. En lo que respecta al tercer trimestre del 2018, la estimación provisoria del PBI tuvo una caída de 3,5% con relación al mismo período del 2017, arrojando el PBI desestacionalizado del tercer trimestre de 2018, con respecto al segundo trimestre de 2018, una variación de -0,7%. Por su parte, el informe publicado en marzo de 2019 indicó que la estimación preliminar del PBI en el cuarto trimestre de 2018 registró una caída de 6,2% con relación al mismo período del año anterior y que el PBI desestacionalizado del cuarto trimestre de 2018, con respecto al tercer trimestre de 2018, arrojó una variación de -1,2%.

La actividad económica podría encontrarse amenazada por los recientes sucesos en los principales mercados financieros internacionales que podrían derivar en un decaimiento de los niveles de actividad o eventualmente en una recesión de la economía de los principales países desarrollados. En consecuencia, no es posible asegurar que Argentina podrá tener tasas de crecimiento similares a las que ha mostrado en los últimos años.

El aumento significativo del déficit primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.

A partir de 2005, el gasto público comenzó a crecer más abruptamente que el ingreso fiscal. De tal modo, el superávit primario del sector público se redujo de 3,2% del PBI en 2004 a -4,6% en 2016. Según el Ministerio de Hacienda de la Nación, el déficit primario para el año 2017 descendió al 3,9% del PBI.

La cartera que conduce Nicolás Dujovne resaltó en julio de 2018 que por onceavo mes consecutivo, los recursos totales -excluyendo extraordinarios- crecieron por encima de los gastos primarios, por primera vez desde 2003, destacando que dicho resultado fiscal primario es consecuencia de que los ingresos crecieron 15,5 puntos porcentuales por encima de los gastos primarios.

Asimismo, el pago de intereses de la deuda pública aumentó 16,2% interanual en el 2018 y volvió a mostrar, al igual que en abril de 2018, una importante reducción en términos reales (-8% i.a.). De esta forma, el déficit financiero fue de $ 27.339 millones, siendo 37,9% menor al observado en mayo de 2017 y logrando de esta manera la mayor reducción anual en 28 meses.

En los primeros cinco meses del año 2018 el déficit primario fue de $ 49.161 millones, disminuyendo 43,7% en relación a igual período de 2017. Esta reducción fue producto de un diferencial entre el crecimiento de los recursos (que totalizaron $ 952.487 millones) y los gastos primarios (que se ubicaron en $ 1.023.578 millones) de 7 puntos porcentuales (+24,3% vs. +17,5%). Transcurridos 5 meses del año 2018, el déficit primario representó sólo 14% de la meta de déficit primario para el 2018 que fue de $ 362.500 millones.

El pago de intereses en los primeros 5 meses del año 2018 mostró un aumento de 48% i.a., menos de la mitad del incremento que mostraba en el primer trimestre. De esta manera, el resultado financiero se redujo 0,8% en comparación interanual, mostrando una significativa baja tanto en términos reales como en relación al PBI.

Según un informe publicado por el Ministerio de Hacienda, el déficit primario de agosto de 2018 se redujo un 58% en comparación con igual mes del año 2017 a $10.356 millones. En los primeros ocho meses del año 2018 entonces el déficit primario sumó $130.461 millones, lo que representó una baja del 31,7% en relación a igual período de 2017. Según informó el Ministerio de Hacienda, el déficit primario de noviembre de 2018 fue de $33.770 millones, lo que representó un aumento nominal del 13,9% respecto del mismo mes del 2017. Esto implicó una contracción de 23,3% en términos reales, por lo que en los once meses del año 2018 el déficit primario fue de $203.671 millones, con una disminución de un 28,4% interanual en términos nominales. Por su parte, el déficit financiero fue de $72.884 millones en noviembre de 2018, que reflejó un incremento del 58,4% interanual, unos 20 puntos por encima de la inflación a dicha fecha.

En términos del PBI, el déficit primario acumulado a agosto de 2018 fue de 0,9 por ciento, siendo la mitad en relación al observado en 2017, que fue de 1,8 por ciento del PBI. Por otra parte, el Ministerio de Hacienda informó que en los primeros once meses del año 2018 el resultado financiero se redujo 16,6% interanual en términos reales, y 0,7 puntos en términos del PBI.

En enero de 2019 se informó que déficit fiscal primario de todo 2018 ascendió a $338.987 millones, equivalente a 2,4% del PBI, estimado en 14.054.000 millones de pesos. El Ministro de Hacienda destacó que los recursos en el año 2018 crecieron 30,2%, con una brecha de ocho puntos porcentuales respecto del aumento del gasto (+22,4% anual).

Tras el primer y segundo acuerdo con el FMI, la estrategia gradualista de reducción del déficit enfrenta un signo de interrogación, dado que el primer acuerdo establecía un cronograma de metas fiscales más acelerado, extendiendo el objetivo de ahorro hasta 2021, cuando la Nación debería presentar un superávit primario de 0,5% del PIB y el sector público consolidado (Nación, Provincias y Municipios) de 0,8%.

No obstante, si el nivel de gasto público continúa aumentando, el déficit primario podría crecer en el futuro.

En consecuencia, el continuo decrecimiento de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podría afectar adversamente la capacidad futura del Gobierno para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economía, lo cual indirectamente podría deteriorar la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados de la Sociedad.

Una significativa alteración del valor del peso contra el dólar estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Sociedad.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de la economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de empréstitos denominados en moneda extranjera.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 30%, incluso una depreciación de aproximadamente el 24% en enero de 2014. En el año 2015 el peso se ha depreciado en aproximadamente un 52% de su valor frente al dólar estadounidense, con una devaluación del 10% desde el 1º de enero de 2015 al 30 de septiembre de 2015, y una devaluación del 38% durante el último trimestre del año, concentrada principalmente a partir del 16 de diciembre de 2015. El peso perdió aproximadamente un 21,9% de su valor frente al dólar estadounidense en 2016. A su vez, durante el año 2017 el peso se depreció un 18,45% frente al dólar. En 2018 el peso argentino acentuó su tendencia de devaluación alcanzando una depreciación del 121,19% a septiembre de 2018. Durante lo que va del 2019, el peso argentino acumula una pérdida del 16,78%. En el mes de marzo de 2019 el peso argentino se devaluó un 9,68%. En de mayo de 2019 el tipo de cambio del dólar divisa cerró en $44,87 por dólar estadounidense.

A fines de abril de 2018 el mercado financiero local se vio considerablemente afectado por una combinación de diversos factores internos y externos. El aumento de los rendimientos de las letras del Tesoro de los Estados Unidos de América, y la consecuente apreciación del valor de la divisa norteamericana con respecto a las principales divisas del mundo, motivados en parte por la percepción generalizada de un incremento a futuro en los niveles de inflación, combinando expectativas de mayor financiamiento del país norteamericano, precipitó la salida de capitales en algunas economías emergentes, incluida la Argentina.

Asimismo, en el plano local la depreciación del valor del peso respecto del dólar estadounidense se vio agravada por el desarme deposiciones en letras del Banco Central y de las letras del Tesoro de la Nación por parte de inversores extranjeros (alentada, a su vez, por la entrada en vigencia del impuesto a la renta financiera a los no residentes), generándose, en consecuencia, entre la última semana del mes de abril y las primeras semanas del mes de mayo de 2018, una corrida cambiaria que se tradujo en una mayor demanda de moneda extranjera y un aumento en la volatilidad del tipo de cambio. Como respuesta a la fragilidad monetaria evidenciada, el Gobierno Nacional y el Banco Central adoptaron medidas para estabilizar la relación de cambio peso/dólar Estadounidense, incluyendo la compra de divisas por parte del Banco Central y limitaciones directas a ciertos flujos de ingreso de capitales (en el entendimiento de que estos flujos de capital perjudican la política del Gobierno Nacional orientada a promover el crecimiento económico a través de las exportaciones), la mayoría de los cuales fueron flexibilizados recientemente a raíz de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional en materia cambiaria, entre las que cabe destacar: (i) aumento de la tasa de referencia de la política monetaria; (ii) recompra de letras del Banco Central en el mercado secundario, con la finalidad de disminuir la cantidad de títulos a renovarse en licitación venidera; (iii) reducción de la posición global neta en moneda extranjera para las entidades financieras (Comunicación “A” 6507 del Banco Central); y (iv) flexibilización de la exigencia e integración del efectivo mínimo en pesos para el mes de mayo.

Adicionalmente a dichas medidas, en junio de 2018 el Gobierno Nacional suscribió con el FMI una línea de apoyo financiero de manera preventiva, para mitigar la presión sobre las reservas federales y el tipo de cambio y, a la vez, posibilitar el financiamiento a tasas más bajas, en un contexto internacional marcado por el encarecimiento del crédito (para mayor información véase “El incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, como resultado, a nuestro negocio” de este Prospecto).

Asimismo, durante el mes de agosto de 2018 el Gobierno implementó entre otras las siguientes medidas: (i) redujo la cantidad de ministerios; (ii) bajó las retenciones del 24% al 18% para las exportaciones de porotos, harinas y aceite de soja; (iii) impuso retenciones de 4 pesos por dólar para las exportaciones primarias; (iv) impuso 3 pesos por dólar para el resto de las exportaciones (industriales y de servicios); (v) postergó por un año de la suba del mínimo no imponible de las contribuciones a la Seguridad Social prevista para el año 2019; (vi) reforzó el plan Precios Cuidados focalizando en una canasta de alimentos; (vii) redujo el 50% de los gastos de capital; y (viii) traspasó a la provincia de Buenos Aires y a la Ciudad de Buenos Aires del costo de la Tarifa Social Eléctrica y los subsidios al transporte público de pasajeros que rigen en la zona metropolitana.

Por su parte, en abril de 2019, el presidente Mauricio Macri anunció un paquete de medidas económicas cuyo objetivo es reactivar el consumo y atenuar la inflación, que en marzo de 2019 fue del 4,7%. Los puntos más importantes de las iniciativas son: (i) durante al menos seis meses no habrá aumentos de 60 productos de la canasta básica, comprometiéndose las empresas productoras a que los productos estén disponibles en 2500 puntos de venta adheridos en todo el país a partir del 22 de abril (ii) no habrá más aumentos en los servicios de electricidad, gas y transporte público para las familias en lo que resta del año; (iii) tampoco habrá incrementos en los colectivos y trenes metropolitanos por lo que resta de 2019. Esta misma medida aplica para los peajes que dependen del Gobierno Nacional; y (iv) relanzamiento de los préstamos para los jubilados y los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH). En el primer caso serán de hasta $200 mil y en el segundo, de hasta $12 mil. Las tasas serán de un promedio de 50% anual, con plazos de hasta 5 años.

El 22 de abril de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el decreto de necesidad y urgencia N° 274/2019, mediante el cual se derogó la Ley N°22.802 de Lealtad Comercial y se creó un nuevo esquema normativo aplicable que entró en vigencia el 30 de abril. El decreto se presenta con el objetivo de asegurar la lealtad y la transparencia en las relaciones comerciales y garantizar el acceso a información esencial de los productos y servicios comercializados, tanto a través de medios físicos o digitales, extendiendo el campo de aplicación que previamente se encontraba previsto en la Ley de Lealtad Comercial. El decreto incorpora una enumeración de los actos que constituyen competencia desleal: (i) actos de engaño; (ii) actos de confusión; (iii) violación de normas; (iv) abuso de situación de dependencia económica; (v) obtención indebida de condiciones comerciales; (vi) venta por debajo del costo; (vii) explotación indebida de la reputación ajena; (viii) actos de imitación desleal; (ix) actos de denigración; y (x) violación de secretos. El Decreto prevé en su artículo N° 10 que dicha enumeración, será taxativa a efectos de la imposición de sanciones por parte de la Secretaría de Comercio Interior dependiente del Ministerio de Producción y Trabajo en carácter de autoridad de aplicación, y enunciativa a los fines de la promoción de acciones judiciales por parte de los afectados. Asimismo, se aumentan sustancialmente los montos máximos de las multas a 10.000.000 unidades móviles (equivalentes a aproximadamente $264.000.000), se establecen las reglas para el procedimiento de denuncias por infracción y se prevén nuevas acciones judiciales para los afectados por actos de competencia desleal. En relación a los casos de publicidad como competencia desleal, se incorpora una definición de publicidad comparativa, indicando que la misma es aquella que aluda explícita o implícitamente a un competidor, a su marca o a los productos o servicios ofrecidos por él.

Adicionalmente, el Decreto incorpora a la Ley de Defensa del Consumidor N°26.993 el artículo 1 bis que prevé el Sistema Electrónico de Resolución de Conflictos, como instancia previa, facultativa y gratuita para los consumidores y usuarios para el acceso al Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), mediante el cual se dirimirán los reclamos de consumidores y usuarios, instruyendo a la autoridad de la Ley de Defensa del Consumidor a reglamentar sus alcances.

Dada la continua incertidumbre acerca de las perspectivas económicas de la Argentina, es imposible predecir si el peso se valorizará o se devaluará frente al dólar estadounidense en términos reales, y en su caso, en qué medida. Asimismo, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones). Esto podría empeorar la situación financiera del sector público, lo que llevaría a eventuales incrementos de los impuestos o a la emisión monetaria para solucionarlo. A su vez, una mayor emisión monetaria podría generar mayor inflación, provocando un efecto recesivo sobre la economía argentina. Por su parte, una devaluación significativa del peso podría tener un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con su deuda denominada en moneda extranjera y podría también provocar un efecto adverso sobre la capacidad del Gobierno Nacional de pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera.

La Sociedad no puede predecir el valor futuro del peso respecto del dólar estadounidense. Las devaluaciones del peso han generado una inflación muy alta, han reducido los salarios reales en forma significativa, y han tenido un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Nuevas devaluaciones de magnitud podrían resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Sociedad.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores comerciales y financieros por lo cual no puede asegurarse que el Gobierno no tomará en el futuro medidas similares.

En consecuencia, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso que sí lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían verse afectados adversamente.

Podría suceder que como consecuencia de cambios en la legislación, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno de Cristina Fernández de Kirchner ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. No podemos asegurar que en el futuro el actual Gobierno de Mauricio Macri no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Sociedad.

Acontecimientos de origen político podrían afectar negativamente el desempeño de la economía.

Diferentes hechos de origen político pueden tener impacto en la economía argentina y generar volatilidad en los mercados. Varios hechos de este tipo han tenido lugar en los últimos años y no es posible garantizar que no vuelvan a suceder. Por ejemplo, la intervención de compañías por parte del Gobierno podría tener un efecto adverso en los niveles de seguridad jurídica y de inversión extranjera en la Argentina, en las relaciones comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países y en la economía argentina al limitar el acceso al financiamiento externo tanto para empresas como para los gobiernos provinciales y el Gobierno.

Con fecha 31 de octubre de 2017, la procuradora general de la Nación, la Dra. Gils Carbó, presentó su renuncia, la cual se hizo efectiva al 31 de diciembre de 2017, designándose interinamente al Sr. Eduardo Casal. El Gobierno de Macri propuso a la jurista Inés Weinberg de Roca en su reemplazo y los pliegos ya han sido ingresados en el Senado –necesita dos tercios de los votos- para aprobarlo.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio. En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.

En el pasado, la economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998, la devaluación en Brasil en 1999 y la crisis financiera de Estados Unidos en 2008.

Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha impactado de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.

El sistema financiero y los mercados de valores de Argentina podrían también resultar afectados en forma adversa por hechos que tengan lugar en economías de países desarrollados, como Estados Unidos y Europa. El 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de la Unión Europea (el “Brexit”). A la fecha de este Prospecto, es incierto el impacto que el Brexit puede tener en la relación entre el Reino Unido y la Unión Europea, ya que los términos comerciales que regirán el retiro efectivo de ese país de la Unión Europea, que fue oficialmente notificado a la Unión Europea con fecha 29 de marzo de 2017 y cuya finalización está prevista actualmente para marzo de 2019, siguen siendo tema de negociación. Los efectos del voto a favor del Brexit y la percepción del impacto del retiro del Reino Unido de la Unión Europea pueden afectar en forma adversa la actividad comercial y las condiciones económicas y de mercado del Reino Unido y la eurozona y a nivel global podrían contribuir a generar inestabilidad en los mercados financieros y cambiarios globales. Además, el Brexit podría producir mayor inestabilidad política, jurídica y económica en la Unión Europea.

Argentina podría verse seriamente afectada por los acontecimientos económicos o financieros negativos de otros países, lo que a su vez puede tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. Además, una desaceleración de la actividad económica de Argentina afectaría sustancialmente el negocio de la Sociedad.

El 8 de noviembre de 2016 Donald J. Trump fue elegido presidente de los Estados Unidos y asumió el cargo el 20 de enero de 2017. Los resultados de la elección presidencial han generado una significativa incertidumbre acerca de las relaciones futuras entre Estados Unidos y otros países, incluso con respecto a las políticas comerciales, los tratados, las regulaciones gubernamentales y los aranceles que podrían aplicarse al comercio entre Estados Unidos y otras naciones. Estos acontecimientos, o la percepción de la posible ocurrencia de alguno de ellos, pueden tener un efecto adverso sustancial sobre las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

En mayo de 2018, subió la tasa de interés de referencia por parte de la Reserva Federal en los Estados Unidos y aún continúa en alza. Las tasas de interés en los Estados Unidos tienen un impacto directo y negativo sobre la Argentina, y es uno de los factores internacionales que genera una fuerte depreciación en el peso argentino e incrementa el costo de endeudamiento soberano impactando al alza en las tasas locales.

Por otra parte, la depreciación de la lira turca (en un 9%) durante el mes de agosto de 2018, ha generado un empeoramiento de la percepción general de los mercados emergentes, provocando caídas en las monedas, sobre todo la de países emergentes como el caso de la argentina. Además,hay otros factores externos que afectan a la moneda, tales como el aumento de las dudas sobre el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN) y las recientes elecciones en Brasil, que dieron como ganador, en ballotage con el 55,1% de los votos, a Jair Bolsonaro, quien asumió su mandato el pasado 1 de enero de 2019. Cabe destacar que, un buen desempeño de Brasil, en general, históricamente no ha mejorado o impactado positivamente en la economía argentina pero, sin embargo, las crisis ocurridas en dicho país en el pasado han, en general, afectado muy adversamente la economía y mercados financieros en la Argentina.

Los cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias y económicas en Estados Unidos o en las leyes y políticas que rigen el comercio exterior podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y tener un impacto negativo sobre las economías de los mercados emergentes, entre ellos la de Argentina. Asimismo, si estos países entraran en recesión, la economía argentina se vería afectada por una disminución de sus exportaciones, en especial de sus principales productos agropecuarios. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo sobre la economía argentina, y a su vez en el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente por el aumento del precio de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos y/o retenciones sobre las exportaciones. Los precios internacionales de los commodities cayeron durante 2015, pero se han recuperado en parte durante los primeros cinco meses de 2016. Una continua baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina tendría un impacto negativo en los niveles de los ingresos públicos y la capacidad del gobierno para pagar su deuda soberana y podría generar presiones recesionarias o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Cualquiera de dichas situaciones tendría un efecto adverso en la economía argentina y, por lo tanto, en el negocio de la Sociedad, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera.

El Gobierno de Macri eliminó en su momento los impuestos a las exportaciones de muchos productos agropecuarios, bajando los impuestos a las exportaciones de soja del 35% al 30%. Asimismo, el Gobierno oficializó el programa para reducir progresivamente las retenciones a la exportación de soja, lo cual comenzó en enero de 2018 con una baja de 0,5% mensual hasta diciembre de 2019 inclusive. Estas medidas se vieron afectadas por decisiones ulteriores del Gobierno que impuso retenciones de 4 pesos por dólar para las exportaciones primarias y de 3 pesos por dólar para el resto de las exportaciones (industriales y de servicios). Si bien la intención de las medidas originales fue estimular las exportaciones, la disminución de los impuestos a las mismas puede tener un impacto negativo en las finanzas públicas del país, a menos que las referidas cargas fiscales sean remplazadas por otras fuentes de ingresos.

En particular, el actual incremento de los precios del petróleo a nivel internacional y la baja en el precio de los granos genera una combinación negativa en los costos e ingresos de Argentina respectivamente.

Dicho supuesto tendría un efecto negativo sobre los niveles de ingresos del Gobierno, su capacidad para repagar sus deudas y en consecuencia se podrían ver afectados los negocios de la Sociedad y su capacidad de pagar sus obligaciones financieras.

La implementación de nuevos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad del crédito internacional.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior. A pesar de que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005 el Gobierno mediante el Decreto N° 616/2005 dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales a través de la constitución del encaje bancario, lo que resultó en una menor disponibilidad de crédito internacional para el sector privado. Adicionalmente, a fines de 2011 y durante el transcurso de los años 2012 y 2013, el Gobierno implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”), para estabilizar el nivel de reservas internacionales (las cuales habían disminuido). Esas medidas incluyeron la imposición de límites formales e informales en la cantidad de divisas que las empresas y las personas pueden adquirir.

El 19 de mayo de 2017 el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6244 (tal como fuera modificada por la Comunicación “A” 6312) y la Comunicación “A” 6443 que flexibilizó significativamente el acceso al MULC. Dicho reordenamiento entró en vigencia el 1° de julio de 2017.

Por otra parte, el 26 de diciembre de 2017, en virtud de la Comunicación “A” 6401, el Banco Central reemplazó los regímenes de información establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 y “A” 4237, con un nuevo régimen unificado aplicable para la información al 31 de diciembre de 2017. El régimen de información unificado incluye una declaración anual, cuya presentación será obligatoria para toda persona cuyo fluyo total de fondos o saldo de activos y pasivos ascienda a U$S 1 millón o más durante el año calendario anterior.

No puede garantizarse el impacto de este nuevo encuadre normativo, ni tampoco durante cuánto tiempo permanecerá vigente, ni pudiendo preverse, si en un futuro la reglamentación cambiaria se tornará más restrictiva.

Sin perjuicio de que las medidas adoptadas recientemente por el actual gobierno de Mauricio Macri denotan la flexibilización del acceso al MULC, el Gobierno Nacional podría de cualquier modo imponer en el futuro nuevos controles de cambio, y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales, lo cual podría limitar la disponibilidad del crédito internacional. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ocurrió en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Sociedad. Para mayor información ver la sección “Controles de Cambio” del presente Prospecto.

El alto gasto público podría traer aparejadas consecuencias de largo efecto en la economía argentina.

Durante los últimos años, el gobierno de Kirchner aumentó sustancialmente el gasto público. En 2015, el gasto del sector público aumentó un 38,1% comparado con el 2014 y el gobierno informó un déficit fiscal primario de $ 291,7 mil millones, equivalente al 5,4% del PBI, y durante el primer trimestre de 2016, el déficit primario fue de $49,6 millones, un aumento del 10% en comparación con el mismo período en 2015, sobre la base de la información del Ministerio de Economía de la Argentina. Durante los últimos años, el gobierno de Kirchner recurrió al Banco Central y a la ANSES para fondear sus necesidades financieras.

En vista de las apretadas finanzas públicas, el gobierno de Kirchner adoptó ciertas medidas para financiar sus gastos públicos, tales como recurrir a los mercados de capitales locales para obtener nuevo financiamiento e implementar una política monetaria expansionista. Estas políticas llevaron a una alta inflación y, por lo tanto, afectaron adversamente, y en el futuro podría continuar afectando adversamente, el poder de compra de los consumidores y la actividad económica.

El Gobierno actual ha tomado importantes decisiones para reducir el déficit fiscal a través de una serie de medidas fiscales y de otro tipo, con el objeto de aumentar ingresos, reducir los subsidios a la energía, gas y transporte y controlar el gasto público. Sin embargo, ciertas medidas implementadas por el Gobierno actual también podrían aumentar los gastos públicos, incluyendo el Programa de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados sancionado el 29 de junio de 2016, que requiere la compensación retroactiva de un monto total de más de $ 47,0 mil millones y una inversión de hasta $ 75,0 mil millones para cubrir a todos los potenciales beneficiarios. Se estima que la financiación surgirá en parte de los ingresos obtenidos en virtud de la Ley de Sinceramiento Fiscal.

A la fecha de este Prospecto, y pese al hecho de que la nueva administración ha tomado medidas específicas para reducir el déficit fiscal y garantizar una financiación adecuada, tales como la reducción de los subsidios a la energía y al transporte público, existe incertidumbre acerca de qué efectos podrían tener éstas y otras políticas futuras sobre la economía de la Argentina y nuestro negocio.

El gobierno actual ha comenzado a implementar significativas medidas para resolver la actual crisis del sector energético, pero se desconoce cuál será el eventual resultado de dichas medidas.

Las políticas económicas desde la crisis de 2001-2002 tuvieron un efecto adverso sobre el sector energético de la Argentina. La omisión de revertir el congelamiento de las tarifas de electricidad y gas natural impuesto durante la crisis económica de 2001-2002 creó un desincentivo para las inversiones en el sector energético. En lugar de ello, el Gobierno trató de incentivar las inversiones subsidiando el consumo de energía. Esta política demostró ser ineficaz y operó como un desincentivo adicional para las inversiones en el sector energético y trajo aparejado el estancamiento de la producción de petróleo y gas y la generación, transmisión y distribución de electricidad mientras el consumo continuaba creciendo. Para abordar escasez de energía que comenzó en 2011, el Gobierno aumentó las importaciones de energía, con implicancias adversas en la balanza comercial y las reservas internacionales del Banco Central.

En respuesta a la creciente crisis energética, el gobierno actual declaró el estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, que permaneció vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia le permite al gobierno argentino adoptar medidas diseñadas para estabilizar el suministro de electricidad en el país, tales como impartir instrucciones al Ministerio de Energía y Minería de la Nación para diseñar e implementar, con la cooperación de todas las entidades públicas nacionales, un plan coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico. Asimismo, el Gobierno actual ha eliminado ciertos subsidios al a energía e implementó importantes ajustes a las tarifas de electricidad para reflejar los costos de generación.

Como consecuencia de ello, los precios promedio de la electricidad han aumentado y podrían seguir aumentando. Al corregir las tarifas, modificar el marco regulatorio y reducir el rol del gobierno argentino como participante activo del mercado, el Gobierno actual tiene por objeto corregir las distorsiones en el sector energético y estimular las inversiones. No obstante, algunas iniciativas del gobierno fueron objetadas por los tribunales argentinos y resultaron en medidas cautelares o fallos que limitaron sus iniciativas.

Durante 2016, medidas cautelares de los tribunales inferiores suspendieron en ciertas provincias y ciudades los aumentos de tarifas de electricidad implementados el 1° de febrero de 2016, ordenando al Ministerio de Energía y Minería y al ENRE a realizar audiencias públicas no vinculantes antes de la aprobación de dichos aumentos. El 28 de octubre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería y el ENRE realizaron una audiencia pública no vinculante para presentar las propuestas tarifarias presentadas por las empresas distribuidoras que cubren el área del Gran Buenos Aires (aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de la Revisión Tarifaria Integral. El 14 de diciembre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería y el ENRE realizaron ocho audiencias públicas no vinculantes (en Buenos Aires, Mendoza, Neuquén, Mar del Plata, Formosa, Santiago del Estero y Puerto Madryn) para presentar la propuesta tarifaria para la transmisión de electricidad a nivel nacional y regional y los precios de referencia estacionales de capacidad y energía en el mercado mayorista de electricidad, así como una propuesta para reducir los subsidios para el período 2017-2021.

El 22 agosto de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Procedimiento para la Autorización de Exportaciones de Gas Natural, a través de la Resolución N°104 mediante la cual, a partir de octubre de 2018, Argentina volverá a exportar gas a Chile tras 11 años sin hacerlo, principalmente por las inversiones realizadas en el yacimiento patagónico de Vaca Muerta. Asimismo, a través de esta Resolución se crea un régimen expeditivo, transparente y no discriminatorio de otorgamiento de permisos de exportación de gas natural para convenios de corto y largo plazo, firmes e interrumpibles, y exportaciones estivales e intercambios operativos, siempre condicionados a la seguridad de abastecimiento interno. La Resolución N°265 del 24 de marzo de 2004, de la ex Secretaría de Energía, había suspendido la exportación de excedentes de gas natural a Chile ante el inicio de la crisis energética.

No encarar los efectos negativos en la generación, transporte y distribución de energía en la Argentina derivados en parte de las políticas de precios del gobierno anterior, podría debilitar la confianza y afectar adversamente la economía y las condiciones financieras de la Argentina y afectar adversamente los resultados de nuestras operaciones. No puede garantizarse que las medidas adoptadas por el Gobierno actual para enfrentar la crisis energética no serán impugnadas en los tribunales locales y/o que resultarán suficientes para restaurar la producción de energía en la Argentina en el corto o mediano plazo.

La falta del adecuado abordaje de los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la condición financiera de la Argentina.

La falta de un marco institucional sólido, así como también la existencia de corrupción, han sido identificados como y continúan siendo un problema significativo para la Argentina.

En el Índice de Percepciones de Corrupción de 2015 de Transparency International que incluye un estudio de 167 países, la Argentina estuvo en el rango 107, la misma posición que tenía en 2014. En el Informe de Negocios (Doing Business) de 2016 del Banco Mundial, la Argentina se ubicó en el puesto 121 de un total de 189 países, ascendiendo del puesto 124 en 2015.

El 1 de agosto de 2018 a través de sus portales en Internet, el diario La Nación dio a conocer información sobre la causa judicial denominada “causa de los cuadernos” que fue iniciada en el fuero penal federal en los primeros meses de 2018, a partir de las fotocopias de unas supuestas anotaciones vinculadas a presuntos sobornos, en ocho cuadernos, que se supone realizara el ex chofer (Oscar Centeno) del ex funcionario público Roberto Baratta, quien fuera secretario de Coordinación y Gestión, y que fueron fotocopiados por periodistas del diario La Nación y devueltos al ex chofer.

La información consignada revela con precisión nombres, lugares y fechas de entregas de bolsos de dinero de empresarios a funcionarios del Gobierno Nacional entre marzo de 2005 y noviembre de 2015.

La causa tomó estado público el 1 de agosto, meses después de comenzada, con una serie de allanamientos, detenciones y citaciones a declaración indagatoria a ex funcionarios públicos y empresarios contratistas del Estado. En los días siguientes el juez fue tomando declaración a los imputados así como a otras personas que comparecieron espontáneamente y ordenando otras medidas de prueba que incluyeron allanamientos de domicilio. Algunos de los imputados obtuvieron, a su pedido, que se les concediera el estatus de imputado arrepentido, con el beneficio de obtener una reducción de la pena que les corresponda, a cambio de brindar información o datos precisos, comprobables y verosímiles que contribuyan a evitar o impedir el comienzo, la permanencia o consumación del delito; a esclarecer el hecho y a revelar la identidad o paradero de autores, instigadores o partícipes, a condición de que sean suficientes para que permitan un avance significativo de la investigación, y que permita recuperar los bienes o ganancias del delito, o conocer cómo se financian las organizaciones criminales.

El 17 de septiembre de 2018, en una resolución de 551 fojas, el juez federal Claudio Bonadío dictó 42 procesamientos, 6 falta de mérito y una absolución. La principal acusada es la ex presidente Cristina Fernández de Kirchner, a quien proceso con prisión preventiva, trabó un embargo por $ 4.000 millones y nuevamente reclamó su desafuero.

El procesamiento con prisión preventiva y embargo fue para el resto de los funcionarios acusados, como el ex ministro de Planificación Julio de Vido, y su mano derecha, Roberto Baratta. Los empresarios arrepentidos fueron procesados sin prisión preventiva.

Por su parte, el 20 de diciembre de 2018 la Sala I de la Cámara Federal porteña confirmó el procesamiento con prisión preventiva de Cristina Kirchner como jefa de una asociación ilícita y autora de 27 hechos de cohecho en la causa de los cuadernos de las coimas, trabándole un embargo por $ 1.500 millones.

En marzo de 2019 el juez Bonadío dictó otra serie de procesamientos contra la ex presidente Cristina Fernández de Kirchner, Julio De Vido y otros funcionarios y empresarios por pagos indebidos efectuados en relación con los subsidios al transporte, trabando un embargo de 800 millones de pesos sobre los bienes de la ex presidente.

El Gobierno actual ha anunciado varias medidas dirigidas a fortalecer las instituciones de la Argentina y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de las sentencias penales a cambio de cooperación con el Gobierno en investigaciones de corrupción, un mayor acceso del público a la información, el desapoderamiento de activos de funcionarios corruptos, el aumento de facultades de la Oficina Anticorrupción, proyecto de ley de ética pública, y un plan de anticorrupción gubernamental, entre otros. La capacidad del Gobierno de implementar estas iniciativas es incierta dado que requeriría la intervención del poder judicial, que es un poder independiente, así como también el apoyo legislativo de los partidos de la oposición. No puede asegurarse que la implementación de dichas medidas resultará exitosa.

POLÍTICAS DE LA SOCIEDAD

a) Políticas de inversiones, financiamiento y ambientales

BG no cuenta con una política de inversión predeterminada, tomando las decisiones de inversión de acuerdo a la evolución de sus negocios. Sus inversiones están distribuidas geográficamente de acuerdo a los contratos vigentes en la Provincia de Buenos Aires, Santa Fe, Entre Ríos, Córdoba, Formosa y Misiones.

Si bien la Sociedad tiene un fuerte compromiso con la protección del medio ambiente, se señala que no existe una regulación ambiental específica para la actividad desarrollada por la misma.

b) Políticas de dividendos y agentes pagadores

Dividendos.

BG no cuenta con una política sobre distribución de dividendos predeterminada. La posibilidad de distribución de dividendos es definida de acuerdo al resultado de cada ejercicio.

Agentes pagadores.

La custodia del registro de las acciones de BG está a cargo de la Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Asimismo, la CVSA está a cargo de efectuar los pagos de las acreencias de los accionistas de BG (previa transferencia por parte de BG de los fondos necesarios).

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENCIA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA

a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes:

De acuerdo a los estatutos sociales de BG, la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por cuatro a ocho miembros titulares, con mandato por dos años, pudiendo designarse suplentes en igual o menor número y son designados por la asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad.

Actualmente, nuestro directorio (el "Directorio") está integrado por cinco directores titulares y cinco directores suplentes. De acuerdo con la LGS, la mayoría absoluta de los directores debe tener su domicilio real en la República Argentina.

Los miembros actuales de nuestro Directorio fueron designados en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 12 de febrero de 2019. En la reunión del Directorio N°140 de fecha 12 de febrero de 2019, los Directores designaron un presidente y un vicepresidente (que reemplaza al presidente en caso de ausencia o impedimento). El presidente y el vicepresidente, de manera indistinta, ejercen la representación legal de BG.

Consecuentemente, a la fecha de este Prospecto, nuestros directores titulares y suplentes son los siguientes:


Nombre	DNI / CUIL	Cargo	Fecha de designación	Fecha de vencimiento del mandato	Condición de independencia (1)
Antonio Ángel Tabanelli	D.N.I. 4.159.439 C.U.I.T. No. 20-04159439-0	Presidente del Directorio	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	No independiente
Antonio Eduardo Tabanelli	D.N.I.12.965.191 C.U.I.T. No. 20-12965191-2	Vicepresidente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	No independiente
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	D.N.I.14.867.332 C.U.I.T. No. 27-14867332-8	Director Titular	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	No independiente
Carlos Jorge Schulz	D.N.I. 4.542.753 C.U.I.T. No. 20-04542753-7	Director Titular	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	Independiente
Aníbal Batista Pires Bernardo	D.N.I. 93.457.623 C.U.I.T. No. 20-93457623-4	Director Titular	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	Independiente
Mario Fernando Rodríguez Traverso	D.N.I.11.774.984 C.U.I.T. No. 20-11774984-4	Director Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	No independiente
Guillermo Rafael Patroni	D.N.I.17.420.200 C.U.I.T. No. 20-17420200-2	Director Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	No independiente
Nicolás Antonio Tabanelli	D.N.I.34.956.328 C.U.I.T. No. 20-34956328-3	Director Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	No independiente
Roberto Álvarez	D.N.I. 11.362.511 C.U.I.T. No. 20-11362511-3	Director Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	Independiente
Ariel Aníbal Pires	D.N.I. 29.193.299 C.U.I.T. No. 20-29193299-2	Director Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2020	Independiente

(1) Director independiente, conforme a las disposiciones del Artículo 4, Capítulo 1, Título XII "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública" y el Artículo 11 del Capítulo III, Título II, "Órganos de Administración y Fiscalización, Auditoría Externa" de las Normas de la CNV.

Las Normas de la CNV en su artículo 11, del Capítulo III, del Título II, definen el carácter de independencia que deben tener los directores de las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones dentro del régimen de la oferta pública.

Según dichas normas, un director será considerado “independiente” cuando: (i) su principal relación material con la sociedad sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña y (ii) sea designado de acuerdo a su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial.

Por su parte, no reunirá la condición de “independiente” cuando:

a) sea también director de la sociedad controlante u otra sociedad del mismo grupo económico al momento de su elección o que hubiere cesado durante 3 años inmediatamente anteriores;

b) esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos 3 años;

c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos 3 años anteriores a la designación como director;

d) sea, en forma directa o indirecta, titular del 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa;

e) venda y/o provea, en forma directa o indirecta, bienes y/o servicios (distintos a los previstos en el inciso c)) de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director;

f) haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas, por importes superiores a $ 200.000;

g) reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e);

h) haya sido director en la emisora, su controlante u otra sociedad del mismo grupo económico por más de 10 años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo 3 años desde el cese de su cargo como director;

i) sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia detalladas.

Conforme nuestro estatuto social, los accionistas eligen a cada director por el término de dos ejercicios. Los miembros del Directorio enumerados precedentemente se mantendrán en el cargo hasta la próxima asamblea ordinaria de accionistas que trate los estados contables anuales que cierran el 31 de octubre de 2018. Los accionistas también eligen, por el plazo de dos ejercicios, a los directores suplentes que reemplazan a los titulares durante su ausencia.

Entre los miembros del Directorio de BG existe la siguiente relación familiar: el Presidente de BG, Antonio Ángel Tabanelli es el padre del Sr. Antonio Eduardo Tabanelli (Vicepresidente) y de la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Directora Titular). Asimismo, el Sr. Nicolás Antonio Tabanelli (Director Suplente) es hijo de Antonio Eduardo Tabanelli y nieto de Antonio Ángel Tabanelli.

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los directores de la Sociedad y los órganos de administración de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente.

Antonio Ángel Tabanelli (D.N.I. No. 4.159.439 C.U.I.T. No. 20-04159439-0, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: 12/07/1935), empresario, es el presidente del directorio de B-Gaming S.A. Asimismo, es presidente de Boldt S.A., Trilenium S.A., Finmo S.A., Automación Gráfica S.A.C.I.F., Tres T S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. También es director titular en Boldt Impresores S.A. y director suplente en Casino Melincué S.A. y Orbith S.A. Asimismo se desempeña como consejero titular de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Sr. Tabanelli trabaja en el Grupo Boldt hace más de 53 años y es presidente de B-Gaming S.A. desde su constitución.

Antonio Eduardo Tabanelli (D.N.I. 12.965.191. C.U.I.T. No. 20-12965191-2, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: 14/12/1958), ingeniero, es el vicepresidente del directorio de B-Gaming S.A. Es también presidente de Boldt Impresores S.A., Servicios Para el Transporte de Información S.A.U., Casino Melincué S.A., Orbith S.A. y Erich Utsch Sudamericana S.A. Asimismo, es vicepresidente de Boldt S.A., Trilenium S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A. y Automación Gráfica S.A.C.I.F., director titular en FINMO S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. y Tres T S.A. El Sr. Antonio Eduardo Tabanelli es hijo de Antonio Ángel Tabanelli y trabaja en el Grupo Boldt hace más de 36 años y es vicepresidente de B-Gaming S.A. desde su constitución.

Rosana Beatriz Martina Tabanelli (D.N.I. 14.867.332. C.U.I.T. No. 27-14867332-8, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacida: 24/12/1961), es empresaria y Técnica Agropecuaria recibida en la Universidad de Belgrano. Asimismo, realizó el Programa de Dirección de Pequeña y Mediana Empresa en el IAE Business School. Es directora titular de B-Gaming S.A. Es también vicepresidente de Boldt Impresores S.A., Servicios Para el Transporte de Información S.A.U., Finmo S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. y Tres T S.A. Además, es directora titular de Boldt S.A. y Automación Gráfica S.A.C.I.F. Es hija de Antonio Ángel Tabanelli y trabaja en Grupo Boldt hace más de 26 años siendo directora titular de B-Gaming S.A. desde su constitución.

Carlos Jorge Schulz (D.N.I. 4.542.753. CUIT No. 20-04542753-7, con domicilio constituido en la calle Intendente Becco 60 Código Postal (B1642BRB) San Isidro, Provincia de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 05/01/46), es contador público nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Es Director Titular de B-Gaming S.A. Además es vicepresidente en ejercicio de la presidencia de ENGI DA ARGENTINA S.A., director en ejercicio de la presidencia de Surecomp SGM Solutions S.A., director titular de KSB Cía. Sudamericana de Bombas S.A., Sakata Seeds Argentina S.A., y de Boldt S.A. Asimismo, se desempeña como gerente de ACG Argentina S.R.L., síndico en Baliarda S.A., miembro de la Comisión Fiscalizadora de Finmo S.A y Torre Puerto Santa Fe S.A. El Sr. Schulz fue desde el año 1972 auditor senior y asociado desde 1974 en el Estudio Schenzle, Carballo, Girosi y Asociados. También fue responsable del departamento de auditoría en dicho estudio y luego fue socio senior desde el año 1989 hasta el año1997. Fue socio de auditoría en el Estudio Finsterbusch, Pickenhayn, Sibille (posteriormente denominado KPMG Argentina) desde 1997 hasta octubre de 2011. El Sr Schulz fue síndico en distintas compañías, entras las que se pueden destacar: Volkswagen Argentina S.A., Agfa Gevaert Argentina S.A, Cencosud S.A., AEG Argentina S.A., A.w. Faber Castell Argentina S.A., Massalin Particulares S.A., ZF Fabrica Argentina de Engranajes S.A., Wintershall S.A., Filtros Mann S.A., Bodega Norton S.A, Robert Bosch Argentina S.A., Baliarda S.A. Sigis Telefunken S.A.

Anibal Batista Pires Bernardo(D.N.I. 93.457.623. CUIT No. 20-93457623-4, con domicilio constituido en 25 de Mayo 347 5to. piso of. 555 Código Postal (C1002ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 25-11-49), cursó estudios en la Universidad de Bs. As. para la carrera de Contador Público y realizó cursos sobre Mercado de Capitales en nuestro país. Es director titular de B-Gaming S.A. Es también Presidente y socio mayoritario de Euro Bursátil S.A., director titular de Carlos Casado S.A., y Arfex-Mercado de Futuros S.A., y director suplente de Garantía de Valores S.G.R. En el año 1971 comenzó su actividad laboral como analista de balances en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En el año de 1975 fundó, junto a otro socio, Zaiatz y Cía. Agente de Bolsa, transformada en 2009 en Euro Bursátil S.A. En 1981 inició actividades como productor frutícola en la provincia de Mendoza. Se ha desempeñado como director de Editorial Losada S.A., B- Gaming S.A. y Vocal de Mesa Directiva y Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Mario Fernando Rodríguez Traverso (D.N.I. 11.774.984. C.U.I.T. No. 20-11774984-4, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 1/05/1956) es contador público nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Realizó un Máster en Dirección de Empresas en el IAE Business School y el Programa de Alta Dirección también en dicha institución. Es director suplente de B-Gaming S.A y director titular de Boldt S.A. y Servicios Para el Transporte de Información S.A.U. El Sr. Rodríguez Traverso trabaja en el Grupo Boldt hace más de 38 años y en B-Gaming S.A. desde su constitución.

Guillermo Rafael Patroni (D.N.I. 17.420.200. C.U.I.T. No. 20-17420200-2, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 10/09/1965) es analista en computación de la Universidad Nacional de La Plata, Licenciado en Sistemas de la Universidad CAECE; realizó un Posgrado de Redes de Datos en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires y un Máster in Business Administration en IAE Business School. Es Gerente de Servicios Informáticos y director suplente de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. El Sr. Patroni trabaja en Grupo Boldt hace 29 años y en B-Gaming S.A. desde su constitución.

Nicolás Antonio Tabanelli, (D.N.I. 34.956.328. C.U.I.T. No. 20-34956328-3, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 13/11/1989) es ingeniero industrial recibido en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. Es director suplente de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. Es hijo de Antonio Eduardo Tabanelli y trabaja en Grupo Boldt hace 5 años y fue designado como síndico suplente de BG en febrero del 2018.

Ariel Aníbal Pires(D.N.I. 29.193.299 C.U.I.T. No. 20-29193299-2, con domicilio constituido en 25 de Mayo 347 5to. piso of. 555 Código Postal (C1002ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido el 28/11/81), es Licenciado en Administración recibido en la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Dirección de Empresas MBA en la UADE Business School y realizó programas de especialización en el exterior en Duke University y Regents University. Es director suplente de B-Gaming S.A. También es vicepresidente de Euro Bursatil S.A, director suplente de Boldt S.A y consejero suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Anteriormente ocupó cargos de Control de Gestión y Consultoría en empresas como Thomson Reuters, Repsol YPF, Inworx IT Solutions y Fibra Papelera S.A.

Roberto Álvarez(D.N.I. 11.362.511. CUIT No. 20-11362511-3, con domicilio constituido en Eduardo Schiaffino 2175 piso 7ªA Código Postal (C1129ACC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 25/05/1954), cursó estudios de economía en la Universidad de Buenos Aires y es técnico en comercio exterior. Es director suplente de B-Gaming S.A. y además es vicepresidente en Carlos Casado S.A., director titular en Aldazabal y Cía. S.A., Mapfre Argentina Seguro de Vida y Mapfre Argentina Seguro S.A.

Gerencia de la primera línea

A continuación, se detalla la nómina de Directores y Gerentes de la Sociedad con los datos requeridos de conformidad con las Normas de la CNV:


Nombre	Posición	DNI	CUIL
Guillermo Rafael Patroni	Gerente de Servicios Informáticos	17.420.200	20-17420200-2
Horacio Mario Traverso	Gerente de Compras y Abastecimiento	10.809.431	20-10809431-2
Néstor Eduardo Ocampo	Gerente de Operaciones Online	16.502.213	20-16502213-1
Alejandro Marcos	Gerente de Quality Assurance	20.024.011	20-20024011 -2
Miguel De Santis	Gerente de Sistemas	23.473.921	20-23473921-3
Omar Ruben Gandó	Gerente Comercial	10.620.720	20-10620720-9
Pablo Maximiliano Ferrari	Gerente de Finanzas	18.286.001	20-18286001-9
Carlos Ignacio Canzonetta	Gerente Corporativo de Recursos Humanos	14.887.528	20-14887528-7
Karina Giorno	Gerente de Software Factory	22.122.386	27-22122386-7

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los Gerentes de la Sociedad y los órganos de administración y/o de fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente. A los efectos del presente, el domicilio de los Gerentes es Aristóbulo del Valle 1257, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Horacio Mario Traverso (D.N.I. 10.809.431. C.U.I.T. No. 20-10809431-2, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 21/07/1953), es Gerente de Compras y Abastecimiento de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. El Sr. Traverso trabaja en el Grupo Boldt hace más de 34 años y en B-Gaming S.A. desde su constitución.

Néstor Eduardo Ocampo (D.N.I. 16.502.213. C.U.I.T. No. 20-16502213-1, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 02/11/1963), es ingeniero en Sistemas de Información recibido en la Universidad Tecnológica Nacional y realizó un Master in Business Administration en la Universidad Católica de Córdoba – ICDA. Es Gerente de Operaciones Online de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. El Sr. Ocampo trabajó en CDSI Argentina S.A. (sociedad absorbida por B-Gaming S.A. en el año 2015) desde el año 1995 ejerciendo los cargos de Gerente de Sistemas, posteriormente Gerente General y finalmente Presidente. Desde el año 2015 trabaja para B-Gaming S.A.

Alejandro Marcos (D.N.I. 20.024.011. C.U.I.T. No. 20-20024011 -21, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 03/02/1968), es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Lomas de Zamora. Se desempeña como Gerente de Quality Assurance de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. El Sr. Marcos trabaja en B-Gaming S.A. desde el año 2011.

Miguel De Santis (D.N.I. 23.473.921. C.U.I.T. No. 20-23473921-3, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 05/11/1973), es Licenciado en Sistemas recibido de la Universidad John F. Kennedy, realizó un Master in Business Administration en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como Gerente de Sistemas de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. El Sr. De Santis trabaja en B-Gaming S.A. desde el año 2016. Anteriormente fue Director de Operaciones y Tecnología del Grupo WPP y Jefe de Tecnología en Grupo Clarín. También dio clases en la Universidad Torcuato Di Tella hasta el año 2016.

Omar Ruben Gandó (D.N.I. 10.620.720. C.U.I.T. No. 20-10620720-9, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 16/03/1953), es Ingeniero Agrónomo recibido en la Universidad de Buenos Aires, realizó el Programa de Dirección de Pequeña y Mediana Empresa en el IAE Business School. Es Gerente Comercial de B-Gaming S.A. y director suplente de Boldt S.A. El Sr. Gandó trabaja en Grupo Boldt hace más de 17 años y en B-Gaming S.A. desde el año 2016. Anteriormente trabajó en Industrias Everest S.A.I.C. por 19 años.

Pablo Maximiliano Ferrari (D.N.I. 18.286.001. C.U.I.T. No. 20-18286001-9, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 17/6/67), es Licenciado en Administración recibido en la Universidad de Buenos Aires y realizó un Máster en Finanzas egresado de la Universidad del CEMA y un Programa de Desarrollo Directivo (PDD) en el IAE Business School. Es Gerente de Finanzas y Control de Gestión de B-Gaming S.A. También se desempeña como director titular de Boldt S.A. y director suplente de Trilenium S.A. El Sr. Ferrari trabaja en B-Gaming S.A. desde el año 2014. Anteriormente fue CFO (Chief Financial Officer ) de TVG Group, Gerente de Administración y Finanzas en Román Servicios, CFO en Orosur Mining, Financing Manager en EDENOR, Financing Associate Manager en Pan American Energy y control financiero en Citibank Individual Banking.

Carlos Ignacio Canzonetta (D.N.I. 14.887.528. C.U.I.T. No. 20-14887528-7, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 27/05/1962), es Licenciado en Relaciones del Trabajo recibido en la Universidad de Buenos Aires y realizó un posgrado en Desarrollo Organizacional en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. Es Gerente Corporativo de Recursos Humanos de B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías y trabaja en B-Gaming S.A. desde el año 2017. Anteriormente, trabajó en Nextel por más de 16 años, siendo su último puesto el de Director de Recursos Humanos.

Karina Giorno (D.N.I. 22.122.386. C.U.I.T. No. 27-22122386-7, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacida: el 20/10/1971), es ingeniera en Sistemas de Información recibida en la Universidad Tecnológica Nacional y realizó un Posgrado en Dirección de Proyectos en la Pontificia Universidad Católica Argentina. Es Gerente de Software Factory en B-Gaming S.A. No tiene cargos en órganos de administración de otras compañías. La Sra. Giorno trabajó en Buffa Sistemas SRL desde el año 2000 ejerciendo los cargos de Gerente de Servicios y Proyectos, posteriormente en el 2007 fue Directora. Desde el año 2019 trabaja para B-Gaming S.A.

b) Remuneración

De conformidad con la ley argentina, el monto máximo de retribuciones que pueden ser abonadas a los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones, no puede exceder del 25% de las utilidades o 5% de las utilidades en caso que no sean distribuidos dividendos a los accionistas, para cada ejercicio.

En caso que los Directores desempeñen comisiones especiales o cumplan ciertas funciones técnico-administrativas, se les podrá conceder una compensación adicional, siempre que se encuentre expresamente acordada por la asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad.

Para el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018, la Sociedad pagó a los miembros del Directorio un total de $23.650.634,15 en concepto de honorarios correspondientes al Directorio por dicho ejercicio. Por su parte, los miembros de la Comisión Fiscalizadora percibieron en concepto de honorarios en conjunto, por el ejercicio 2018, la suma de $62.400.

Los miembros de la Alta Gerencia percibieron por el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2018 un total de $15.482.181 en concepto de remuneraciones.

c) Información sobre participaciones accionarias

Salvo los directores Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Aníbal Batista Pires Bernardo, Roberto Álvarez, Ariel Aníbal Pires y Mario Rodríguez Traverso, que son accionistas de la Sociedad, los restantes directores, síndicos y gerentes no tienen participación accionaria en la Sociedad.

El siguiente cuadro refleja los nombres de los directores y ejecutivos, individualmente y como grupo, que son titulares de acciones de BG a la fecha de este Prospecto.


Nombre del Director/ Funcionario Ejecutivo	Cantidad	Porcentaje
Antonio Ángel Tabanelli	46.644.360	93,2887%
Antonio Eduardo Tabanelli	516.655	1, 0333%
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	848.327	1,6967%
Mario Rodríguez Traverso	166.750	0,3335%
Aníbal Batista Pires Bernardo	412.212	0,8244%
Ariel Aníbal Pires	62.036*	0,1240%
Roberto Álvarez	2.080	0,0041%
* Cotitularidad con Aníbal Batista Pires Bernardo

Los directores de BG, en su totalidad, son titulares del 96,2714% de acciones de BG a la fecha de este Prospecto.

No se han otorgado derechos de opciones a los directores sobre las acciones de la Sociedad. Asimismo, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital de la Sociedad.

El señor Antonio Ángel Tabanelli ofrece mediante este Prospecto las Acciones a ser colocadas por oferta pública que representan el 8% del capital social de la Sociedad.

d) Órgano de fiscalización:

Tenemos una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes designados anualmente por los accionistas. Los miembros de nuestra comisión fiscalizadora fueron designados en fecha 12 de febrero de 2019.

Conforme a la LGS, solo abogados y contadores con título habilitante y domicilio en la Argentina o sociedades civiles compuestas por dichas personas, pueden desempeñarse como síndicos en una sociedad anónima constituida en la Argentina.

La comisión fiscalizadora tiene a su cargo el deber principal de fiscalizar que la administración cumpla con la LGS, el estatuto, sus reglamentaciones, si las hubiera, y las resoluciones de los accionistas, y deberá cumplir otras funciones, tales como: (i) asistir a las asambleas de accionistas y reuniones de Directorio; (ii) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando lo estime necesario y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no son convocadas por el Directorio; (iii) fiscalizar los registros y otros documentos de la sociedad; y (iv) investigar las denuncias escritas formuladas por los accionistas. En el cumplimiento de dichas funciones, la comisión fiscalizadora no ejerce control sobre nuestras operaciones ni evalúa el mérito de las decisiones adoptadas por el Directorio.

El siguiente cuadro contiene los nombres de nuestros síndicos titulares y suplentes:


Nombre	Cargo	Fecha de designación	Fecha de expiración del mandato
Federico Fortunati Padilla	Síndico Titular	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2019
Mónica Sandra González	Síndico Titular	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2019
Fernando Pablo Tiano	Síndico Titular	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2019
Hernán Carlos Carassai	Síndico Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2019
Herberto Antonio Robinson	Síndico Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2019
Juan Pablo McEwan	Síndico Suplente	12 de febrero de 2019	Próxima Asamblea Ordinaria que trate los estados contables al 31 de octubre de 2019

Todos los integrantes de la comisión fiscalizadora revisten el carácter de independencia conforme los criterios de la Resolución Técnica N°15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

Dicha resolución dispone que un síndico no es independiente: (i) cuando fuera propietario, socio, director, administrador, gerente o empleado de la sociedad o de entes económicamente vinculados a aquella o lo hubiera sido en el ejercicio al que se refiere la tarea de sindicatura; (ii) cuando fuera cónyuge o pariente por consanguinidad, en línea recta o colateral hasta el cuarto grado, inclusive, o por afinidad hasta el segundo grado, de alguno de los propietarios, directores, gerentes generales o administradores de la sociedad o de los entes que estuvieran económicamente vinculados a aquella; (iii) cuando fuera accionista, deudor, acreedor o garante de la sociedad o de entes económicamente vinculados a aquella, por montos significativos en relación con el patrimonio de la Sociedad o del suyo propio; (iv) cuando tuviera intereses significativos en la sociedad o en los entes que estuvieran vinculados económicamente a aquella, o los hubiera tenido en el ejercicio al que se refiere la tarea de sindicatura; (v) cuando la remuneración fuera contingente o dependiente de las conclusiones o resultado de su tarea; (vi) cuando la remuneración fuera pactada en función del resultado de las operaciones de la sociedad.

Información biográfica

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los órganos de administración y/o de fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente.

Federico José Fortunati Padilla (D.N.I. 18.379.127. C.U.I.L. No. 20-18379127-4, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA),Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 29-01-1967), es abogado con especialización en Derecho Empresarial recibido en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires, realizó una Maestría en Leyes (LLM) en la Universtiy of Illinois, College of Law, Urbana-Champaign, Estados Unidos y un Programa de Alta Dirección en ESADE Business & Law School , Madrid, España. Es Sindico Titular de B-Gaming S.A. También se desempeña como Sindico Titular de Servicios Para el Transporte de Información S.A.U. Anteriormente fue por 15 años Director de Asuntos Legales del Grupo Codere en Argentina, Uruguay, Brasil y Chile, habiendo sido miembro del Directorio de las sociedades del Grupo en Argentina, Chile y Uruguay; fue Legal Fellow en la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC) en Washington DC, Estados Unidos, Jefe de Asuntos Legales en Ledesma S.A., y abogado Senior en Roggio S.A. y Waste Management Interrnational S.A. (Manliba S.A.).En sus inicios como abogado, trabajo en los Estudios Jurídicos Marval, OFarrell & Marial y Carregal & Funes de Rioja. Publico artículos sobre el juego y juego On Line en Argentina y España y también participó en exposiciones del sector juego y juego On Line como expositor en Argentina, España y Panamá.

Mónica Sandra González (D.N.I. 14.755.743. C.U.I.T. No. 23-14755743-4, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacida: el 28/05/62), es contadora pública recibida en la Universidad de Belgrano. Es síndico titular de B-Gaming S.A. También se desempeña como directora titular en Trilenium S.A. y como síndico suplente de Boldt S.A. La Cdra. González comenzó su carrera profesionalcomo Jefe de Contaduría y luego de Jefe de Estados Contables de la Compañía General de Combustibles S.A.

Fernando Pablo Tiano(D.N.I. 20.627.671. C.U.I.T. No. 20-20627672-2, con domicilio constituido en Aristóbulo del Valle 1257, Código Postal (C1295ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, nacido: el 22 de febrero de 1969), es contador público recibido en la Universidad de Buenos Aires, tiene un Máster en Finanzas de la Universidad del CEMA y ha realizado el Programa de Alta Dirección en el IAE Business School, el Programa de Dirección de Pequeñas y Medianas Empresas también en dicha institución y recientemente se ha Certificado Internacionalmente en Ética y Compliance en la Universidad del CEMA. Es síndico titular de B-Gaming S.A. Desde el año 2013 se desempeña como Director Corporativo de Administración y Finanzas en el Grupo Boldt-Peralada. Cuenta con 15 años de experiencia en el sistema financiero en las áreas de créditos, banca de inversión y fondos de empresas.

Hernán Carlos Carassai, (DNI 20.941.319 CUIT 20-20941319-2 domicilio constituido en Av. Del Libertador 498 Piso 9°, Código Postal (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nacido el 22/12/1969), es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires, con orientación en Derecho Tributario. El Sr. Carassai realizó una Maestría en Leyes (LLM) en Derecho Bancario y Financiero en la Universidad de Boston, Massachusetts, USA. Asimismo es profesor regular de la materia “Mercado de Capitales” de la Maestría de Derecho Empresario Económico del Departamento de Postgrado y Extensión Jurídica de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Actualmente se desempeña como socio del estudio McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai. Es miembro del Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires y del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Es síndico suplente de B-Gaming S.A., Trilenium S.A. y Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.

Herberto Antonio Robinson, (DNI 26.401.861 CUIT 20-26401861-8 domicilio constituido en Av. Del Libertador 498 Piso 9°, Código Postal (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nacido el 23/12/1977), es abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica Argentina. El Sr. Robinson es asimismo graduado de la Maestría en Derecho Económico Empresario de la misma casa de estudios. Actualmente se desempeña como socio del estudio McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai en las áreas de práctica de Derecho Corporativo y Societario, Mercado de Capitales y Fusiones y Adquisiciones y es miembro del Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es síndico suplente de B-Gaming S.A. Es asimismo síndico suplente en Aguas Bonaerenses S.A., Martínez Hermanos y Compañía S.A., Quinto Inversiones S.A., Novo Concepto S.A., Trilenium S.A. y Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.

Juan Pablo McEwan, (DNI 22.147.901, CUIT 20-22147901-8, domicilio constituido en Av. Del Libertador 498 Piso 9°, Código Postal (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nacido el 23/06/71) es abogado graduado de la Universidad de Belgrano. Realizó una especialización en Finanzas y Derecho Tributario en la misma casa de estudios. Es en la actualidad socio del Estudio McEwan Roberts, Domínguez, Carassai y se desempeñó como profesor de “Finanzas e Impuestos” en la Universidad del Salvador y la Universidad de Belgrano de 1995 a 1997 y en el año 2004. Asimismo, resultó elegido por concurso como Asesor por la ALADI para la elaboración de estudios sobre los Sistemas Tributarios de los Países Miembros (2002). Es miembro del Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires, del Colegio de Abogados de San Isidro, de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales y de la International Fiscal Association. Es síndico suplente de B-Gaming S.A. Es asimismo director titular en Casibef S.A., director suplente en A16 S.A., A256 S.A., IBIX S.A, Laboratorios Richmond S.A.C.I.F, Mario Bravo 1068 SA, Trilenium S.A., Servicios Para el Transporte de Información S.A.U. y Green Built SA, y gerente suplente en MA IT S.R.L. y Skopie S.R.L.

A la fecha de este Prospecto, no existe ningún contrato de servicio entre nosotros y nuestros directores o miembros de la comisión fiscalizadora. No existen contratos entre nosotros y nuestros directores, miembros de la comisión fiscalizadora o gerencia en violación al artículo 271 de la LGS. A la fecha de este Prospecto, no hemos formalizado un comité de remuneraciones.

Comité de Auditoría

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 109° de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, la Asamblea de fecha 10 de octubre de 2018 creó el comité de auditoría de la Sociedad (el “Comité de Auditoría”), estableciendo que el mismo funcionará en forma colegiada con tres (3) miembros del directorio y pudiéndose nombrar una cantidad igual o inferior de miembros suplentes. En todo momento, la mayoría de los miembros titulares y suplentes deberá necesariamente investir la condición de independiente, según los criterios fijados por la CNV. Los siguientes miembros del Comité de Auditoría han sido designados mediante acta de directorio de fecha 12 de febrero de 2019, sujeto al ingreso de BG al régimen de la oferta pública de acciones.


Nombre y Apellido	Cargo en la Sociedad	Cargo en el Comité de Auditoría	Fecha de designación		*Carácter()**
Antonio Eduardo Tabanelli	Director Titular	Titular	12/02/19	No Independiente
Carlos Jorge Schulz	Director Titular	Titular	12/02/19		Independiente
Aníbal Batista Pires Bernardo	Director Titular	Titular	12/02/19		Independiente
Roberto Álvarez	Director Suplente	Suplente	12/02/19		Independiente
Ariel Aníbal Pires	Director Suplente	Suplente	12/02/19		Independiente
Mario F. Rodríguez Traverso	Director Suplente	Suplente	12/02/19		No Independiente

(*) Conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Si bien el Directorio de la Sociedad dispuso que el Comité de Auditoría designado tomara funciones una vez autorizado el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública, dicho Comité dio inicio a sus funciones en fecha 21 de diciembre de 2018 en su reunión N°1, a fin de cumplir con las tareas que le competen bajo el Art. 110 de la LMC y las demás obligaciones y responsabilidades asignadas al Comité de Auditoría por las Normas de la CNV. Los antecedentes de cada uno de los integrantes del Comité de Auditoría se encuentran descriptos en el apartado “Directores y administradores titulares y suplentes y gerentes” del presente Prospecto.

De acuerdo al artículo 20° del estatuto social de la Sociedad, el Comité de Auditoría deberá dictar su propio reglamento interno y cumplir con las funciones, facultades y atribuciones establecidas en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales (y las que las reemplacen en el futuro) y las expresamente fijadas por la asamblea, el directorio y dicho reglamento interno.

El mencionado artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales establece que el Comité de Auditoría tiene las siguientes funciones:

Opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;
Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;
Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;
Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes;
Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de nuestros directores y administradores que formule el Directorio;
Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;
Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; y
Emitir opinión fundada en ciertos casos respecto de operaciones con partes relacionadas y presentar dicha opinión a los mercados conforme lo determine la CNV toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

Además, el comité de auditoría debe elaborar un plan anual de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y al órgano de fiscalización. Los directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del comité de auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan.

Prácticas del Directorio y de la Alta Gerencia

La administración de nuestras actividades está a cargo de nuestro Directorio. Nuestro estatuto social dispone que el Directorio tendrá plenas facultades para administrar y disponer de nuestros bienes, incluidas aquellas facultades previstas en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto N° 5965/63. El Directorio podrá, en nuestro nombre y representación, realizar cualquier acto en consecución de nuestro objeto social, incluso operaciones bancarias. Conforme al artículo 274 de la LGS, los directores tienen la obligación de cumplir con sus funciones con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables frente a nosotros, nuestros accionistas y terceros por el mal desempeño de sus funciones, la violación de las leyes, los estatutos o el reglamento, si lo hubiera, y por cualquier daño causado mediante fraude, abuso de autoridad o culpa grave. De acuerdo con la ley argentina, podrán asignarse funciones específicas a un director de conformidad con nuestro estatuto social o mediante una resolución de la asamblea de accionistas o reunión de directorio. En tales casos, la responsabilidad del director se determinará por referencia al desempeño de dichas funciones, a condición de que se cumplan ciertos requisitos de registro. Conforme a la ley, está prohibido a los directores realizar actividades contrarias al interés de la sociedad en cuyo directorio prestan funciones. Ciertas operaciones entre los directores y nosotros se encuentran sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la ley. Estos procedimientos no se aplican a las operaciones entre afiliadas de los directores y nosotros o entre los accionistas y la Sociedad. Los directores deberán hacer saber al Directorio si tienen cualquier conflicto de intereses en una operación propuesta y deben abstenerse de votar respecto de la misma.

En general, queda exento de responsabilidad el director que, no obstante haber estado presente en la reunión en la cual se adoptó una resolución o haber tenido conocimiento de la misma, deja constancia escrita de su negativa e informa de su objeción a la comisión fiscalizadora, antes de que se presente una denuncia contra dicho director ante el Directorio, la comisión fiscalizadora, una asamblea de accionistas, la autoridad competente o la justicia. Salvo en el caso de nuestra liquidación obligatoria o quiebra, la aprobación de la gestión de un director por los accionistas extingue toda responsabilidad del director frente a nosotros, si no media oposición de los accionistas que representen no menos del 5% del capital social y a condición asimismo de que dicha responsabilidad no sea consecuencia de una violación de la ley o de nuestro estatuto social.

Podemos iniciar acciones judiciales contra los directores mediante el voto mayoritario de los accionistas. Si dichas acciones no fueran iniciadas dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha de la resolución de los accionistas que aprobó su iniciación, cualquier accionista podrá promoverla en nombre y representación de BG. También podrán promover acciones judiciales contra los directores los accionistas que se opongan a la aprobación de la gestión de dichos directores si tales accionistas representan, individualmente o en conjunto, el 5% del capital social como mínimo.

Declaración sobre litigios en relación con los Directores y funcionarios de la Sociedad

A la fecha de este Prospecto, y como mínimo durante los cinco años anteriores, ninguno de los Directores ni funcionarios ejecutivos de la Sociedad:

• ha sido condenado por delitos de fraude;

• ha ocupado un cargo ejecutivo como funcionario ejecutivo senior o ha sido miembro del órgano administrativo, de dirección o de fiscalización de ninguna sociedad que haya quebrado, designado a un administrador judicial o que se haya liquidado en dicho período de tiempo; o

• ha sido inhabilitado judicialmente para desempeñarse como miembro de los órganos administrativos, de dirección o de fiscalización de una sociedad o para actuar en la dirección o conducción de los asuntos de una sociedad.

Asesores:

El asesor legal externo de la Sociedad respecto del ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública y la oferta de las acciones es el estudio McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai, con domicilio en Av. Del Libertador 498, Piso 9° (C1001ABR), Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad cuenta asimismo con el asesoramiento impositivo de BDO Becher y Asociados S.R.L. (“BDO”) con oficinas en la calle Maipú 942, Piso 1° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

Auditores:

Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2016, 2017 y 2018 fueron auditados por la firma KPMG, contadores públicos independientes, inscriptos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) bajo el T° 2 F° 6. El domicilio de KPMG es Bouchard 710, Piso 1° (C1106ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

Los datos sobre el auditor de los últimos ejercicios anuales de la Sociedad son los siguientes:


Fecha	Auditor	DNI	CUIT	Estudio contable	Domicilio	Matrícula
31 de octubre de 2016	Jorge Eduardo Dietl	11.499.548	20-11499548-8	KPMG	Bouchard 710, Piso 1° (C1106ABL), CABA	C.P.C.E.C.A.B.A. T° CIX, F° 57
31 de octubre de 2017	Patricia M. Zeisel	25.261.803	27- 25261803-7	KPMG	Bouchard 710, Piso 1° (C1106ABL), CABA	C.P.C.E.C.A.B.A Tº 286, Fº1105
31 de octubre de 2018	Jorge Eduardo Dietl	11.499.548	20-11499548-8	KPMG	Bouchard 710, Piso 1° (C1106ABL), CABA	C.P.C.E.C.A.B.A. T° CIX, F° 57

Contador certificante:

El contador público independiente que ha emitido informe certificando que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa es el Cr. Jorge Eduardo Dietl.

Auditores para el próximo ejercicio:

La Asamblea de Accionistas que trató los estados contables al 31 de octubre de 2018, designó a la firma BDO con oficinas en la calle Maipú 942, Piso 1° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, representado por el Cr. Gustavo Omar Acevedo y la Cra. Nancy García, como auditor titular y suplente, respectivamente, para los estados financieros por el ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2018 y que finalizará el 31 de octubre de 2019.

d) Gobierno corporativo

La Sociedad implementará un Código de Gobierno Corporativo y procederá a incluir en la memoria anual que acompañará los estados contables cuyo ejercicio finalizará el 31 de octubre de 2019, un informe sobre el grado de cumplimiento de dicho código.

En fecha 5 de octubre de 2018 BG aprobó mediante reunión de Directorio N°136, el Código de Ética y Conducta Empresarial de la Sociedad en el marco del Programa de Integridad aplicable a BG, en los términos de los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401 sancionada en el mes de diciembre de 2017 y que entrara en vigencia a partir del 1° de marzo de 2018. Dicha ley establece la obligatoriedad de implementar un Programa de Integridad en los términos de los artículos mencionados como requisito aplicable para poder contratar con el Estado Nacional.

f) Empleados

El siguiente cuadro muestra el número de empleados “part time” y “full time” para los períodos indicados:



			Al 31 de octubre
	2016		2017	2018

Tipo de empleo
Part time		2	2	2
Full Time		281	244	234
Total		283	246	236
El siguiente cuadro muestra la apertura por categoría de las principales actividades de los empleados de BG para el período indicado:
			Al 31 de octubre
	2016		2017	2018

Empleado por actividad
Operaciones		144	145	143
Servicios centralizados		80	65	57
Comercial		23	18	18
Administrativo		36	18	18
Total		283	246	236
			Al 31 de octubre
	2016		2017	2018


Afiliado a sindicatos		0	0	0
No Afiliados		283	246	236
Total		283	246	236

ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Sociedad y su grupo económico:

La Sociedad no es parte de un grupo económico ni tiene subsidiarias.

b) Accionistas principales:

Al 31 de octubre de 2018, el capital social total de BG emitido y en circulación ascendía a $50.000.000, representado por 50.000.000 acciones escriturales de valor nominal $1, y con derecho a 1 voto por acción. Todas las acciones emitidas por BG han sido totalmente suscriptas e integradas.

Titularidad de las acciones emitidas por BG

La Sociedad no es controlante como así tampoco controlada directa o indirectamente por ninguna sociedad, razones por las cuales no consolida sus estados contables con los de otra sociedad.

El principal accionista de BG es el Sr. Antonio Ángel Tabanelli, quien posee, a la fecha del presente Prospecto, la mayor parte de las acciones de la sociedad, con un total de 46.644.360 acciones que representan el 93,2887% del capital y cuyo domicilio legal se ubica en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La composición accionaria de BG a la fecha de emisión de este Prospecto, es la que se describe a continuación:

Nombre del titular

Cantidad de acciones

Valor Nominal Total

% s/ Capital de la

Sociedad

Votos que

representan

% s/ total de

votos

Antonio Angel Tabanelli *

46.644.360

93,2887%

46.644.360

93,2887%

Antonio E. Tabanelli *

516.655

1,0333%

516.655

1,0333%

Rosana B. M. Tabanelli *

848.327

848.327,

1,6967%

848.327

1,6967%

Mario F. Rodriguez Traverso **

166.750

0,3335%

166.750

0,3335%

412.212

0,8244%

412.212

0,8244%

Aníbal Batista Pires Bernardo*

1.411.696

2,8233%

1.411.696

2,8233%

Otros accionistas

Totales

50.000.000

100%

50.000.000

100%

1.411.696

*Director titular

**Director suplente

c) Transacciones con partes relacionadas (1):

En el siguiente cuadro se muestran los saldos entre BG y sus partes relacionadas al 31 de enero de 2019 y al 31 de octubre de 2018, 31 de octubre de 2017 y 31 de octubre de 2016.


	Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de:	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	*2019()**	2018()**	2017()**	2016()**
SALDOS

Otras partes relacionadas

Boldt S.A.
Créditos por ventas		-	-	241.993
Deudas Comerciales	(579.527)	(900.254)	( 319.287)	( 1.627.952)
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales	(98.764)	(98.794)	-	-
Créditos por ventas	462.380	462.380	1.404.195	-

Casino Puerto Santa Fe S.A.
Deudas comerciales	(33.865)	-	( 110.621)	( 102.597)

Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.
Créditos por ventas		-	-	5.453.804
Deudas comerciales	(79.163.881)	(75.596.221)	( 51.802.620)	( 12.423.301)

(*) saldos ajustados por inflación

(**) saldos no ajustados por inflación

En siguiente cuadro muestra las transacciones entre BG y sus partes relacionadas al 31 de enero de 2019 y al 31 de octubre de 2018, 31 de octubre de 2017 y 31 de octubre de 2016.


	Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de:	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	*2019 ()**	2018 ()**		2017()**		2016()**
TRANSACCIONES

Accionista mayoritario

Antonio Ángel Tabanelli
Pago de dividendos	-	(443.121.420)	(596.001.425)		(283.739.094)


Otras partes relacionadas

Boldt S.A.
Prestación de servicios		7.473	3.747		203.489
Compras y gastos	(784.872)	(4.005.275)	( 2.862.943)		( 2.328.239)

Boldt Impresores S.A.
Compras de materiales			-		-
Servicios prestados	1.784.594	4.548.000	4.716.027		-
Recupero de Gastos		(573.073)	-		-

Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.
Servicio de mantenimiento y comunicaciones	(60.489.375)	(193.978.343)	(145.019.668)		(104.022.033)
Anticipos otorgados		-	-		( 21.456.185)
Ingresos diversos		-	-		4.411.014

Casino Puerto Santa Fe
Recupero de gastos	(104.383)	(1.652.030)	( 916.834)		( 724.650)

Compras y Servicios (724.566)

Otros Ingresos 9.953

(*) saldos ajustados por inflación

(**) saldos no ajustados por inflación

(1) Sin perjuicio de que BG no pertenece a ningún grupo económico, estas transacciones con partes relacionadas son expuestas en los estados contables de la Sociedad como tales en virtud de lo dispuesto en el punto 3.3. de la RT 21 donde en relación a la exposición de las partes relacionadas indica que: “…La información mencionada debe exponerse en forma separada para cada una de las siguientes categorías de partes relacionadas: - controlante; - entes que ejercen control conjunto; - controladas; - entes sobre los que se ejerce influencia significativa o que, inversamente, ejercen influencia significativa sobre el ente que informa; - negocios conjuntos en los que el ente es un socio; - personal clave de la Dirección; - otras partes relacionadas…”. Son operaciones que realiza BG con estas compañías y al no encuadrar los requisitos para ninguna de las líneas nombradas, son expuestas como “otras partes relacionadas”.

Contratos con accionistas

No aplica.

d) Otra información con partes relacionadas:

No aplica.

Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Sociedad en relación con el presente Prospecto es empleado de la Sociedad sobre una base contingente, ni posee acciones de la Sociedad, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Sociedad o que dependa del éxito de la Oferta de las acciones que se coloquen bajo el presente Prospecto.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA SOCIEDAD

Los activos fijos tangibles de la Sociedad se componen básicamente de las terminales de captación y transmisión de datos, utilizadas para la conexión on line/off line de las agencias de las distintas Loterías para las cuales la Sociedad presta servicios, y el equipamiento en los centros de cómputos. Los equipos en campo son: 12.855 terminales marca IMAGINE GT1100, 82 terminales marca Olivetti Mael205i, 152 Verifone VX670, 1781 Verifone VX675, 886 Autoservicio marca Toshiba, 2 Autoservicio marca Amitek. Además, se cuenta con aproximadamente un 10% adicional de equipos de cada uno de los modelos, para reemplazo y reparaciones de laboratorio. Asimismo, cada una de las instalaciones cuenta con uno o dos centros de cómputos, los cuales disponen como equipamiento principal servidores del tipo HP DL380, IBM X3652, junto con las correspondientes computadoras para los puestos de trabajo de los operadores.

Bienes

El total de propiedad, planta y equipos de BG al 31 de octubre de 2018 asciende a la suma de $171.599.607 –cifra no ajustada por inflación- (valor residual) incluyendo dicho importe un inmueble sito en la Ciudad de la Plata, Provincia de Buenos Aires ubicado en la calle 45 Nro. 473 entre las calles 4 y 5. Nomenclatura Catastral: Circunscripción 1, Sección E, Manzana 347, Parcela 25 A, Subparcela 1 y 2 respectivamente.

Asimismo, el inmueble citado cuenta con cinco unidades funcionales indivisas destinadas a cocheras según la siguiente descripción: 5/98 avas partes indivisas de la UNIDAD FUNCIONAL número UNO, POLIGONO III-01 sito en la PLANTA TERCER SUBSUELO, POLIGONO II-01 de la PLANTA SEGUNDO SUBSUELO, POLIGONO I-01 de la PLANTA PRIMER SUBSUELO Y POLIGONO 0-02 de la PLANTA BAJA

En el mencionado inmueble se encuentra instalado el centro de cómputos a fin de prestar los servicios pertinentes al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires ahora bajo responsabilidad de BAPRO Medios de Pago S.A.; como también todo el equipamiento instalado en las agencias de las loterías y en los centros de cómputos destinados a la captación y procesamiento de las transacciones efectuadas por las agencias de juego autorizadas.

No existen actualmente proyectos importantes para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o equipamiento.

Los bienes de BG no están afectados por gravamen alguno.

Cuestiones ambientales que afecten las operaciones

No se verifica la existencia de ningún tipo de cuestión ambiental que pudiera afectar materialmente el normal funcionamiento de las operaciones que desarrolla BG.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados financieros intermedios condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019, los estados financieros condensados anuales por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2018 y los estados contables por los ejercicios económicos finalizados el 31 de octubre de 2017, 2016 y 2015 se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” bajo los ID: 4-2449006-D (2019); ID 4-2424637-D (2018); ID 4-2435219-D (2017), ID 4-2435241-D (2016) y ID 4-2435478-D (2015) e incorporados al presente por referencia, y copias de los mismos podrán ser solicitadas según se indica en Anexo A del presente Prospecto.

Fuentes de Información.

La información contable y financiera del último ejercicio económico de BG al 31 de octubre de 2018, se presenta en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017. Esta información ha sido extraída de los estados contables auditados y de las notas que los acompañan, y debe leerse junto con los mismos.

Los estados contables anuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2017, 2016 y 2015 fueron preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina emitidas por la FACPCE (“NCP ARG”) y teniendo en cuenta las disposiciones de la LGS y las normas de la Inspección de Justicia.

Dado que en octubre de 2018 la Sociedad solicitó ante la CNV su ingreso al Régimen de la Oferta Pública, la aplicación de las normas contables de dicho Organismo resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de noviembre de 2017 y que finaliza el 31 de octubre de 2018 y siguientes. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de noviembre de 2016.

Las NCP ARG difieren en algunas áreas con las NIIF, por lo que la Sociedad ha debido modificar ciertas políticas contables de valuación y exposición que eran aplicadas bajo NCP ARG emitidas por la FACPCE para cumplir con las NIIF.

La firma KPMG ha emitido sus informes de auditoría sobre los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2018, 2017, 2016 y 2015.

Por su parte la firma BDO ha emitido su informe de revisión por los estados contables intermedios al 31 de enero de 2019 en fecha 14 de marzo de 2019 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para revisión de estados financieros por períodos intermedios.

La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09, 576/10 y 592/11, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las NIIF (o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La Sociedad decidió no aplicar en forma anticipada la modificación de la Resolución General de la CNV N° 777/2018 sobre el inciso 1 del artículo 3° del Capítulo III del Título IV de las Normas de la CNV. En consecuencia, para la preparación de los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2018 no se han seguido los lineamientos de la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. El resto de las NIIF fueron aplicadas tal y como han sido emitidas por el IASB y adoptadas por la FACPCE, incluida la NIIF 1, Adopción por primera vez de las NIIF.

Criterios utilizados.

Las Normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad son las siguientes:

Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la IGJ, la Sociedad no ha aplicado ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003 y hasta los estados financieros intermedios condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019. Hasta el 1 de marzo de 2003 se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

La existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos tres ejercicios anuales en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los materiales y servicios contratados a terceros, las tasas de interés y los tipos de cambio, podría igualmente afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados contables, por lo que estas variaciones deben ser tenidas en cuenta al momento de interpretar los estados contables de la Sociedad.

Los estados financieros se presentan en pesos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

Con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, la matricula ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo de 2018 presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Este consenso se acompaña por la decisión de la matrícula, a no ser que se reviertan las tendencias actuales, de aplicar la NIC 29 para la presentación de la información contable por los períodos anuales o intermedios que finalicen a partir del 1 de julio de 2018.

La Sociedad no aplica desde el 1 de marzo de 2003 mecanismos de reexpresión de estados financieros. No obstante, conforme la Resolución General N° 777/2018 emitida por la CNV con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo de dicho año se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme a lo dispuesto por la Resolución General 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Como consecuencia de lo mencionado, los estados financieros intermedios condensados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019 se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.

La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N° 539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

Moneda extranjera

Las transacciones concertadas en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos expresados en moneda extranjera se convierten en pesos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio generadas se reconocen en la línea resultados financieros y por tenencia generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

Monedas y redondeo

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina; “pesos”, “$” o “Ps.” significa la moneda de curso legal en la Argentina; “dólares”, “dólares estadounidenses”, “USD” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. La Sociedad ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.

Tipos de cambio

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley de Convertibilidad estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender Dólares a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar y a mantener reservas en oro y en moneda extranjera en todo momento equivalentes a la base monetaria. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.561 (y modificatoria y normas complementarias, la “Ley de Emergencia Pública”), que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando formalmente más de diez años de paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense y eliminando el requisito de las reservas mencionado anteriormente. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada año tras año y estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017, otorgaba al Gobierno Nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del peso frente a las monedas extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el Gobierno Nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el peso ha fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tuvo potestad para intervenir el mercado de cambios comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a cabo regularmente. En años recientes y particularmente desde el 2011, el Gobierno incrementó el control del tipo de cambio y la transferencia de fondos desde y para la Argentina.

Atento a los estrictos controles cambiarios que introdujo el Gobierno a partir de fines de 2011, en especial, la adopción de medidas que limitaron el acceso de empresas privadas e individuos a divisas extranjeras (entre ellas, la necesidad de obtener una autorización de la AFIP para acceder al mercado de divisas), el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial. A partir de diciembre de 2015, se fueron levantando paulatinamente la mayoría de las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes y, finalmente, el 8 de agosto de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037 (que entró en vigencia el 9 de agosto de 2016) a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando restricciones para acceder al MULC. En el marco de esas reformas, se eliminó el monto límite para la compra de divisas sin afectación específica o necesidad de autorización previa, y con ello disminuyó considerablemente el importante diferencial que existía entre el tipo de cambio oficial y el tipo de cambio implícito derivado de transacciones con títulos valores. Adicionalmente, el 30 de diciembre de 2016, el Banco Central continuó eliminando controles cambiarios, mediante la eliminación de la repatriación obligatoria de fondos provenientes de la exportación de servicios. El 4 de enero de 2017, el Ministerio de Hacienda decidió reducir a cero el plazo mínimo aplicable a (i) el ingreso de fondos al MULC proveniente de cierta deuda financiera y (ii) cualquier ingreso de fondos al MULC realizado por no residentes. Continuando con el proceso de normalización del MULC, el Banco Central dispuso a través de la Comunicación “A” 6244 (tal como fuera modificada por la Comunicación “A” 6312), un reordenamiento integral de las normas cambiarias que regulariza y elimina toda restricción para el acceso al MULC tanto para transferencias desde y hacia el exterior en cualquier moneda. Dicho reordenamiento entró en vigencia el 1 de julio de 2017. En el marco reseñado, y luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el Peso se depreció casi un 14,4% respecto del Dólar. A ello le siguió, en 2013 y en 2014, una devaluación del Peso frente al Dólar de 32,6% y de 31,2%, respectivamente, incluyendo una depreciación de aproximadamente el 24,0% en enero de 2014. El Peso perdió el 52,0% de su valor en 2015, principalmente luego del 16 de diciembre de 2015, cuando algunos de los controles cambiarios fueron levantados. En 2017 el Peso se depreció 18,45% frente al Dólar y un 45,6% hasta el 31 de julio de 2018. A fines del mes de agosto de 2018, el peso se hundió casi 10% a $37,60 por dólar después de alcanzar picos de 41,60 durante una jornada. En diciembre de 2018 el dólar cerró en $37,80. En mayo de 2019, el dólar alcanzó un máximo de $45,56 y cerró en $44,87.

No puede asegurarse que el valor del Peso no se aprecie o deprecie nuevamente en el futuro. Ver “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados a la Argentina - Una significativa alteración del valor del peso contra el dólar estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Sociedad” del presente Prospecto.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y final del período, para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar y no ajustados por inflación.


	Tipos de cambio
Al 31 diciembre del año	Máximo(1)	Mínimo(2)	Promedio(3)	Cierre período(4)
2012	4,91	4,30	4,55	4,91
2013	6,49	4,92	5,47	6,49
2014	8,56	6,52	8,12	8,55
2015	13,40	8,55	9,26	13,04
2016	16,03	13,20	14,78	15,89
2017	18,08	15,17	16,56	18,65
2018	38,57	36,89	37,88	37,80
Mes Enero 2019	37,93	37,03	37,40	37,03
Febrero 2019 Marzo 2019 Abril 2019	40,04 43,69 45,97	37,19 39,44 41,56	38,40 41,36 43,23	38,99 43,35 44,01
Mayo 2019	45,56	44,42	44,93	44,87

(1) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio “vendedor” más alto durante dicho período.

(2) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio “vendedor” más bajo durante ese período.

(3) Promedio de cotizaciones diarias al cierre.

(4) El cierre de período indica el tipo de cambio “vendedor” al cierre de ese período.

Fuente: Banco Central de la República Argentina.

Las conversiones monetarias, incluidas conversiones de pesos a dólares estadounidenses, se incluyen para conveniencia del lector únicamente, no debiendo ser interpretadas como una declaración de que los montos en cuestión pueden ser convertidos o que han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos a cualquier denominación en particular, a cualquier tasa en particular.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de BG a las fechas y por los ejercicios indicados.

Los siguientes datos deben interpretarse en forma conjunta con la información incluida en “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del presente y con los estados contables de la Sociedad a las fechas indicadas, y se complementa en su totalidad con información más detallada que se incluye en los mismos.

Todas las cifras se encuentran expresadas en pesos.

a.1) Estados contables anuales comparativos bajo NCP ARG

Los cuadros expuestos a continuación presentan un breve análisis de resultados y de la situación patrimonial de BG para los ejercicios económicos anuales finalizados el 31 de octubre de los años 2017, 2016 y 2015 en base a los estados contables de BG incorporados como Anexo A del presente Prospecto y disponibles en la AIF bajos los Números de ID 4-2435219-D (2017), ID 4-2435241-D (2016) y ID 4-2435478-D (2015), respectivamente.

1. Datos del Estado de Resultados


	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	2017	2016	2015

Ventas y servicios prestados	1.615.034.069	1.212.830.532	905.683.992
Costo de servicios y productos vendidos	( 615.492.869)	( 504.585.575)	(457.146.885)
Ganancia bruta	999.541.200	708.244.957	448.537.107
Menos/Más:
Gastos de Administración	( 90.732.438)	(112.736.416)	(76.324.970)
Gastos de Comercialización	(107.307.497)	( 91.180.350)	(65.081.421)
Resultado de participaciones permanentes en Soc.	-	-	(415.599)
Resultados financieros y por tenencia	23.665.934	29.327.912	(879.296)
Más/Menos:
Otros Ingresos y Egresos	209.957	4.912.805	3.513.379
Ganancia antes de Impuesto a las Ganancias	825.377.156	538.568.908	309.349.200
Impuesto a las ganancias	(291.799.633)	(191.566.181)	(106.872.564)
Ganancia del ejercicio	533.577.523	347.002.727	202.476.636


	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	2017	2016	2015

Cantidad de acciones	50.000.000	42.172.019	42.172.019
Ganancia básica por acción atribuible a los accionistas de la sociedad	10,6716	8,2283	4,8012
Utilidad básica y/o diluida por acción	10,6716	8,2283	4,8012

2. Datos del Estado de Situación Patrimonial


	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	2017	2016	2015

Total de Activos Corrientes	446.244.670	428.020.181	333.592.546
Total de Activos No Corrientes	213.349.424	162.933.298	199.918.353
Total de Activos	659.594.094	590.953.479	533.510.899
Total de Pasivos Corrientes	395.155.197	227.166.740	195.510.582
Total de Pasivos No Corrientes	19.908.842	13.955.877	18.882.039
Total de Pasivos	415.064.039	241.122.617	214.392.621
Aportes de propietarios	50.000.000	44.701.766	44.701.766
Total de reservas	10.952.532	168.986.464	71.939.876
Total de resultados no asignados	183.577.523	136.142.632	202.476.636
Total de Patrimonio Neto	244.530.055	349.830.862	319.118.278

3. Estado de evolución del patrimonio


	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:

	2017	2016	2015

Capital suscripto	50.000.000	42.172.019	42.172.019
Ajuste de capital	-	2.529.747	2.529.747
Reservas	10.952.532	168.986.464	71.939.876
Resultados acumulados	183.577.523	136.142.632	202.476.636
Total del Patrimonio	244.530.055	349.830.862	319.118.278

4. Estado de Flujo de Efectivo


	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	2017	2016	2015

Variación de efectivo	(119.040.600)	70.193.850	87.821.946
Causas en las variaciones de fondos
Total de actividades operativas	645.181.881	412.465.140	245.342.054
Total de actividades de inversión	(116.972.911)	( 16.978.968)	(111.638.597)
Total de actividades de financiación	(647.249.571)	(325.292.322)	( 45.881.511)
Aumento (disminución) neto del efectivo	(119.040.600)	70.193.850	87.821.946

a.2) Estados financieros anuales comparativos bajo normas NIIF

Los cuadros expuestos a continuación presentan un breve análisis de resultados y de la situación patrimonial de BG para el período finalizado el 31 de octubre de 2018, comparado con los resultados y la situación patrimonial de BG para el período finalizado el 31 de octubre de 2017. Los estados financieros correspondientes a dichos periodos se incorporan como Anexo A y se encuentran publicados en AIF bajo el Número de ID 4-2424637-D (2018) y ID 4-2435219-D (2017), respectivamente.

Los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018 son los primeros estados financieros anuales preparados de conformidad con el marco normativo que en materia contable ha adoptado la CNV para las entidades que hacen oferta pública de sus títulos valores.

Unidad de medida

Los estados financieros para el período finalizado el 31 de octubre de 2018, comparado con los resultados y la situación patrimonial de BG para el período finalizado el 31 de octubre de 2017, son preparados en pesos.

Conforme la Resolución General N° 777/2018 emitida por la CNV con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive. En virtud de ello, los primeros estados financieros que serán reexpresados serán los correspondientes al periodo de tres meses que finaliza el 31 de enero de 2019.

En consecuencia, para la preparación de los estados financieros para el período finalizado el 31 de octubre de 2018, comparado con los resultados y la situación patrimonial de BG para el período finalizado el 31 de octubre de 2017 no se han seguido los lineamientos de la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias". El resto de las NIIF fueron aplicadas tal y como han sido emitidas por el International IASB y adoptadas por la FACPCE, incluida la NIIF 1, Adopción por primera vez de las NIIF. Los efectos de los cambios que origina la aplicación de tales normas se presentan en la nota 2.5 a los Estados Financieros.

1. Datos del Estado de Resultados







Ventas y servicios prestados
Costo de servicios y productos vendidos
Ganancia bruta
Menos/Más:
Gastos de Administración
Gastos de Comercialización
Resultados financieros y por tenencia
Más/Menos:
Otros Ingresos y Egresos
Ganancia del período antes de Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia del período






Cantidad de acciones
Ganancia básica por acción atribuible a los accionistas de la sociedad
Utilidad básica y/o diluida por acción

2. Datos del Estado de Situación Patrimonial






Total de Activos Corrientes
Total de Activos No Corrientes
Total de Activos
Total de Pasivos Corrientes
Total de Pasivos No Corrientes
Total de Pasivos
Capital de acciones
Total de reservas
Total de resultados no asignados
Total de Patrimonio Neto

3. Estado de Evolución del Patrimonio Neto







Capital Social
Reservas
Resultados acumulados
Total del Patrimonio

4. Estado de Flujo de Efectivo






Variación de efectivo
Causas en las variaciones de fondos
Total de actividades operativas
Total de actividades de inversión
Total de actividades de financiación
Aumento (disminución) neto del efectivo

a.3) Estados financieros intermedios condensados presentados en forma comparativa bajo normas NIIF

Los cuadros expuestos a continuación presentan un breve análisis de resultados y de la situación patrimonial de BG para el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019 comparado con los resultados del período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 y la situación patrimonial de BG para el período finalizado el 31 de enero de 2019 y el 31 de octubre de 2018. Los estados financieros correspondientes a dicho periodo se incorporan como Anexo A y se encuentran publicados en AIF bajo el Número de ID: 4-2449006-D (2019).

Las cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 no surgen de un estado financiero emitido por BG. Las mismas han sido calculadas por la Compañía ex-post al sólo efecto comparativo, en virtud de ser los estados financieros para el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019 los primeros estados financieros trimestrales emitidos por BG.

Unidad de medida

Los estados financieros son preparados en pesos.

Con base en la opinión de organismos profesionales nacionales e internacionales, la Dirección entiende que existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria en los términos de la RT 39 a partir del 1 de julio de 2018.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo de dicho año se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme a lo dispuesto por la Resolución General N° 777/2018 de fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N° 539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

1. Datos del Estado de Resultados (para el periodo de tres meses al 31 de enero 2019 y 31 de enero 2018)







Ventas y servicios prestados
Costo de servicios y productos vendidos
Ganancia bruta
Menos/Más:
Gastos de Administración
Gastos de Comercialización
Resultados financieros y por tenencia
Resultado por exposición monetaria
Más/Menos:
Otros Ingresos y Egresos
Ganancia del período antes de Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia del período


*() Estados contables intermedios ajustados por inflación. () Las cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero 2018 no surgen de un estado financiero emitido por BG. Las mismas han sido calculadas por BG y reexpresadas y se presentan al sólo efecto comparativo.
	Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de:
	2019	2018

Cantidad de acciones	50.000.000	50.000.000
Ganancia básica por acción atribuible a los accionistas de la sociedad	2,74	4,19
Utilidad básica y/o diluida por acción	2,74	4,19

2. Datos del Estado de Situación Patrimonial






Total de Activos Corrientes
Total de Activos No Corrientes
Total de Activos
Total de Pasivos Corrientes
Total de Pasivos No Corrientes
Total de Pasivos
Capital de acciones
Ajuste del Capítal
Total de reservas
Total de resultados no asignados
Total de Patrimonio Neto

(*) Estados contables intermedios ajustados por inflación.

(**) Las cifras correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre 2018 no surgen de un estado financiero emitido por BG. Las mismas han sido reexpresadas y se presentan al sólo efecto comparativo.

3. Estado de Evolución del Patrimonio Neto







Capital Social
Ajuste del Capital
Reservas
Resultados acumulados
Total del Patrimonio

(*) Estados contables intermedios ajustados por inflación.

4. Estado de Flujo de Efectivo






Variación de efectivo
Causas en las variaciones de fondos
Total de actividades operativas
Total de actividades de inversión
Total de actividades de financiación
Aumento (disminución) neto del efectivo

(*) Estados contables intermedios ajustados por inflación.

(**) Las cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero 2018 no surgen de un estado financiero emitido por BG. Las mismas han sido calculadas por BG y reexpresadas y se presentan al sólo efecto comparativo.

b) Indicadores financieros

b.1) El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de BG para el periodo de tres meses finalizado 31 de enero de 2019, comparado el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018, ambos bajo normas NIIF:





Total de Activos Corrientes
Total de Pasivos Corrientes
Liquidez

Total de Patrimonio Neto
Total de Pasivos
Solvencia

Total de Activos No Corrientes
Total de Activos
Inmovilización del capital
Resultado del ejercicio
Total de Patrimonio Neto al inicio
Total de Patrimonio Neto al cierre
Rentabilidad ()*

(*) Estados contables intermedios ajustados por inflación.

(***) Rentabilidad trimestral correspondiente al período de tres meses al 31 de enero de 2019. Para el cálculo de la rentabilidad al 31 de enero del 2019 se utiliza como Patrimonio Neto al inicio el del 31 Octubre de 2018. Dado que no se cuentan con valores reexpresados al 31 de octubre del 2017 es que no se incluye mismo ratio al 31 de octubre del 2018.

b.2) El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de BG para el ejercicio económico anual finalizado el 31 de octubre de 2018, comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2017, ambos bajo normas NIIF:





Total de Activos Corrientes
Total de Pasivos Corrientes
Liquidez

Total de Patrimonio Neto
Total de Pasivos
Solvencia

Total de Activos No Corrientes
Total de Activos
Inmovilización del capital

Resultado del ejercicio
Total de Patrimonio Neto al inicio
Total de Patrimonio Neto al cierre
Rentabilidad()**

(*) Cifras no ajustadas por inflación

(**) Rentabilidad anual al cierre del 31 de octubre de cada año

b.3) El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de BG para los ejercicios económicos anuales finalizados el 31 de octubre de los años 2017, 2016 y 2015 bajo NCP ARG:


	*Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de ():**
	2017	2016	2015
Total de Activos Corrientes	446.244.670	428.020.181	333.592.546
Total de Pasivos Corrientes	395.155.197	227.166.740	195.510.582
Liquidez	1,13	1,88	1,71

Total de Patrimonio Neto	244.530.055	349.830.862	319.118.278
Total de Pasivos	415.064.039	241.122.617	214.392.621
Solvencia	0,59	1,45	1,49

Total de Activos No Corrientes	213.349.424	162.933.298	199.918.353
Total de Activos	659.594.094	590.953.479	533.510.899
Inmovilización del capital	0,32	0,28	0,37

Resultado del ejercicio	533.577.523	347.002.727	202.476.636
Total de Patrimonio Neto al inicio	349.830.862	319.118.278	179.899.670
Total de Patrimonio Neto al cierre	244.530.055	349.830.862	319.118.278
Rentabilidad()**	1,80	1,04	0,81

(*) Cifras no ajustadas por inflación

(**) Rentabilidad anual al cierre del 31 de octubre de cada año

c) Capitalización y endeudamiento

El cuadro expuesto a continuación presenta el estado de capitalización y endeudamiento de BG para el último ejercicio económico anual finalizado el 31 de octubre de 2018.



Deudas Financieras Corrientes	*Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2018 ()**
Sin garantía	-
Con garantía	-
Total Deudas Financieras Corrientes	-

Deudas Financieras No Corrientes
Sin garantía	-
Con garantía	-
Total Deudas Financieras No Corrientes	-
Patrimonio Neto
Capital Social	50.000.000
Reserva Legal	10.000.000
Reserva de valor razonable (NUEVO SEGÚN NIIF)	2.568.770
Otras reservas	9.530.055
Resultados no Asignados	351.459.303
Capital y endeudamiento	850.291.277

(*) Cifras no ajustadas por inflación

d) Capital social

Nuestro capital social autorizado es de $50.000.000 y está representado por acciones ordinarias escriturales nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. El último aumento de capital fue inscripto en la Inscripción General de Justicia el 7 de agosto de 2017, no existiendo aumentos de capital pendientes de inscripción.

A la fecha, la Sociedad no posee acciones propias en cartera, y tampoco tiene conocimiento de personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente opciones sobre su capital.

Todas las acciones en circulación fueron totalmente suscriptas e integradas. Las acciones emitidas luego de que la Sociedad sea admitida al régimen de oferta pública no podrán otorgar más de un voto por acción salvo que la ley permita lo contrario.

La cantidad de acciones autorizadas a la oferta pública es de 50.000.000.

Evolución del Capital Social

Inicialmente BG se constituyó con un capital social de $ 21.751.671.

En fecha 10 de febrero de 2009, la asamblea general ordinaria de accionistas de BG resolvió aumentar el capital social a $25.000.000 mediante el pago de dividendos en acciones por la suma de $3.248.329 con la correspondiente emisión de las nuevas acciones para reflejar el capital social resultante luego de dicho aumento.

En fecha 16 de febrero de 2010, la asamblea general ordinaria de accionistas de BG resolvió aumentar el capital social a $45.000.000 mediante el pago de dividendos en acciones por la suma de $10.000.000 y la capitalización parcial de la cuenta “Ajuste de Capital” en la suma de $10.000.000, con la correspondiente emisión de las nuevas acciones para reflejar el capital social resultante en consecuencia de dicho aumento.

En fecha 11 de febrero de 2014, producto del retiro de la Sociedad del régimen de la oferta pública de sus acciones, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de BG resolvió reducir el capital social en la suma de $2.827.981, procediendo a cancelar 2.827.981 acciones en cartera de BG en los términos del artículo 220º inciso 1 de la LGS. En consecuencia, el capital social se redujo a $42.172.019.

Finalmente, en fecha 16 de febrero de 2017, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad resolvió aumentar su capital social a $50.000.000 mediante la capitalización integral de la cuenta “Ajuste de Capital” por la suma de $2.529.747 y la desafectación parcial y posterior capitalización de la cuenta “Reserva para futuras inversiones” por la suma de $5.298.234, emitiéndose en consecuencia las acciones necesarias para reflejar el nuevo capital social. Dicho aumento fue inscripto en la IGJ en fecha 7 de agosto de 2017 bajo el número 15719 del Libro 85 tomo - de Sociedades por Acciones.

d.d) Descripción del impacto que tiene la adopción de las normas NIIF a los estados contables de la Sociedad:

A los efectos de exponer el impacto que tiene la adopción de las NIIF en el patrimonio neto de la Sociedad, se incluye a continuación la conciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con NCP ARG y el determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente a los ejercicios referidos a continuación. Todas las cifras aquí expresadas se encuentran en Pesos.






Patrimonio Neto de acuerdo con NCP ARG

Ajuste en otros créditos
Ajuste en llave de negocios
Ajuste en impuesto diferido
Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF

Explicaciones de los Ajustes:

- Otros créditos:

El rubro otros créditos comprende gastos pagados por adelantado, correspondientes a gastos de sellados de contratos (gastos preoperativos, no admisibles bajo NIIF).


	Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de:
	2016	2017

Gastos preoperativos - Valor residual	14.666.868	15.118.975

- Llave de negocio

El rubro llave de negocio comprende el mayor valor registrado por la adquisición de CDSI Arg S.A.

Para norma NIIF, la llave de negocio se mantiene, al valor residual de la fecha de transición (sin revertir amortizaciones hasta la fecha de transición y dejando de amortizar a partir de ese momento), a menos que su valor sea no recuperable (impairment).


	*Por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de ():**
	2016	2017

Valor residual llave de negocio	8.708.809	3.958.550
Amortización del ejercicio	4.750.259	4.750.259

(*) NCP ARG

- Ajuste en impuesto diferido

Corresponde al impuesto diferido de los gastos pagados por adelantado, con una tasa del 35% para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2016 y 2017.

e) Cambios significativos

No han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados contables anuales de BG salvo por lo indicado en la Nota 28 de los estados financieros por el período intermedio al 31 de enero de 2019.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Reseña

El siguiente análisis de la Dirección, de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad debe leerse conjuntamente con la Sección “Información Financiera” y los estados contables de la Sociedad. Este análisis de la Dirección, de los resultados de las operaciones y la situación financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la sección “Factores de Riesgo” y en otras secciones de este Prospecto.

El análisis es realizado para los ejercicios económicos finalizados el 31 de octubre de 2018, 2017 y 2016 y sobre los trimestres finalizados el 31 de enero 2019 y 31 de enero 2018 siendo estos últimos estados contables intermedios ajustados por inflación (ver sección “Unidad de Medida”), presentados en forma comparativa sobre la información contable preparada: (i) en el caso de los ejercicios finalizados el 31 de enero 2019 y 31 de enero 2018; y 31 de octubre de 2018 y 2017 bajo normas NIIF; y (ii) en el caso de los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2017 y 2016 de acuerdo con NCP ARG sobre la base del marco de información contable establecida por las NCP ARG vigentes durante dichos periodos.

Políticas Contables Esenciales

La información relativa a las políticas contables se encuentra descripta en la Nota 2 de los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2018.

Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros

El valor razonable de un instrumento financiero es el monto por el cual dicho instrumento financiero podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas, operando en un marco de independencia.

Si no existe un precio de cotización de mercado disponible para un instrumento financiero, BG estima su valor razonable sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o instrumentos similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizadas en los mercados financieros.

La tenencia de cuotas partes en fondos comunes de inversión se miden a su valor de cotización a la fecha de cierre.

Los títulos públicos mantenidos hasta su vencimiento se miden a su costo más intereses calculados aplicando la tasa interna de retorno determinada al momento de su reconocimiento inicial y menos los cupones cobrados

Previsión para créditos de dudosa recuperabilidad

Los créditos que se incluyen en los estados financieros representan derechos ciertos contra terceros al cierre de cada ejercicio y son ajustados mediante una previsión para llevarlos a su valor estimado de recupero, en caso de corresponder.

Previsión para juicios y contingencias

No existen reclamos iniciados o que tenga probabilidad de iniciarse que nuestros abogados y/o asesores impositivos nos hayan informado, que deban ser reservados en los estados contables con excepción de los que allí se previsionan.

Pérdidas por desvalorización de determinados activos distintos de las cuentas a cobrar (incluidos propiedades, planta y equipo y activos intangibles excepto el valor llave del negocio)

A cada fecha de cierre de ejercicio BG analiza la existencia de algún indicio de desvalorización del valor contable de los activos no corrientes. En caso de existir algún indicio de deterioro, se determina el valor recuperable de los activos afectados. No se han determinado indicios de deterioro en los activos no corrientes, con excepción de las participaciones permanentes en otras sociedades.

Desvalorización del valor llave del negocio

Al 31 de octubre de 2015, la Sociedad era tenedora del 100% del capital de CDSI Argentina S.A. Con fecha 4 de noviembre de 2015, ambas Sociedades suscribieron un compromiso previo de fusión por la Sociedad absorbió el 100% de los activos y pasivos de CDSI Argentina, el que fue aprobado por las asambleas extraordinarias de accionistas de BG y de CDSI Argentina S.A en fecha 24 de noviembre de 2015, con efecto a partir del 1 de septiembre de 2015. Con fecha 10 de mayo de 2016 fue inscripta la fusión de las sociedades en la IGJ.

Al momento de adquirir participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, la Sociedad aplica el método de la adquisición a la fecha de compra. Mediante dicho método, el costo de la adquisición, así como los activos netos de la sociedad en la que se invierte, se mide a sus valores corrientes y la diferencia entre ambos valores se reconoce como una llave de negocio.

Tal como se menciona en nota 3.5, párrafo 1.1 ) a los estados financieros anuales al 31 de octubre de 2018, la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 3 retroactivamente para combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición. En consecuencia, el valor residual de la llave de negocio bajo normas anteriores a la fecha de transición es el valor reconocido bajo NIIF. La vida útil de la llave de negocios es indefinida y no se amortiza. No obstante, el valor llave es testeado anualmente por deterioro.

Luego de su reconocimiento inicial, la llave de negocio es medida al costo menos las pérdidas acumuladas provenientes de deterioro.

Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos reconocidos representan aquellos importes que son probables que se realizarán a las tasas contenidas en las leyes fiscales, que al cierre de cada período hayan sido aprobadas o prácticamente terminado el proceso de aprobación, tomando en cuenta las estimaciones de la Sociedad sobre las ganancias fiscales futuras. Cuando se determinan las estimaciones sobre las utilidades impositivas futuras contra las que pueden utilizarse los importes deducibles, la Sociedad ha considerado la existencia de diferencias temporales gravables cuyas reversiones generarán una ganancia fiscal y también ha considerado las oportunidades según la planificación fiscal que la Sociedad pudiera utilizar para generar utilidades impositivas futuras.

Determinación de la vida útil de propiedades, planta y equipo y activos intangibles

Los bienes de uso y activos intangibles han sido valuados a su costo original, neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes o duración de los contratos, según corresponda, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

1. Resultado Operativo

A) Período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019 comparado con el período finalizado el 31 de enero de 2018.

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA BAJO NORMAS NIIF (cifras expresadas en pesos ajustadas por inflación):


CONCEPTO	01/2019	01/2018	Var. $	Var. %
Ingresos por servicios	537.390.979	696.932.239	(159.541.260)	-22,9%
Costo de los Servicios Prestados	(249.040.633)	(285.226.354)	36.185.721	-12,7%
Gastos de Administración	(38.388.035)	(40.173.582)	1.785.547	-4,4%
Gastos de Comercialización	(34.475.178)	(44.412.784)	9.937.606	-22,4%
Resultado Operativo	215.487.133	327.119.519	(111.632.386)	-34,1%
Resultados Financieros	14.201.426	15.766.223	(1.564.797)	-9,9%
Otros Ingresos y Egresos	1.714.410	3.276.054	(1.561.644)	-47,7%
Resultado por exposición monetaria	(19.778.675)	(8.509.390)	(11.269.285)	132,4%
Ganancia antes de Imp. A las Gcias.	211.624.294	337.652.406	(126.028.112)	-37,3%
Impuesto a las Ganancias	(74.698.091)	(128.091.270)	53.393.179	-41,7%
Ganancia del período	136.926.203	209.561.136	(72.634.933)	-34,7%

Como se mencionara en la Sección “Unidad de Medida” en cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29 y conforme la Resolución General 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

A consecuencia de lo mencionado, los presentes cuadros comparativos intermedios correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2019 se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones mencionadas de la NIC 29, al igual que el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018.

Para la aplicación de los índices inflacionarios en la mecánica de armado de los estados financieros trimestrales debemos considerar dos situaciones; a) el ejercicio de los primeros tres meses cerrados al 31 de enero 2018 ha sido realizado ex post dado que anteriormente la Compañía no presentaba estados financieros trimestrales y b) sobre aquellos datos históricos fue realizada la reexpresión monetaria. Todo ello condiciona la posibilidad de un análisis detallado comparativo en cada línea de los estados de resultados por las distorsiones que genera, entendiendo que a futuros trimestres este efecto quedará homogeneizado permitiendo una comparación genuina.

La reexpresión del estado de resultados trimestral al 31 de enero 2019 ha generado un impacto negativo en todas sus líneas en comparación con el resultado reexpresado retroactivamente del 31 de enero 2018, siendo su resultado final una ganancia de $ 136.926.203 y de $209.561.136 respectivamente generando un decrecimiento del 34,7%.

En particular los ingresos por servicios comparados del período de tres meses del 31 de enero 2019 vs el 31 de enero 2018 en términos nominales se han incrementado un 14.5%, mientras que la comparación de mismos períodos reexpresados decrece un 22.9% (según cuadro arriba) a causa del ajuste por inflación.

B) Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017.

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA BAJO NORMAS NIIF (cifras expresadas en pesos no ajustadas por inflación):


CONCEPTO	10/2018	10/2017	Var. $	Var. %
Ingresos por servicios	1.917.786.308	1.615.034.069	302.752.239	18,7%
Costo de los Servicios Prestados	(750.592.316)	(610.742.609)	(139.849.707)	22,9%
Gastos de Administración	(124.775.321)	(91.184.544)	(33.590.777)	36,8%
Gastos de Comercialización	(129.991.354)	(107.307.498)	(22.683.856)	21,1%
Resultado Operativo	912.427.317	805.799.418	106.627.899	13,2%
Resultados Financieros	94.131.523	25.459.360	68.672.163	269,7%
Otros Ingresos y Egresos	2.065.458	209.957	1.855.501	883,8%
Ganancia antes de Imp. A las Gcias.	1.008.624.298	831.468.735	177.155.563	21,3%
Impuesto a las Ganancias	(351.944.468)	(292.269.094)	(59.675.374)	20,4%
Ganancia del período	656.679.830	539.199.641	117.480.189	21,8%

El resultado operativo ordinario al 31 de octubre de 2018 de $ 912.427.317 acusa un incremento del 13,2% (por debajo de la inflación del período) con respecto al 31 de octubre de 2017, explicado por un mayor incremento de los costos respecto de los ingresos debido en mayor medida a la devaluación que impactó en los costos de los insumos y bienes nominados en dólares respecto a los ingresos cuyo traslado a precios fue parcial.

El resultado final del período finalizado el 31 de octubre de 2018 con una ganancia de $ 656.679.830, equivalente a un 21,8% de incremento respecto del período anterior, se debe en gran parte al incremento en los ingresos, como así también el incremento de los resultados financieros. Este porcentaje hubiera sido sustancialmente mayor de no mediar el efecto ante un año con variables económicas que combinaron, devaluación y alta inflación con impacto sobre nuestros insumos en pesos y en dólares sumado a una recesión marcada sobre su último semestre los cuales impactaron claramente sobre el poder adquisitivo de la población limitando las recaudaciones de loterías y por ende nuestros resultados.

Ingresos por ventas

El aumento del 18,7% en las ventas se debe básicamente al incremento de las recaudaciones de las Loterías Provinciales, incremento por otro lado que sigue mayormente a la inflación general y que se ve desacelerado a partir del mes de marzo de 2018

Costo de ventas

El costo de los servicios prestados, que representa un incremento del 22,9% respecto del período anterior, se ve influenciado casi en su totalidad por el incremento inflacionario de los costos y el incremento del tipo de cambio que impacta en los servicios contratados y en las materias primas respectivamente desde el mes de marzo de 2018 en adelante.

Gastos de Comercialización y Administración

El incremento del 28,4% promedio de estos gastos ha seguido claramente el incremento de las ventas que, como se comentó en ese rubro, ha seguido el incremento inflacionario, aunque logrando una reducción en los costos, en particular en los costos logísticos y otros costos de operación, para lograr mantener la rentabilidad.

Otros ingresos y egresos

En líneas generales el incremento de este rubro, se debe básicamente a una menor ocurrencia de previsiones con cargo a resultado negativo, más que un incremento de ingresos

Resultados Financieros

Aquí podemos observar un incremento importante del 269,7%, debido a la colocación de los excedentes de caja ; a tasas de mercado altas producto de la última política monetaria llevada a cabo por el Banco Central del período y; a las colocaciones en moneda extranjera del periodo.

Resultado Final

El resultado final de $ 656.679.830, significa un incremento respeto del período anterior del 21,8%, esto va en concordancia con los incrementos de ingresos y con el controlado incremento de costos y gastos. Este porcentaje hubiera sido sustancialmente mayor de no mediar el efecto ante un año con variables económicas que combinaron, devaluación y alta inflación con impacto sobre nuestros insumos en pesos y en dólares sumado a una recesión marcada sobre su último semestre los cuales impactaron claramente sobre el poder adquisitivo de la población limitando las recaudaciones de loterías y por ende nuestros resultados.

C) Período finalizado el 31 de Octubre de 2017 comparado con el período finalizado el 31 de Octubre de 2016.

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA BAJO NCP ARG (cifras expresadas en pesos no ajustadas por inflación)


CONCEPTO	10/2017	10/2016	Var. $	Var. %
Ingresos por servicios	1.615.034.069	1.212.830.532	402.203.537	33,2%
Costo de los Servicios Prestados	(615.492.869)	(504.585.575)	110.907.294	22,0%
Gastos de Administración	(90.732.438)	(112.736.416)	22.003.978	-20%
Gastos de Comercialización	(107.307.497)	(91.180.350)	(16.127.147)	15%
Resultado Operativo	801.501.265	504.328.191	297.173.074	59,92%
Resultados Financieros	23.665.934	29.327.912	(5.661.978)	-19,3%
Otros Ingresos y Egresos	209.957	4.912.805	(4.702.848)	-95,7%
Ganancia antes de Imp. A las Gcias.	825.377.156	538.568.908	286.808.248	53,25%
Impuesto a las Ganancias	(291.799.633)	(191.566.181)	(100.233.452)	-52,32%
Ganancia del período	533.577.523	347.002.727	186.574.796	53,77%

El resultado operativo ordinario al 31 de octubre de 2017 de $ 801.501.265 evidencia un incremento del 59,92% con respecto al 31 de octubre de 2016. Este incremento muy superior al incremento de los ingresos, está dado por una exhaustiva revisión de costos y gastos, previendo una desaceleración del incremento de los ingresos en los años venideros. Tal es así el impacto en el resultado final del período.

El resultado final del período finalizado el 31 de octubre de 2017 con una ganancia de $ 533.577.523, equivalente a un 53,77% respecto del período anterior, es la consecuencia de lo comentado en la segunda parte del párrafo anterior.

Ingresos por ventas

El aumento del 33,2% en las ventas se debe básicamente al incremento de las recaudaciones de las Loterías Provinciales, base de cálculo para los ingresos, siendo que en períodos de baja inflación hay una gran relación con el incremento de los mismos.

Costo de ventas

El costo de los servicios prestados, que representa un incremento del 22,0% respecto del período anterior, está muy cercano a los niveles inflacionarios del mismo período, en general los costos tienen una relación directa con la inflación y del tipo de cambio sobre las materias primas y los servicios contratados.

Gastos de Comercialización y Administración

La reducción promedio de estos gastos, está en función de la racionalización de gastos realizada en pos de la mejora de los resultados finales de este período con impacto en períodos sucesivos.

Otros ingresos y egresos

La disminución en este rubro se debe básicamente a la constitución de previsiones realizadas en este período por única vez.

Resultados financieros

En este rubro se produjo una reducción del 19,3% debido a la menor liquidez disponible del período por la mayor aplicación de fondos a inversiones de capital.

Resultado Final

El resultado final de $533.577.523, significa un incremento respeto del período anterior del 53,77%, representando esto el mix de reducción de gastos e incremento de ingresos en el período en cuestión.

D) Período finalizado el 31 de Octubre de 2016 comparado con el período finalizado el 31 de Octubre de 2015.

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA BAJO NCP ARG (cifras expresadas en pesos no ajustadas por inflación)


CONCEPTO	10/2016	10/2015	Var. $	Var. %
Ingresos por servicios	1.212.830.532	905.683.992	307.146.540	33,9%
Costo de los Servicios Prestados	(504.585.575)	(457.146.885)	(47.438.690)	10,4%
Gastos de Administración	(112.736.416)	(76.324.970)	(36.411.446)	47,7%
Gastos de Comercialización	(91.180.350)	(65.081.421)	(26.098.929)	40,1%
Resultado Operativo	504.328.191	307.130.716	197.197.475	64,2%
Resultados Financieros	29.327.912	(879.296)	30.207.208	-3.435,5%
Otros Ingresos y Egresos	4.912.805	3.513.379	1.399.426	39,8%
Resultado de participaciones permanentes en sociedades	-	(415.599)	415.599	-100%
Ganancia antes de Imp. A las Gcias.	538.568.908	309.349.200	229.219.708	74,1%
Impuesto a las Ganancias	(191.566.181)	(106.872.564)	(84.693.617)	79,2%
Ganancia del período	347.002.727	202.476.636	144.526.091	71,4%

El resultado operativo ordinario al 31 de octubre de 2016 de $ 504.328.191 evidencia un incremento del 64,20% con respecto al 31 de octubre de 2015. Este incremento se logró por un incremento de los ingresos del 33,9% y por una contención en los costos de los servicios prestados, que solo crecieron un 10,4%. Esto sumado al resultado financiero obtenido dio como resultado una ganancia de $ 347.002.727 siendo 71,40% superior al ejercicio 2015.

Ingresos por ventas

El aumento del 33,9% en las ventas se debe básicamente al incremento de las recaudaciones de las Loterías Provinciales, base de cálculo para los ingresos.

Costo de ventas

El costo de los servicios prestados, que representa un incremento del 10,40% respecto del período anterior, está por debajo de los niveles inflacionarios del período, en general los costos tienen una relación directa con la inflación y del tipo de cambio sobre las materias primas y los servicios contratados.

Gastos de Comercialización y Administración

Estos gastos tuvieron un crecimiento promedio del 44,2% debido al incremento de honorarios y retribuciones e impuestos y tasas.

Otros ingresos y egresos

El aumento de este rubro se debe principalmente a recupero de gastos que se dieron en este período por única vez.

Resultados financieros

En este rubro se produjo un importante incremento debido a la mayor colocación de fondos en inversiones de capital por exceso de liquidez disponible del período.

Resultado Final

El resultado final de $347.002.727, significa un incremento respeto del período anterior del 71,40%, representando esto el mix de menor crecimiento de gastos e incremento de ingresos en el período en cuestión.

2. Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez potenciales de la Sociedad son:

Fondos generados por las operaciones de la prestación de servicios;
Fondos generados por colocaciones a corto plazo de los saldos de caja;

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de la Sociedad son los siguientes:

Sueldos de los empleados;
Costos y gastos de operación para la prestación de servicios;
Impuestos;
Servicios y otros gastos generales.

Al respecto, la Sociedad considera que el capital de trabajo existente es suficiente para los requerimientos actuales de la Sociedad.

La siguiente tabla muestra los recursos y la utilización de esos recursos para los períodos de 12 meses al 31 de octubre de 2018, 2017 y 2016, mostrados en forma comparativa:


Flujo de Fondos	10/2018	10/2017	*10/2016()**
Flujo Neto Operativo	693.338.456	645.923.049	412.465.140
Flujo Neto Inversiones	(52.415.758)	(116.972.911)	(16.978.968)
Flujo Neto Financiero	-	(9.112.409)	(9.002.179)
Flujo Neto Dividendos	(475.000.000)	(638.878.330)	(316.290.143)
Variación de Fondos	165.922.698	(119.040.601)	70.193.850

(*) Información al 31 de octubre del 2016 de acuerdo a normas NCP ARG.

La siguiente tabla muestra los recursos y la utilización de esos recursos para los períodos de 3 meses al 31 de enero de 2019 y 2018, mostrados en forma comparativa


Flujo de Fondos	01/2019	01/2018
Flujo Neto Operativo	128.704.939	298.359.288
Flujo Neto Inversiones	(16.879.706)	(11.518.330)
Flujo Neto Financiero	132.664	-
Flujo Neto Dividendos	-	-
Variación de Fondos	111.957.897	286.840.958

Deuda Financiera

La Sociedad no posee deuda financiera.

Dividendos en efectivo

La Sociedad ha distribuido dividendos en efectivo en los ejercicios 2018, 2017 y 2016 de la siguiente manera (las cifras se expresan en pesos nominales no ajustadas por inflación):


Concepto	10/2018	10/2017	10/2016
Definitivo	600.000.000	525.000.000	499.738.425

La distribución de dividendos se realiza en consonancia con el resultado del ejercicio, las perspectivas del año próximo en cuanto al nivel de inversiones requerido y la expectativa de ingresos acorde al relevamiento del mercado.

Derivados y coberturas

No existen derivados y coberturas.

Compromisos fuera del balance

BG no tiene compromisos fuera del balance.

3. Información sobre tendencias

Véase “Historia y Desarrollo del Mercado de las Actividades Lúdicas, Informática y Comunicaciones”.

Litigios

La Sociedad no es parte de acciones judiciales, extrajudiciales y procedimientos administrativos del curso ordinario de su negocio.

Procedimientos legales y administrativos

BG no es parte de proceso legal o de arbitraje alguno que tenga o pueda tener, individualmente o en su conjunto, efectos significativos sobre su situación financiera o en su rentabilidad.

Procedimientos fiscales

BG no es parte de ningún procedimiento fiscal.

Seguros

La Sociedad mantiene una adecuada cobertura de sus activos esenciales contra riesgos que son asegurados comúnmente por operadores que obren con prudencia en la industria en situaciones comparables y un razonable nivel de cobertura por responsabilidad civil hacia terceros.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y estatuto social

Esta sección brinda un resumen de las principales disposiciones de nuestro estatuto social. Esta descripción no pretende ser completa y está condicionada por referencia a nuestro estatuto social. Para una descripción de las disposiciones del estatuto sobre nuestro directorio y sus comités, véase "Información sobre los Directores, Gerentes, Miembros del Órgano de Fiscalización, Del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría” del presente Prospecto.

1. Constitución e inscripción

B-Gaming S.A. es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. Fue constituida por un plazo de duración de 99 años y su estatuto social fue inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 16 de enero de 2007 bajo N°888, libro 34, tomo -, de Sociedades por Acciones.

Objeto social

El artículo tres de nuestro estatuto social dispone: "Artículo 3: La Sociedad podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades: ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos y transacciones mediante terminales en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad y administración de juegos de azar de distribución poceados o no y/o apuestas hípicas. INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o transacciones; procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y/o transacciones y/o fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas relacionados con sus actividades lúdicas. COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial.." La modificación del objeto social se sujetará a las disposiciones de la regulación legal vigente.

2. Disposiciones Estatutarias Respecto de los Directores

Sin perjuicio de la aplicación supletoria de la LGS, el estatuto no contiene ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, y (c) tomar préstamos. El estatuto tampoco obliga a los directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder actuar como tales.

3. Derechos, Preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones

Conforme el artículo 5° del estatuto social, las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, cartulares o escriturales. Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán derecho a un dividendo básico fijo de pago preferente de características acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias y tendrán prioridad sucesiva en el orden de su emisión, respecto a su derecho al cobro de dividendo básico. Gozarán asimismo de preferencia en caso de liquidación de la Sociedad.

Dividendos.

No existen restricciones a los dividendos.

Derechos de voto.

Conforme el artículo 15° del estatuto social, cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto. Las acciones preferidas darán derecho a un voto por acción o se emitirán sin ese derecho. En este último supuesto podrán ejercerlo en las condiciones que contempla el artículo 217 de la LGS.

No se establece el derecho de voto acumulativo.

Derecho a participar en las utilidades de la emisora

Conforme el artículo 18° del estatuto social, las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán: a) cinco por ciento a reserva legal hasta alcanzar el limite determinado por las disposiciones legales vigentes; b) remuneración del Directorio, en su caso; c) remuneración de la comisión fiscalizadora o síndico en su caso; d) a dividendos de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; e) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativos o de previsión o a resultados no asignados o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.

Derechos para participar en cualquier excedente en caso de liquidación

El artículo 19° del estatuto social dispone que la liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la asamblea bajo el control de la comisión fiscalizadora o síndico en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el Artículo 18° expuesto precedentemente.

Disposiciones para el rescate

No existen disposiciones al respecto.

Disposiciones para un fondo de rescate de acciones

No existen disposiciones al respecto.

4. Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas

Los derechos de los accionistas pueden ser únicamente modificados por resolución de asamblea general de accionistas reuniendo el quórum y mayorías establecidas en la LGS.

5. Convocatoria a asambleas

Conforme el artículo 14° del estatuto social, toda asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes, pudiendo realizarse, para el caso de asambleas ordinarias, convocatorias simultáneas.

6. Otras disposiciones

El estatuto de BG no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, y (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición.

b) Contratos importantes

BG no ha celebrado desde su constitución contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente Prospecto.

c) Controles de cambio

A continuación se describen las normas principales del Banco Central en lo concerniente al ingreso y egreso de fondos en Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y en el sitio de Internet del Ministerio de Hacienda: www.argentina.gob.ar/hacienda y del Ministerio de Finanzas www.minfinanzas.gob.ar, o en el sitio de Internet del Banco Central: www.bcra.gov.ar. Ninguna de la información contenida en dichos sitios de Internet se considera incorporada como referencia en el presente Prospecto.

Antes de diciembre de 1989, el mercado de divisas argentino estaba sujeto a controles cambiarios. Desde diciembre de 1989 hasta abril de 1991 la Argentina mantuvo un tipo de cambio libre para todas las transacciones en moneda extranjera y se permitió la transferencia de dividendos en moneda extranjera en el extranjero y la repatriación de capital sin previa aprobación del Banco Central. Desde el 1 de abril de 1991, fecha en que entró en vigencia la Ley de Convertibilidad, hasta el 21 de diciembre de 2001, fecha en que el Banco Central cerró el mercado de divisas, el peso fue libremente convertible en dólares.

El 3 de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino impuso una serie de medidas de control monetario y cambiario mediante el Decreto 1570/01, que incluía restricciones a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos y fuertes restricciones a la transferencia de fondos al exterior (incluyendo la transferencia de fondos para pagar dividendos) sin autorización previa del Banco Central, salvo excepciones específicas para las transferencias relacionadas con el comercio exterior.

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determina la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció el MULC por el cual se debían cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serían realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y debían sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central. En junio de 2003, el Gobierno Nacional impuso restricciones a los flujos de capitales hacia la Argentina, que consistieron principalmente en la prohibición de la transferencia al exterior de fondos hasta 180 días después de su entrada en el país.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo Nacional estableció que restricciones adicionales (depósito del 30% (el “Depósito”) y un plazo mínimo de permanencia de 365 días o plazos de permanencia, según fuera aplicable) para el ingreso y egreso de fondos en el mercado de cambios local en virtud de endeudamientos con el exterior por parte de residentes e inversiones en el exterior. Ciertas excepciones fueron establecidas para dichas restricciones.

En ocasión de la nueva administración, la mayoría de las restricciones cambiarias se levantaron desde diciembre de 2015 y finalmente se restablecieron, entre otros, los derechos de los residentes argentinos de comprar y remesar fuera de Argentina la moneda extranjera sin establecer un monto límite para la compra de divisas, ni afectación específica o necesidad de autorización previa.

Desde la elección del Presidente Macri, se reformaron estas medidas por medio de, entre otras, la Resolución N°3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de fecha 18 de diciembre de 2015, por la que se modificó el Decreto 616/2005, reduciendo a 120 días el porcentaje del Depósito. En enero de 2017, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas mediante la Resolución N°1/2017 redujo dicho plazo a cero.

A su vez, el 19 de mayo de 2017 el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6244 (complementada por la Comunicación “A” 6312 de fecha 30 de agosto de 2017) que flexibilizó significativamente el acceso al MULC que reemplazó las regulaciones existentes. De acuerdo con dicha regulación:

El principio de un mercado libre de cambios fue establecido.
La obligación de llevar a cabo las operaciones de cambio a través de entidades autorizadas se mantenía.
Las restricciones respecto al horario para operar en el MULC fueron eliminadas.

El 1 de noviembre de 2017 el Presidente Macri dictó el Decreto Nº 893/17 que derogó parcialmente los Decretos Nº 2.581/64, Nº 1.555/86 y Nº 1.638/01, eliminando así la obligación de los residentes argentinos de transferir a Argentina y luego vender en el MULC los fondos provenientes de sus exportaciones de bienes dentro del plazo aplicable. Posteriormente y de conformidad con el Decreto Nº 893/17, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6363 (y sus modificatorias) eliminando así la totalidad de las disposiciones relacionadas con el ingreso de los fondos provenientes de exportaciones.

Además, el 28 de diciembre de 2017, en virtud de las Comunicaciones “A” 6401 y “A” 6410, el Banco Central reemplazó los regímenes de información establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 y “A” 4237 con un nuevo régimen unificado para la información al 31 de diciembre de 2017. El régimen de información unificado incluye una declaración anual, cuya presentación será obligatoria para toda persona cuyo flujo total de fondos o saldo de activos y pasivos ascienda a US$1 millón o más durante el año calendario anterior. Quienes están sujetos a la mencionada obligación de información deberá declarar los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos. Este régimen informativo tiene exclusivamente objeto estadístico.

El 6 de enero de 2018, la Ley de Emergencia Pública, dejó de estar en efecto. La Ley de Emergencia Pública que había sido aprobada por el Congreso en enero de 2002 inmediatamente después de la crisis política, económica y social de 2001 en Argentina, y estableció un estado de emergencia en el ámbito social, económico, administrativo, financiero y cambiario. La Ley de Emergencia Pública había sido subsiguientemente extendida hasta su vencimiento final el 6 de enero de 2018, finalizando formalmente el estado de emergencia general imperante en Argentina hasta ese momento.

Mediante el Decreto N°27/2018 con fecha 11 de enero de 2018, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera el sistema, se estableció el nuevo mercado libre de cambios, reemplazando la figura del MULC.

A través del mercado libre de cambios se cursarán las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el Banco Central para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.

En virtud de la Comunicación “A” 6443 del Banco Central, la cual entró en vigencia el 1 de marzo de 2018, las empresas de cualquier sector que operen de manera habitual en el mercado libre de cambios podrán funcionar como agencia de cambios con el único requisito de inscribirse en forma electrónica en el “Registro de operadores de cambio”.

A través de la Comunicación “A” 6595 de fecha 8 de noviembre de 2018, el Banco Central impuso un encaje para los fondos que vienen de afuera vía entidades financieras, esto es, dinero que puede provenir de casas matrices y que canalizan en inversiones como las Leliq, con el fin de homogenizar los requisitos de liquidez que se le exigen a las entidades financieras para distintas formas de fondeo internacional. Dichos encajes arrancan en 23% para ingresos de hasta 29 días; 17% para los que se mantengan hasta 59 días; 11% para los capitales que permanezcan en el país al menos tres meses y cero para los que superen el año.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del Banco Central, Decreto N°616/2005, Resolución MEP N°365/2005, Ley de Régimen Penal Cambiario texto ordenado 1995 y la Resolución 1/2017 del Ministerio de Hacienda, Comunicación “A” 6244, Comunicación “A” 6261 y Comunicación “A” 6263 del Banco Central con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (https://www.argentina.gob.ar/hacienda), del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (www.bcra.gov.ar).

Prevención de Lavado de Dinero

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional Argentino sancionó la Ley N°25.246 (“Ley de Prevención del Lavado de Activos”) modificada posteriormente entre otras por las Leyes N°26.087, N°26.119, N°26.268, N°26.683, N°26.734, N°27.440, N°27.446 y las normas reglamentarias emitidas en la materia por la UIF, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazando varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de activos como un delito penal. La UIF es el organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo.

Bajo el Código Penal Argentino se comete delito de lavado de activos cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de $300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

El Código Penal de la Nación (en su Artículo 306, incluido por Ley N°26.734) define el financiamiento del terrorismo como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro, entre otras (enumeradas en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos). Asimismo, se encuentran dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

De acuerdo con la Ley de Prevención del Lavado de Activos, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (i) las entidades financieras y las empresas aseguradoras; (ii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iii) agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores; (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (v) organismos de la administración pública como el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la Inspección General de Justicia; (vi) los profesionales matriculados por Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y los escribanos públicos; y (vii) las personas humanas o jurídicas que actúen como administradores, fiduciarios, intermediarios o agente de fideicomisos.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas: (i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa, es la internacionalmente conocida política de “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa. A los efectos de esta ley se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la mencionada ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer ante la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar a la UIF la información en su posesión en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

En virtud del listado de sujetos obligados previsto en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación de las Acciones se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los interesados en adquirir las mismas. Asimismo, dichos sujetos obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de justificación económica, jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

La Resolución 30 (tal como se define a continuación) y la Resolución 21 (tal como se define a continuación) regulan, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primera medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

La Resolución 30-E/2017 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF) que reemplazó la Resolución N°121/2011 de la UIF (la “Resolución 30”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras (conforme fuera modificada respecto de las mismas por la Resolución 18/2019 de la UIF), a entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias y a personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional.

La Resolución Nº 21/2018 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF), tal como la misma fuera modificada por la Resolución 18/2019, que reemplazó la Resolución N°229/2011 de la UIF y reemplazó parcialmente la Resolución 140/2012 (la “Resolución 21”), establece ciertas medidas que los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones (los “Sujetos Obligados de la Resolución 21”). Esta Resolución incorporó como sujetos obligados a las personas incluidas en el inciso 22 del Artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actuaran como fiduciarios financieros cuando sus títulos fueran autorizados por la CNV.

En tanto y de acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tal como fuera modificada por la Resolución 1542018 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas.

Asimismo, prevé un Plan de implementación debiéndose cumplir con determinadas metas en los plazos establecidos por la Resolución N°21/2018.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las Acciones asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Las Normas de la CNV prevén también que los agentes que operan bajo su jurisdicción solo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los de países que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N°589/2013, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados no incluidos dentro del listado de jurisdicciones cooperadoras antes mencionado, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad, los organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.

Mediante el Decreto N°360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera, las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley 27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, la UIF emitió la Resolución N°92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos y reportar ciertas transacciones llevadas a cabo bajo dicho régimen especial.

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual estableció que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

El 26 de diciembre de 2018 la UIF dispuso el dictado de las Resoluciones N°154/2018, N°155/2018 y N°156/2018, a través de las cuales se modificó el procedimiento de supervisión del cumplimiento de la normativa de la UIF por parte de los sujetos obligados a reportar operaciones sospechosas de lavado de dinero y financiación del terrorismo; se estableció la reglamentación de los lineamientos del deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor; y se introdujeron modificaciones a las Resoluciones 30-E/2017, 21/2018 y 28/2018 con el fin de adecuar conceptos que favorezcan el cumplimiento de los procedimientos y controles que los sujetos obligados deben aplicar para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, estableciendo asimismo que, los sujetos contemplados en dichas resoluciones deberán elaborar un cronograma de digitalización de los legajos de clientes preexistentes. Asimismo se suprime el requisito de presentar la declaración jurada de cumplimiento cuando el sujeto obligado opere con clientes que reúnan la calidad de sujetos obligados.

Para un análisis más puntual del régimen, los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gob.ar) o de la UIF (https://www.argentina.gob.ar/uif). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios.

d) Carga tributaria:

Impuestos en la Argentina

El siguiente resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina que surgen de la adquisición, tenencia y disposición de acciones se funda en la legislación, normas y decretos impositivos que se encuentran vigentes a la fecha de este Prospecto. Sin embargo, pueden surgir cambios o interpretaciones legislativas, judiciales o administrativas ulteriores. Cualquiera de dichos cambios o interpretaciones podría afectar las consecuencias impositivas para los tenedores de acciones, posiblemente en forma retroactiva, y esto alteraría o modificaría las declaraciones y conclusiones contempladas en el presente. Este resumen no intenta ser un dictamen legal ni trata de abordar todos los aspectos impositivos que pueden resultar pertinentes para un tenedor de acciones. Cada potencial tenedor deberá consultar con su asesor impositivo con respecto a las consecuencias impositivas específicas para dicho tenedor surgidas de la adquisición, tenencia y disposición de las acciones, incluyendo la aplicabilidad y efectos de cualquier ley impositiva o tratado impositivo, de cambios pendientes o propuestos a las leyes impositivas aplicables a la fecha de este Prospecto, y de cualquier cambio real en las leyes impositivas aplicables luego de dicha fecha.

Impuesto a los Dividendos

A través de la reciente Ley N°27.430 se introdujeron modificaciones al tratamiento aplicable a la distribución de dividendos.

Con anterioridad a la sanción de esta ley los dividendos pagados a las acciones, ya sea en efectivo o en especie de cualquier tipo, no estaban sujetos a retención en concepto de impuesto a las ganancias de la Argentina. No obstante ello, los dividendos abonados en exceso de las ganancias acumulables imponibles de la Sociedad del ejercicio económico anterior, estaban gravados por una retención a una alícuota del 35% con respecto a dicho exceso (“Impuesto de Igualación”).

El nuevo tratamiento de los dividendos se detalla a continuación:

Los originados en utilidades generadas con anterioridad al periodo 2018: no están sujetos a ninguna retención en concepto de impuesto a las ganancias, excepto que corresponda aplicar el Impuesto de Igualación.
Los originados en utilidades generadas durante los periodos 2018 y 2019: Los dividendos de acciones de sociedades argentinas pagados a personas humanas residentes en argentina -y/o sujetos no residentes – beneficiarios del exterior – están sujetos a una retención, con carácter de pago único y definitivo, del 7% sobre dichos dividendos
Los originados en utilidades generadas a partir del periodo 2020 en adelante: la retención mencionada en el punto anterior se determinará aplicando la alícuota del 13%.

Si los dividendos son distribuidos a ciertas entidades argentinas (en general personas jurídicas locales), no resulta de aplicación tal impuesto.

Impuesto a las Ganancias de Capital

Las ganancias de capital derivadas de la venta, canje u otra disposición de acciones tendrán un tratamiento diferente dependiendo del tenedor de las mismas.

Personas físicas residentes en la Argentina

La venta, canje u otra disposición de acciones y otros títulos valores por personas físicas residentes en la Argentina están gravados por el impuesto a las ganancias de capital a una alícuota del 15%. Sin embargo, existe una exención para el caso de las acciones que cotizan (o que tienen permiso para cotizar) en bolsa o para la venta, canje y otra disposición de acciones, que se llevó a cabo en mercados autorizados por la CNV bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas y/o a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizados por dicho Organismo.

Beneficiarios del exterior

Los resultados por enajenación de acciones emitidas por una sociedad anónima argentina y que sean obtenidos por beneficiarios del exterior -que no residan en jurisdicciones no cooperantes ni los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes-, ya sean personas físicas o jurídicas, se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias a una tasa del 15%.

Para la determinación de la ganancia neta sujeta a retención, los beneficiarios del exterior podrán optar entre aplicar la tasa del 15% sobre la renta presunta establecida en la ley, que en el caso es del 90% del precio de venta, lo que equivale a una alícuota efectiva sobre el precio de venta de las acciones del 13,5%, o bien, sobre la suma que resulte de deducir del beneficio bruto pagado o acreditado, los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, como así también las deducciones que esta ley admite, según el tipo de ganancia de que se trate y que hayan sido reconocidas expresamente por la Dirección General Impositiva.

No obstante lo mencionado, existe una exención para el caso de las acciones que se enajenen en tanto y en cuanto: (i) se trate de una colocación por oferta pública con autorización de la CNV; y/o (ii) las operaciones hubieren sido efectuadas en mercados autorizados por ese organismo bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas; y/o (iii) sean efectuadas a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizados por la CNV.

En el caso de que los beneficiarios del exterior residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán gravados al 35%.

Personas Jurídicas Argentinas

Las ganancias de capital obtenidas por personas jurídicas argentinas (incluidas expresamente en el Art. 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (entre otras, sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sucursales locales de personas jurídicas no argentinas) derivadas de la venta, canje u otra disposición de acciones están gravadas por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 30%, siempre que se encuentren comprendidas en ejercicios fiscales que se inicien hasta el 12/2019. La alícuota se reduce al 25% cuando estén comprendidas en ejercicios fiscales que se inicien desde el 01/2020. Las pérdidas emergentes de la venta de las acciones pueden ser aplicadas sólo para compensar dichas ganancias de capital emergentes de la venta de acciones dentro de los cinco años de su originación.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los sujetos pasivos de este impuesto son, entre otros, sociedades, empresas y asociaciones domiciliadas en la Argentina, y se determina aplicando la alícuota del 1% al valor total de los activos ubicados en el país y en el exterior. Las acciones y otros títulos de participación en el capital de sociedades sujetas al impuesto a la ganancia mínima presunta están exentas del impuesto. En este caso, dado que la Sociedad está sujeta al impuesto a la ganancia mínima presunta, los stocks y acciones de capital de la Sociedad están exentos.

Este impuesto ha sido derogado, con vigencia a partir del 1 de enero de 2019.

Impuesto a los Bienes Personales

Las personas jurídicas argentinas, tales como la Sociedad, deben pagar el impuesto a los bienes personales correspondientes a personas físicas residentes en la Argentina, y las personas físicas y jurídicas extranjeras están gravadas por la titularidad de acciones de la Sociedad al 31 de diciembre de cada ejercicio económico. La alícuota es del 0,25% y grava el valor patrimonial proporcional o el valor libros de las acciones que surgen de los estados contables más recientes. En virtud de la Ley de Impuesto a los Bienes Personales la Sociedad tiene derecho a solicitar el reembolso de dicho impuesto pagado por los accionistas, aún en caso de retención y/o pérdida de sus acciones, o por retención de dividendos.

Impuesto al Valor Agregado

La venta, canje u otra disposición de las acciones y la distribución de dividendos están exentas del IVA.

Impuesto a las Transferencias

La venta, canje u otra disposición de las acciones no está gravada por impuestos a la transferencia.

Impuesto a los Ingresos Brutos

Por otra parte, el Impuesto a los Ingresos Brutos puede ser aplicable a la venta de acciones y/o a la percepción de dividendos, en la medida que dicha actividad se desarrolle con habitualidad en una provincia argentina o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a menos que se aplique una exención. En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las operaciones con acciones así como la percepción de dividendos se encuentran exentos del Impuesto a los Ingresos Brutos.

Corresponderá analizar en particular las legislaciones fiscales provinciales respectivas para determinar la aplicabilidad del impuesto y alícuota correspondiente en cada provincia.

Impuesto de Sellos

Puede resultar aplicable el Impuesto de Sellos en ciertas provincias de la Argentina en caso de que la transferencia de acciones se realice en cualquiera de dichas jurisdicciones mediante acuerdos escritos. En la Ciudad de Buenos Aires, los actos o instrumentos relacionados con la negociación de acciones y otros títulos valores debidamente autorizados para la oferta pública por la CNV están exentos del Impuesto de Sellos.

Impuesto a los Débitos y Créditos Bancarios

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias en la Argentina. Este impuesto grava ciertos débitos y créditos en cuentas bancarias en la Argentina y otras transacciones que, debido a su naturaleza y características especiales, son similares o pueden ser utilizadas en lugar de una cuenta bancaria.

Por lo tanto, cualquier débito o crédito en una cuenta bancaria en la Argentina o cualquier transacción que se considere utilizada en lugar de una cuenta bancaria estaría gravado por el impuesto a los débitos y créditos bancarios salvo que resulte aplicable una exención en particular.

Otros Impuestos

No existen impuestos a la herencia o a la sucesión aplicables a la titularidad, transferencia o disposición de las acciones, salvo el impuesto a "la transferencia gratuita de bienes" de la Provincia de Buenos Aires y el impuesto a "la herencia y transferencia gratuita de activos" de la Provincia de Entre Ríos.

Declaración por parte de expertos:

Los estados contables incluidos en este Prospecto por los ejercicios 2015 a 2018 contienen un informe de auditoría de KPMG, una firma de contadores públicos independientes, dada la autoridad de dicha firma como profesional experta en materia de contabilidad y auditoría.

Por su parte, los estados financieros intermedios condensados al 31 de enero de 2019 contienen un informe de revisión de BDO, también una firma de contadores públicos independientes, experta en materia de contabilidad y auditoría

Documentación a disposición:

Los documentos presentados ante la CNV juntamente con este Prospecto y sus presentaciones ante la Comisión estarán disponibles en el sitio web de la CNV www.cnv.gov.ar – “Información Financiera” y en el sitio web de la Sociedad, www.b-gaming.com.ar

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Acciones que se describen en la Sección “De la Oferta y la Negociación” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente o en cualquier otra sección del presente Prospecto.


Sociedad	B-Gaming S.A.
Accionista Vendedor	Antonio Ángel Tabanelli
La Oferta	Oferta de hasta 4.000.000 (cuatro millones) acciones ordinarias y escriturales nominativas con derecho a un (1) voto y de valor nominal $1 (un peso) por acción, que serán ofrecidas por el Accionista Vendedor al público inversor en general en la Argentina a través del Organizador y Colocador. De acuerdo al acta de asamblea N°15 de B-Gaming S.A. de fecha 10 de octubre de 2018, se aprobó el ingreso al régimen de la oferta pública de la Sociedad. Las Acciones a ser ofrecidas por Antonio Ángel Tabanelli en el marco de la Oferta no excederán el monto total de 4.000.000 (cuatro millones) acciones ordinarias y escriturales nominativas con derecho a un (1) voto y de valor nominal $1 (un peso) por acción, representativas del 8% del capital social de la Sociedad. Asimismo se hace saber al público inversor que, en la presente Oferta, los restantes accionistas de BG no ofrecerán públicamente sus acciones. El monto final de Acciones a ser vendidas por Antonio Ángel Tabanelli en esta Oferta será comunicado mediante la publicación de un hecho relevante a través de la AIF.
Condición	La Oferta se encuentra condicionada a la colocación de la totalidad de las Acciones. Sin perjuicio de ello, dicha condición podrá ser dispensada por la Sociedad y el Accionista Vendedor, informando tal decisión en el Aviso de Resultados.
Organizador y Colocador	Euro Bursátil S.A.

Aviso de Oferta	En la oportunidad en que determine el Accionista Vendedor en forma conjunta con el Organizador y Colocador, la Sociedad publicará en el Boletín Diario de la BCBA, que a su vez estará disponible en www.bolsar.com.ar, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquélla, y en la AIF el Aviso de Oferta que contendrá: (i) la fecha y horario de inicio y finalización del Período de Colocación el que tendrá una duración mínima de 4 (cuatro) días; (ii) el Rango de Precio Indicativo; (iii) los datos de contacto del Organizador y Colocador; (iv) demás datos que pudieran ser necesarios.
Período de Colocación	El Período de Colocación tendrá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días, y comenzará y culminará en las fechas que se detallen en el Aviso de Oferta, el cual será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, que a su vez estará disponible en www.bolsar.com.ar, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquélla, y en la AIF. Durante el Período de Colocación, los potenciales inversores podrán presentar las Manifestaciones de Interés (según dicho término se define más adelante) ante el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados (según dicho término se define más adelante).
Mecanismo de Colocación	El Accionista Vendedor realizará la colocación de las Acciones mediante una oferta pública y por medio del mecanismo de formación de libro, conocido como “book building”, el cual estará a cargo del Organizador y Colocador. El registro informático del libro del “book building” contendrá la totalidad de las Manifestaciones de Interés (según se define más adelante) que fueran presentadas ante el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, e ingresadas en el sistema informático denominado SICOLP de propiedad de, y operado por ByMA (el “SICOLP”). El Organizador y Colocador realizará sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Acciones mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, no asumiendo compromiso alguno de suscripción en firme.
Manifestación de Interés	Los potenciales inversores interesados en adquirir las Acciones deberán presentar durante el Período de Colocación manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”), con el formato que pongan a disposición el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados. Las mismas incluirán, al menos, la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) CUIL/CUIT/CDI/CIE; (iii) la cantidad solicitada de Acciones (la “Cantidad Solicitada”), (iv) el precio ofrecido en pesos argentinos (especificando dos decimales) (el “Precio Ofrecido”), o sólo la Cantidad Solicitada sin indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que el Precio Ofrecido será el Precio Definitivo que oportunamente se decida en la Fecha de Adjudicación, cualquiera que éste sea; (v) la moneda de liquidación (pesos argentinos); (vi) la categoría de inversor, entre las siguientes: (a) Institucional, (b) Minorista, (c) Cartera Propia, y (d) No Residente; y (vi) cualquier otro requisito que a criterio del Organizador y Colocador y/o de los Agentes Intermediarios Habilitados sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés. Para el caso que el inversor no consignare un Precio Ofrecido, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán ingresar la orden en el SICOLP bajo la solapa “no competitiva”. La cantidad mínima de suscripción será de 100 Acciones para los potenciales inversores que presentaren Manifestaciones de Interés. Durante el Período de Colocación, los potenciales inversores de las Acciones deberán presentar las Manifestaciones de Interés ante el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados en el horario de 10:00 a 16:00 horas. A partir de las 16:00 horas del último día del Período de Colocación (la “Fecha de Adjudicación”) no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés tendrán carácter no vinculante y podrán ser retiradas y/o modificadas en tanto no sean ratificadas por los potenciales inversores. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección II, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente sus respectivas Manifestaciones de Interés, otorgándoles carácter vinculante. A las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación todas las Manifestaciones de Interés recibidas por el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados, que hayan sido ingresadas en el SICOLP y no hubieran sido retiradas o modificadas; constituirán ofertas firmes, vinculantes e irrevocables, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor. Los inversores podrán presentar más de una Manifestación de Interés. El Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados serán los encargados de recibir las Manifestaciones de Interés por Acciones. Se recomienda a los Agentes Intermediarios Habilitados que, al recibir las Manifestaciones de Interés de parte de los inversores, las ingresen de a una por vez al SICOLP para una correcta visualización de cada Manifestación de Interés para su posterior ingreso al Registro (según se define más adelante) y su análisis de acuerdo a las pautas de adjudicación.
Rango de Precio Indicativo de las Acciones	A los fines de la determinación del Precio Definitivo, se ha establecido un rango de precio indicativo entre $75 y $85 por acción (el “Rango de Precio Indicativo”). El Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado en el Aviso de Oferta y/o periódicamente durante el Período de Colocación en función a las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos al Accionista Vendedor. Dicha alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de Colocación será informada mediante un aviso complementario al Aviso de Oferta a ser publicado en: (i) el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla; y (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; donde además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores que hubieren presentado una Manifestación de Interés que tienen derecho de retirar y/o modificarla. Asimismo, en caso que dicho Rango de Precio Indicativo fuera modificado, el Accionista Vendedor prorrogará el Período de Colocación durante al menos por la misma cantidad de días de difusión del prospecto original a fin de que los potenciales inversores cuenten con tiempo suficiente para poder retirar, modificar y/o ratificar sus Manifestaciones de Interés. El Accionista Vendedor podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo. En caso de modificarse el Rango de Precio Indicativo, se ampliará el período de difusión en 1 día. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Prospecto. La CNV no ha emitido opinión sobre el rango de precio fijado para la venta por parte del Accionista Vendedor. La fijación del Rango de Precio Indicativo es de exclusiva responsabilidad del Accionista Vendedor. Se advierte a los inversores que el precio de la acción de la Sociedad podría sufrir bajas o fluctuaciones en la negociación luego de la liquidación de la Oferta.
Precio	El Precio Definitivo será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados. En base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés ingresadas en el SICOLP, en la Fecha de Adjudicación, el Accionista Vendedor, en conjunto con el Organizador y Colocador, determinarán el Precio Definitivo. Una vez determinado el mismo, la Sociedad informará el Precio Definitivo mediante la Publicación del Aviso de Resultado que será publicado en la Fecha de Adjudicación, durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla, y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. A los efectos de determinar el Precio Definitivo, se aplicará el sistema de book building y se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características. Una descripción del mecanismo para la determinación del Precio Definitivo se detalla en la Sección titulada “Plan de Distribución” del presente Prospecto.
Dividendos	Sujeto a la ley argentina, los inversores que adquieran acciones en el marco de la Oferta tendrán derecho a percibir dividendos, si los hubiera, en igualdad de condiciones que los titulares actuales de las demás acciones en circulación de la Sociedad. Para mayor información sobre la política de dividendos, véase “Políticas de la Sociedad”.
Aviso de Resultados	Los resultados de la colocación serán informados mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA –en virtud de la facultad delegada por ByMA– a la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de la Sociedad, el mismo día de la Fecha de Adjudicación. En el mismo se indicará la cantidad de Acciones a ser vendidas por el Accionista Vendedor, el Precio Definitivo y la Fecha de Liquidación.
Agente de Registro	Caja de Valores S.A.
Listado	Luego de fijar el precio, la Sociedad prevé que las Acciones se listen en ByMA con el símbolo “GAMI”. A tales fines se ha solicitado a ByMA la autorización correspondiente para el listado y la negociación de las Acciones.
Forma y Plazo para el pago. Fecha de Liquidación	Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan sido adjudicados deberán realizar el pago del Precio Definitivo no más tarde del tercer Día Hábil contado desde la fecha de fijación del Precio Definitivo, tal como se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Pago”) en pesos según las instrucciones por la cantidad total de Acciones que les hubieren sido adjudicadas (el “Monto a Pagar”) a través del Organizador y Colocador o de los Agentes Intermediarios Habilitados a través de quienes hubieran ingresado sus Manifestaciones de Interés.
Mora en el pago	La mora en pago de las Acciones por parte de los inversores se producirá en forma automática en la Fecha de Pago por el mero vencimiento de los plazos mencionados y dará derecho al Accionista Vendedor a reclamar judicialmente el pago. En tal caso, el Accionista Vendedor podrá, a su sólo criterio, declarar caduco el derecho de dicho inversor de recibir tales Acciones y tenerlas por no vendidas, o tomar cualquier otra medida respecto de ellas que acuerde con el Organizador y Colocador.
Acreditación de las Acciones	Una vez pagadas, las Acciones adjudicadas en el marco de la Oferta serán acreditadas en las cuentas que, al efecto, indiquen los inversores en las Manifestaciones de Interés. En la Fecha de Liquidación: el Organizador y Colocador, actuando como agente de liquidación, procederá a transferir: (a) contra la recepción del Monto a Pagar, las Acciones que les fueran adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través suyo, a las cuentas en Caja de Valores que los inversores hubieren indicado previamente (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés exclusivamente a través suyo y que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Acciones previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Pagar); (b) las Acciones correspondientes a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través de subcolocadores, a ByMA quien procederá a transferir las mismas a la cuenta en Caja de Valores que éste le hubiere indicado previamente, quien a su vez, contra la recepción del Monto a Pagar, transferirá las Acciones que les fueran adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través suyo, a las cuentas comitentes en Caja de Valores que los inversores le hubieran indicado previamente (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés exclusivamente a través suyo y que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Acciones previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Pagar); y (c) contra la recepción del Monto a Pagar, a ByMA, quien en su carácter de agente de liquidación de los Agentes Intermediarios Habilitados, procederá a transferir las Acciones que hayan sido adjudicadas a los inversores que hubieren cursado las Manifestaciones de Interés a través de los mismos a las cuentas en Caja de Valores que los inversores les hayan indicado previamente.
Destino de los Fondos	La Sociedad no recibirá fondos provenientes de la venta de las acciones por parte del Accionista Vendedor.
Relación precio/valor libros	La relación precio/valor libros de las acciones de la Sociedad es de $14,12 por acción. El valor libros surge del patrimonio neto al 31 de enero de 2019, según consta en los estados financieros de la Sociedad a esa fecha. El valor libros por acción surge de dividir dicho patrimonio neto por el número de acciones de la Sociedad en circulación.
Ley Aplicable	Las Acciones se rigen por, y sus términos y condiciones serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina, y todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Acciones por el Accionista Vendedor se regirán conforme lo dispuesto en la LGS y la normativa vigente en Argentina que resulte aplicable.
Jurisdicción	Según el Artículo 46° de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades cuyas acciones se listen en cualquier mercado autorizado (incluido ByMA), tal como es la intención de la Sociedad y del Accionista Vendedor respecto de las Acciones, están sujetas a la competencia del tribunal arbitral de dicho mercado autorizado por todos los temas concernientes a la relación de tales sociedades con accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de presentar sus reclamos ante los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Impuestos	La inversión en las Acciones podría tener efectos impositivos para el inversor. Para obtener una explicación pormenorizada de los efectos impositivos de invertir en las Acciones, véase “Información Adicional” – “Carga Tributaria”.
Oferta pública de adquisición obligatoria en el caso de toma de control	Al ingresar al régimen de oferta pública de sus acciones en Argentina, la Sociedad estará sujeta al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria vigente en Argentina en relación con ofertas por toma de control.
Factores de Riesgo	Para un análisis de los factores que deben tenerse en cuenta antes de invertir en las Acciones, véase el apartado “Factores de Riesgo” y el resto de la información incluida en este Prospecto.
Agente de Liquidación	Euro Bursátil S.A.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

(a) La Oferta

Oferta de hasta 4.000.000 (cuatro millones) acciones ordinarias y escriturales nominativas con derecho a un (1) voto y de valor nominal $1 (un peso) por acción, que serán ofrecidas por el Accionista Vendedor al público inversor en general en la Argentina a través del Organizador y Colocador. Las Acciones a ser ofrecidas por el Accionista Vendedor en el marco de la Oferta no excederán el monto total de 4.000.000 (cuatro millones) de acciones ordinarias y escriturales nominativas con derecho a un (1) voto y de valor nominal $1 (un peso) por acción, representativas del 8% del capital social de la Sociedad. Asimismo se hace saber al público inversor que, en la presente Oferta, los restantes accionistas de BG no ofrecerán públicamente sus acciones. El monto final de Acciones a ser vendidas por el Accionista Vendedor en la Oferta será comunicado mediante la publicación de un hecho relevante a través de la AIF.

Condición

La Oferta se encuentra condicionada a la colocación de la totalidad de las Acciones. Sin perjuicio de ello, dicha condición podrá ser dispensada por la Sociedad y el Accionista Vendedor, informando tal decisión en el Aviso de Resultados.

Precio

El Precio Definitivo será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados. En base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés ingresadas en el SICOLP, en la Fecha de Adjudicación, el Accionista Vendedor, en conjunto con el Organizador y Colocador, determinarán el Precio Definitivo. Una vez determinado el mismo, la Sociedad informará el Precio Definitivo mediante la Publicación del Aviso de Resultado que será publicado en la Fecha de Adjudicación, durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla, y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. A los efectos de determinar el Precio Definitivo, se aplicará el sistema de book building y se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características. Una descripción del mecanismo para la determinación del Precio Definitivo se detalla en la Sección titulada “Plan de Distribución” del presente Prospecto.

Rango de Precio Indicativo de las Acciones

A los fines de la determinación del Precio Definitivo, se ha establecido un rango de precio indicativo entre $75 y $85 por acción (el “Rango de Precio Indicativo”). Dicho Rango de Precio Indicativo ha sido determinado por el Accionista Vendedor y podrá ser modificado en el Aviso de Oferta y/o periódicamente durante el Período de Colocación en función a las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos al Accionista Vendedor. Dicha alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de Colocación será informada mediante un aviso complementario al Aviso de Oferta a ser publicado en: (i) el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla; y (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; donde además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores que hubieren presentado una Manifestación de Interés que tienen derecho de retirar y/o modificarla. Asimismo, en caso que dicho Rango de Precio Indicativo fuera modificado, el Accionista Vendedor prorrogará el Período de Colocación durante al menos por la misma cantidad de días de difusión del prospecto original a fin de que los potenciales inversores cuenten con tiempo suficiente para poder retirar, modificar y/o ratificar sus Manifestaciones de Interés. El Accionista Vendedor podrá (pero no estará obligado) a recibir y aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo. En caso de modificarse el Rango de Precio Indicativo, se ampliará el período de difusión en 1 día. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Prospecto. La CNV no ha emitido opinión sobre el rango de precio fijado para la venta por parte del Accionista Vendedor. La fijación del Rango de Precio Indicativo es de exclusiva responsabilidad del Accionista Vendedor. Se advierte a los inversores que el precio de la acción de la Sociedad podría sufrir bajas o fluctuaciones en la negociación luego de la liquidación de la Oferta.

El Rango de Precio Indicativo ha sido determinado por el Accionista Vendedor considerando la valuación estimada de la Sociedad. El valor estimado de la Sociedad surge de la valuación de la misma conforme el método de flujo de fondos descontados. Este método estima flujos de fondos futuros que al descontarlos a una tasa de interés arroja como resultado un valor posible de los activos de la Sociedad. Dado que esta última no tiene pasivos financieros, el valor de sus activos equivale al valor de la Sociedad. En forma simplificada, el flujo de fondos proyectado de una empresa se calcula en base una estimación de su EBITDA (resultados antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones), menos las proyecciones para las inversiones de capital y el impuesto a las ganancias, más/menos la correspondiente variación del capital de trabajo. Todas dichas estimaciones y proyecciones futuras podrían no materializarse y/o podrían diferir, incluso sustancialmente de la realidad. Ni la Sociedad ni el Accionista Vendedor asumen responsabilidad en relación con la valuación de la Sociedad y/o las estimaciones consideradas en dicha valuación.

Cabe señalar que la Sociedad estuvo en el Régimen de la Oferta Pública en el pasado, habiéndose retirado del mismo en Octubre de 2013. En el marco de la oferta pública de adquisición promovida en aquél entonces (que tuvo lugar entre julio y agosto de dicho año), ofreció pagar $15,50 por acción el valor de la acción. Considerando un tipo de cambio promedio de aquélla época de $5,60 por dólar estadounidense, el valor por acción en dólares ascendía a USD2.77.

Destino de los Fondos

La Sociedad no recibirá fondos provenientes de la venta de las acciones por parte del Accionista Vendedor.

Relación precio/valor libro

La relación precio/valor libros de las acciones de la Sociedad es de $14,12 por acción. El valor libros surge del patrimonio neto al 31 de enero de 2019, según consta en los estados financieros de la Sociedad a esa fecha. El valor libros por acción surge de dividir dicho patrimonio neto por el número de acciones de la Sociedad en circulación.

Restricciones a la transferencia

Las Acciones han sido autorizadas para su oferta pública sólo en el ámbito de la República Argentina. Por lo tanto, no podrán ser ofertadas ni negociadas en ningún otro territorio o jurisdicción, sino en estricta sujeción a lo que prevean las normas aplicables pertinentes.

Listado

Luego de fijar el precio, la Sociedad prevé que las Acciones se listen en ByMA con el símbolo “GAMI”. A tales fines se ha solicitado a ByMA la autorización correspondiente para el listado y la negociación de las Acciones.

Ley Aplicable

Las Acciones se regirán por, y sus términos y condiciones serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina, y todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Acciones por el Accionista Vendedor se regirán conforme lo dispuesto en la LGS y la normativa vigente en Argentina que resulte aplicable.

Jurisdicción

Según el Artículo 46° de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades cuyas acciones se listen en cualquier mercado autorizado (incluido ByMA), tal como es la intención de la Sociedad y del Accionista Vendedor respecto de las Acciones, están sujetas a la competencia del tribunal arbitral de dicho mercado autorizado por todos los temas concernientes a la relación de tales sociedades con accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de presentar sus reclamos ante los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Dividendos

Sujeto a la ley argentina, los inversores que adquieran Acciones en el marco de la Oferta tendrán derecho a percibir dividendos, si los hubiera, en igualdad de condiciones que los titulares actuales de las demás acciones en circulación de la Sociedad. Para mayor información sobre la política de dividendos, véase “Políticas de la Sociedad”.

(b) Plan de distribución

General

Conforme con lo establecido en las Normas de la CNV (Artículo 1° del Capítulo IV, Sección I), la colocación de las Acciones se realizará por medio del mecanismo de formación de libro, conocido como “book building”, el cual estará a cargo del Organizador y Colocador. El registro informático del libro del “book building” del Organizador y Colocador contendrá la totalidad de las Manifestaciones de Interés que fueran presentadas ante el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, e ingresadas en el SICOLP.

El Organizador y Colocador será el encargado de generar en el SICOLP, la habilitación de la rueda de “book building” de las Acciones. La modalidad de “book building” a través del SICOLP será cerrada lo que implica que solamente el Organizador y Colocador tendrá acceso a la visualización de la totalidad de las Manifestaciones de Interés ingresadas en el SICOLP.

El Accionista Vendedor y la Sociedad, juntamente con el Organizador y Colocador, realizarán una serie de actividades de promoción en Argentina a los fines de la colocación de las Acciones entre inversores en Argentina. A tal fin, el Accionista Vendedor, la Sociedad y el Organizador y Colocador han celebrado el correspondiente contrato de colocación que regula dichas actividades y las condiciones bajo las cuales actuarán estas entidades de acuerdo a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, el Organizador y Colocador realizará sus mejores esfuerzos, en los términos del Artículo 774° inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Acciones mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, no asumiendo compromiso alguno de suscripción en firme.

Los esfuerzos de colocación podrán consistir en cualquiera de los siguientes métodos de promoción o marketing de la Oferta, entre otros (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”):

i) puesta a disposición y distribución (ya sea copia impresa y/o distribución electrónica) a través del Organizador y Colocador, a los potenciales inversores (por correo electrónico y/o de cualquier otro modo que estimaren conveniente) del Prospecto y/o versiones preliminares del mismo. Asimismo, se podrá adjuntar, con los documentos mencionados, una síntesis de los términos y condiciones de las Acciones, según corresponda, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en los demás documentos de la Oferta;

ii) realización, en conjunto con el Accionista Vendedor y con la Sociedad, de presentaciones de marketing que contengan exclusivamente la información contenida en el Prospecto, Aviso de Oferta y avisos complementarios que oportunamente se presentaren, a fin de ser utilizadas en las reuniones informativas (roadshow) que podrán ser realizadas en Argentina;

iii) realización de reuniones informativas (roadshow) en Argentina destinadas a potenciales inversores para presentar la información contenida en el Prospecto referida a la Sociedad y a las Acciones;

iv) realización de conferencias telefónicas, individuales y/o grupales; así como también una reunión informativa y/o una presentación audiovisual a través de Internet, en las cuales los potenciales inversores, que pudieran no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de realizar preguntas acerca de los negocios de la Sociedad;

v) publicación de uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en Argentina en los cuales se indiquen las fechas de inicio y finalización del Período de Colocación; y/o

vi) Cualquier otro acto de marketing o distribución del material de la Oferta que el Accionista Vendedor, en conjunto con el Organizador y Colocador, pudieran considerar oportunamente adecuados.

Proceso de Colocación

Presentación de Manifestaciones de Interés

Los potenciales inversores interesados en adquirir las Acciones deberán presentar durante el Período de Colocación las Manifestaciones de Interés, en el formato puesto a disposición de los mismos por el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados. Las mismas incluirán, al menos, la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) CUIL/CUIT/CDI/CIE; (iii) la Cantidad Solicitada; (iv) el Precio Ofrecido, o sólo la Cantidad Solicitada sin indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que el Precio Ofrecido será el Precio Definitivo que oportunamente se decida en la Fecha de Adjudicación, cualquiera que éste sea; (v) la moneda de liquidación (pesos); (vi) la categoría de inversor, entre las siguientes: (a) Institucional, (b) Minorista, (c) Cartera Propia, y (d) No Residente; y (vi) cualquier otro requisito que a criterio del Organizador y Colocador y/o de los Agentes Intermediarios Habilitados sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés.

Para el caso que el inversor no consignare un Precio Ofrecido, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán ingresar la orden en el SICOLP bajo la solapa “no competitiva”.

La cantidad mínima de suscripción será de 100 Acciones para los potenciales inversores que presentaren Manifestaciones de Interés.

Durante el Período de Colocación, los potenciales inversores de las Acciones deberán presentar las Manifestaciones de Interés ante el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados en el horario de 10:00 a 16:00 horas. A partir de las 16:00 horas del último día del Período de Colocación (la “Fecha de Adjudicación”) no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés tendrán carácter no vinculante y podrán ser retiradas y/o modificadas en tanto no sean ratificadas por los potenciales inversores. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente sus respectivas Manifestaciones de Interés, otorgándoles carácter vinculante. A las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación todas las Manifestaciones de Interés recibidas por el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados, que hayan sido ingresadas en el SICOLP y no hubieran sido retiradas o modificadas; constituirán ofertas firmes, vinculantes e irrevocables, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.

Los inversores podrán presentar más de una Manifestación de Interés.

El Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados serán los encargados de recibir las Manifestaciones de Interés por Acciones. Se recomienda a los Agentes Intermediarios Habilitados que, al recibir las Manifestaciones de Interés de parte de los inversores, las ingresen de a una por vez al SICOLP para una correcta visualización de cada Manifestación de Interés para su posterior ingreso al Registro y su análisis de acuerdo a las pautas de adjudicación.

Durante el Período de Colocación y hasta la Fecha de Adjudicación, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir Manifestaciones de Interés, o en forma digital a través de internet y de los sistemas que el Organizador y Colocador ponga a disposición de los potenciales inversores. En todos los casos que el Organizador y Colocador así lo disponga, los potenciales inversores deberán entregar copia escrita de todas las Manifestaciones de Interés (incluso aquellas que hayan sido recibidas en forma telefónica o a través de internet) al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso, antes de las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación, a fin de asegurar el adecuado procesamiento e ingreso en el SICOLP de dichas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y/u omisiones de datos que hagan imposible o indebidamente gravoso su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación.

Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés podrán verse obligados a suministrar al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados a través de los cuales hubieran ingresado la Manifestación de Interés toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquéllos, a su solo criterio y como condición previa a presentar sus respectivas Manifestaciones de Interés, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida; el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar las Manifestaciones de Interés recibidas, sin ningún tipo de responsabilidad, ni derecho de indemnización alguno a favor de los potenciales inversores. Asimismo, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán requerir la presentación de garantías suficientes que aseguraren el pago de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores, no las suministraren, ni el Organizador y Colocador ni ningún Agente Intermediario Habilitado, estarán obligados a aceptar tales Manifestaciones de Interés. En caso de rechazo por este motivo, ni el Organizador y Colocador ni ningún Agente Intermediario Habilitado, tendrá ningún tipo de responsabilidad frente a los potenciales inversores.

El Accionista Vendedor, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados a través de quienes se presenten las Manifestaciones de Interés se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos considerara razonablemente que no se han cumplido las leyes y regulaciones aplicables, leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV, y/o del Banco Central; respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgare a los inversores derecho a indemnización alguna. Las Manifestaciones de Interés rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni el Accionista Vendedor, ni la Sociedad, ni el Organizador y Colocador tendrán en ningún caso responsabilidad alguna por las Manifestaciones de Interés presentadas a los Agentes Intermediarios Habilitados. En el caso de Manifestaciones de Interés que se ingresen a través de Agentes Intermediarios Habilitados, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán, respecto de las mismas, los únicos responsables de cumplir con la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la normativa sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren el pago de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Organizador y Colocador responsabilidad alguna. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente al Accionista Vendedor, la Sociedad y/o frente al Organizador y Colocador por los daños y perjuicios que la falta de pago de las Manifestaciones de Interés adjudicadas y cursadas por su intermedio ocasione al Accionista Vendedor, la Sociedad y/o al Organizador y Colocador. Ni el Accionista Vendedor, la Sociedad ni el Organizador y Colocador serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SICOLP. Para mayor información respecto de la utilización del SICOLP, se recomienda a los interesados leer detalladamente el manual que se encuentra publicado en la Página Web del ByMA “Sistema de Colocaciones Primarias – SICOLP”.

Terminación, suspensión, interrupción o prórroga del Período de Colocación

El Accionista Vendedor podrá terminar, suspender, interrumpir o prorrogar el Período de Colocación, en cuyo caso dicha alteración será informada con anticipación a la finalización de dicho período mediante un aviso complementario al Aviso de Oferta a ser publicado en: (i) el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla; y (ii) la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. En dicho caso, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante el Período de Colocación podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Manifestaciones de Interés en cualquier momento anterior a las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación.

La terminación, interrupción, suspensión o prórroga del Período de Colocación no generará responsabilidad alguna ni para el Accionista Vendedor, ni la Sociedad, ni para el Organizador y Colocador, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados, derecho a compensación o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Colocación, las Manifestaciones de Interés que se hayan presentado quedarán automáticamente sin efecto.

Proceso de Adjudicación

General

Durante el Período de Colocación, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas en el SICOLP. En la Fecha de Adjudicación, tan pronto como sea posible después de las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación, el Organizador y Colocador procederá al cierre del SICOLP (el “Cierre del Registro”).

En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al Cierre del Registro por parte del Organizador y Colocador, el Accionista Vendedor determinará: (i) el Precio Definitivo; (ii) la cantidad de Acciones a adjudicarse; y (iii) la adjudicación de las Acciones.

Procedimiento para la determinación del Precio Definitivo

Durante el Período de Colocación, el Organizador y Colocador mantendrá una curva de demanda que incluirá la totalidad de los Precios Ofrecidos de las Acciones en base a las Manifestaciones de Interés recibidas.

En la Fecha de Adjudicación, el Accionista Vendedor y el Organizador y Colocador analizarán la curva de demanda que incluirá la totalidad de los Precios Ofrecidos de las Acciones en base a las Manifestaciones de Interés recibidas.

El Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado en el Aviso de Oferta y periódicamente durante el Período de Colocación en función de las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos en las Manifestaciones de Interés. Dicha alteración del Rango de Precio Indicativo será informada mediante un aviso complementario al Aviso de Oferta a ser publicado en la: (i) BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el ByMA en favor de aquélla; y (ii) Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; donde además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores que hubieren presentado una Manifestación de Interés que tienen derecho de retirar y/o modificarla. Asimismo, en caso de que dicho rango de precio indicativo fuera modificado, el Accionista Vendedor prorrogará el Período de Colocación durante al menos por la misma cantidad de días de difusión del prospecto original a fin de que los potenciales inversores cuenten con tiempo suficiente para poder retirar, modificar y/o ratificar sus Manifestaciones de Interés. El Accionista Vendedor podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo. En caso de modificarse el rango de precio indicativo, se ampliará el período de difusión en un (1) día.

En base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés ingresadas en el SICOLP, y basándose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características, en la Fecha de Adjudicación, el Accionista Vendedor, en conjunto con el Organizador y Colocador, determinará el Precio Definitivo. Una vez determinado, la Sociedad informará el Precio Definitivo mediante la Publicación del Aviso de Resultado que será publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” en la Fecha de Adjudicación.

Todas las Acciones que hubieren sido adjudicadas en virtud de las Manifestaciones de Interés lo serán al Precio Definitivo.

Proceso de Adjudicación de las Acciones

A los efectos de poder contar con la mayor información para el correcto desarrollo del proceso de adjudicación, el Accionista Vendedor tendrá la facultad de consultar al Organizador y Colocador y a los Agentes Intermediarios Habilitados, respecto de la identificación de cada inversor que ingresó las Manifestaciones de Interés por cada uno de ellos a los fines de verificar las pautas de adjudicación indicadas en la presente sección.

Se prevé colocar las Acciones pudiendo dar prioridad a las Manifestaciones de Interés que se hayan recibido de inversores que califiquen como inversores minoristas en Argentina y por una Cantidad Solicitada de hasta 100 Acciones por inversor minorista interesado. Asimismo, se podrá dar prioridad a compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, agentes de liquidación y compensación y administradores de cuentas de banca privada. En tal caso, se dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Acciones se beneficie de una base de inversores estable, interesados en mantener posiciones de largo plazo. Los criterios de adjudicación de las Acciones entre inversores a ser utilizados por el Accionista Vendedor se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones similares, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Precio Ofrecido durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil de la Sociedad y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones de las Acciones serán efectuadas a un mismo Precio Definitivo para todos los inversores que resultaren adjudicados.

Ni el Accionista Vendedor, ni la Sociedad ni el Organizador y Colocador pueden asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán efectivamente adjudicadas ni que, en caso de que ello sucediera, que se les adjudicará la cantidad total de las Acciones que hayan solicitado, ni que se les adjudicarán las Acciones al Precio Ofrecido, ni que el porcentaje de adjudicación sobre la cantidad total solicitada entre dos Manifestaciones de Interés de iguales características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Precio Ofrecido inferior al Precio Definitivo recibirá Acciones.

Ni el Accionista Vendedor, ni la Sociedad, ni el Organizador y Colocador ni los Agentes Intermediarios Habilitados tendrán ningún tipo de obligación de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hayan quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

En la Fecha de Adjudicación, se publicará el Aviso de Resultado en la página web de la CNV en el ítem “Información Financiera” y en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla, indicándose (i) la cantidad de Acciones adjudicadas y (ii) el Precio Definitivo.

La colocación de las Acciones podría declararse desierta cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés por lo menos por una cantidad de Acciones satisfactoria para el Accionista Vendedor; (ii) los Precios Ofrecidos hubieren sido inferiores a los esperados por el Accionista Vendedor; y/o (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Sociedad y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras y/o de tipo de cambio en Argentina y/o crediticias de la Sociedad que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto.

Los potenciales inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Acciones por cualquier causa que fuere, las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo ni para el Accionista Vendedor, ni la Sociedad, ni para el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los inversores que presentaron dichas Manifestaciones de Interés derecho a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación será informada mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en la Página Web de la CNV y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA en favor de aquélla.

Proceso de Pago

Forma y Plazo de Pago de las Acciones

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago del Monto a Pagar a través del Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados, a través del cual hubieren cursado las mismas.

Las Acciones adquiridas en el marco de la Oferta deberán pagarse en pesos mediante transferencia bancaria u otro medio electrónico de pago no más tarde de la Fecha de Pago, según las instrucciones de pago contenidas en el Aviso de Suscripción o en el Aviso de Resultados, según corresponda.

Los Agentes Intermediarios Habilitados a través de quienes se hayan presentado Manifestaciones de Interés por las Acciones que hayan resultado adjudicadas de acuerdo a lo detallado más arriba, deberán transferir los fondos recibidos de parte de los inversores que hubieren cursado las Manifestaciones de Interés a la cuenta que oportunamente les indique ByMA a fin de pagar las Acciones que les hayan sido adjudicadas. Luego de que se hayan recibido los fondos provenientes de los Agentes Intermediarios Habilitados, ByMA transferirá dichos fondos a la cuenta que será indicada oportunamente por el Organizador y Colocador, actuando como agente de liquidación.

Mora en el pago de las Acciones

La mora en el pago de las Acciones se producirá en forma automática en la Fecha de Pago, por el mero vencimiento de los plazos antes mencionados y otorgará el derecho al Accionista Vendedor a reclamar judicialmente el pago. La mora implicará la pérdida del derecho a adquirir las Acciones requeridas. En tal sentido, en caso de que cualquiera de los inversores no abonare total o parcialmente el Monto a Pagar, mediante el pago de los fondos a la hora que se especifique oportunamente en el Aviso de Oferta, el Accionista Vendedor, a su sólo criterio, podrá declarar caduco el derecho de dicho inversor de recibir tales Acciones y tenerlas por no vendidas, o tomar cualquier otra medida respecto de ellas que acuerde con el Organizador y Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor.

Forma y Fecha de Liquidación de las Acciones

La Fecha de Liquidación tendrá lugar no más tarde del tercer Día Hábil contado desde la fecha de fijación del Precio Definitivo y será informada en el correspondiente Aviso de Resultado. Las Acciones adquiridas en el marco de la Oferta serán acreditadas en las cuentas que al efecto indiquen los inversores en las Manifestaciones de Interés o los Agentes Intermediarios Habilitados a través de quienes hubieran ingresado sus Manifestaciones de Interés.

En la Fecha de Liquidación: el Organizador y Colocador, actuando como agente de liquidación, procederá a transferir: (a) contra la recepción del Monto a Pagar, las Acciones que les fueran adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través suyo, a las cuentas comitentes en Caja de Valores que los inversores le hubieran indicado previamente (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés exclusivamente a través suyo y que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Acciones previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Pagar); (b) las Acciones correspondientes a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través de subcolocadores, a ByMA quien procederá a transferir las mismas a la cuenta en Caja de Valores que éste le hubiera indicado previamente, quien a su vez, contra la recepción del Monto a Pagar, transferirá las Acciones que les fueran adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través suyo, a las cuentas comitentes en Caja de Valores que los inversores le hubieran indicado previamente (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés exclusivamente a través suyo y que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Acciones previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Pagar); y (c) contra la recepción del Monto a Pagar, a ByMA, quien en su carácter de agente de liquidación de los Agentes Intermediarios Habilitados, procederá a transferir las Acciones que hayan sido adjudicadas a los inversores que hubieren cursado las Manifestaciones de Interés a través de los Agentes Intermediarios Habilitados a las cuentas en Caja de Valores que los inversores hayan indicado previamente a dichos Agentes Intermediarios Habilitados.

(c) Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

Las Acciones no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en Argentina. Las Acciones no podrán ser vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, sólo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante.

Estados Unidos

Las Acciones no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en operaciones que estén exentas de los requisitos de registro de la Securities Act.

Las Acciones no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores, ni bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. En virtud de ello, las Acciones pueden ofrecerse sólo en transacciones que estén exentas de registro según la Ley de Títulos Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Asimismo, las Acciones podrán ofrecerse solamente a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Uruguay

La oferta de las Acciones no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central uruguayo. Las Acciones no pueden ser ofrecidas conforme la Ley de Mercado de Valores de Uruguay N° 18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Acciones podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas físicas o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las Acciones es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

Paraguay

Las Acciones no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registrados en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Acciones no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 1.284/1998, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registrados conforme los términos de dicha norma. Las Acciones podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas físicas ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidos en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

Chile

La oferta de las Acciones se encuentra sujeta a la regla general N° 336 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (“SVS”). Las Acciones ofrecidas no han sido registradas en el Registro de Valores ni en el Registro de Valores Extranjeros de la SVS y, por lo tanto, no se encuentran sujetos a supervisión de la SVS. En su calidad de valores negociables no registrados, la Sociedad no está requerida a comunicar información pública de las Acciones en Chile. Las Acciones no podrán ser ofrecidas públicamente en Chile a menos que sean registradas en el registro de valores correspondiente.

(d) Mercados

Luego de fijado el precio de la Oferta, es intención de la Sociedad que las acciones de la Sociedad se listen y se negocien en ByMA con el símbolo “GAMI”. A tales fines se han solicitado, las autorizaciones correspondientes.

(e) Accionista Vendedor

El Accionista Vendedor es Antonio Ángel Tabanelli.

(h) Gastos estimados de la Oferta

Asumiendo un Precio Definitivo que se ubique en el punto medio del Rango de Precio Indicativo, y que el Accionistas Vendedor logre vender el ciento por ciento de las Acciones, los gastos estimados en relación con la Oferta, serían los siguientes:


Monto a pagar en pesos		Porcentaje que representa en la Oferta
Aranceles CNV	192.275,20		0,05%
Aranceles por listado en el ByMA	8.654,88		0,002%
Honorarios del Organizador y Colocador	4.614.604,80		1,20%
Honorarios y gastos de asesoramiento legal	600.000,00		0,16%
Honorarios y gastos de asesoramiento contable	50.000,00		0,01%
Gastos de publicación	200.000,00		0,05%
Total	5.665.534,88		1,47%

Todos los montos del cuadro son estimados y no incluyen el impuesto al valor agregado.

Los gastos serán soportados por la Sociedad, excepto los Honorarios del Organizador y Colocador y Aranceles de autorización de CNV, que corresponden a las acciones a ser vendidas por el Accionista Vendedor, los cuales serán a cargo del Accionista Vendedor.

Régimen de oferta pública de adquisición obligatoria

La Sociedad está sujeta a las normas sobre oferta pública de adquisición obligatoria establecidas en la Ley de Mercado de Capitales las cuales disponen que en ciertas circunstancias debe lanzarse una oferta pública de adquisición obligatoria con respecto a una parte o la totalidad de las acciones en circulación de una sociedad. Estas circunstancias incluyen situaciones en las que una persona pretenda adquirir a título oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras personas, una participación de control en la sociedad.

En tales circunstancias, el comprador debe lanzar la oferta pública de adquisición (“OPA”) tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de un mes desde que se concrete el cierre de la participación de control.

Dicha obligación no será aplicable en los casos en que exista un cambio de control como consecuencia de una reorganización societaria o como una consecuencia de meras redistribuciones de acciones entre compañías del mismo grupo.

Concepto de “participación de control”

Las normas establecen la obligación de llevar a cabo una oferta con respecto a la totalidad de las acciones en circulación de la compañía al adquirirse una participación de control. Se entiende que una persona tiene, individual o concertadamente con otras personas, una participación de control cuando:

• Alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 50% de la sociedad, quedando excluidas de la base de cómputo las acciones que, pertenezcan, directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o

• Haya alcanzado una participación inferior al 50% de derechos de voto de una sociedad pero actúe como controlante.

Determinación del precio de la OPA en el supuesto de cambio de control

El precio a ofrecer será un precio equitativo establecido por el oferente.

La Ley de Mercado de Capitales dispone que el precio equitativo deberá ser el mayor de los siguientes:

a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12 meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición; y

b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado.

En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos, siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo caso se estará al precio más elevado o pagado por las restantes adquisiciones en el período de referencia.

En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso b) del presente apartado, cuando el porcentaje de acciones listadas en un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores represente como mínimo el 25 % del capital social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine dicho organismo en su reglamentación.

Sanciones por incumplimiento

Sin perjuicio de las sanciones establecidas por las Normas de la CNV, la Ley de Mercado de Capitales dispone que con respecto a las adquisiciones que violen dicho régimen la CNV podrá declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos y dispondrá la subasta de las participaciones adquiridas en infracción, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.

Régimen de oferta pública de adquisición en el caso del retiro voluntario del sistema de oferta pública y listado en Argentina

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV establecen asimismo que cuando una sociedad, cuyas acciones fueran ofrecidas públicamente y listaran en Argentina, acordara retirarse voluntariamente del régimen de oferta pública y listado, deberá cumplir de igual modo con los procedimientos que prevén las Normas de la CNV, y deberá también lanzar una OPA por el total de sus acciones o derechos de suscripción, o títulos convertibles en acciones, u opciones para la compra de acciones, en virtud de los términos previstos en dicha reglamentación. No es necesario extender la OPA a los accionistas que votaron por el retiro en la asamblea de accionistas.

La adquisición de acciones propias deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres, toda vez que estén plenamente integradas, y con motivo de su amortización o enajenación, según los términos establecidos en el Artículo 221 de la LGS, y la sociedad deberá acreditar ante CNV que cuenta con la liquidez necesaria para efectuar dicha adquisición y que el pago de las acciones no afectará su solvencia.

De acuerdo con el Artículo 88°, punto II de la Ley de Mercado de Capitales, el precio ofrecido en el caso de un retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina deberá ser un precio equitativo, pudiéndose ponderar para tal determinación los criterios indicados a continuación:

a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12 meses previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales;

b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales o desde la fecha en la que corresponda formular la oferta;

c) El valor patrimonial de las acciones, considerándose a los fines del artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales un balance especial de retiro de cotización;

d) El valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y

e) El valor de liquidación de la sociedad.

Se establece que el precio equitativo en ningún caso podrá ser inferior al mayor de los indicados en los incisos a) y b) precedentemente enunciados.

En los casos en que la oferta pública de adquisición obligatoria deba formularse sin haberse producido previamente la adquisición por el oferente, el precio equitativo no podrá ser inferior al calculado conforme a los métodos de valuación contenidos en el inciso b) del presente apartado, siendo de aplicación las reglas precedentes de ajuste de precio en los casos que corresponda.

Oferta pública de adquisición obligatoria o voluntaria en el supuesto de control casi total

Si un accionista o grupo de accionistas fuera titular, directa o indirectamente, del 95% o más del capital social en circulación de una sociedad argentina cuyas acciones listen en mercados de valores, cualquier accionista minoritario podrá solicitar que el accionista controlante lance una OPA respecto de todas las acciones en circulación de dicha sociedad. Asimismo, toda persona que sea titular, directa o indirectamente, del 95% o más del capital social en circulación de una sociedad argentina cuyas acciones listen en mercados de valores podrá emitir una declaración unilateral de su intención de comprar todas las acciones en circulación de dicha sociedad dentro de los seis meses siguientes a la fecha de adquisición del control casi total, y retirar a la sociedad de la oferta pública y a sus acciones del listado y negociación. El precio ofrecido deberá ser un precio equitativo, en función de los criterios fijados por la Ley de Mercado de Capitales, pero en ningún caso podrá ser inferior al mayor de:

a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12 meses previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales;

ANEXO A - ESTADOS CONTABLES DE BG

Los estados financieros intermedios condensados al 31 de enero de 2019, los estados financieros condensados anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2018 y los estados contables anuales correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de octubre de 2017, 2016 y 2015, se incorporan a este prospecto por referencia y se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Sociedad ubicadas en la calle Aristóbulo del Valle 1257, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

SOCIEDAD

B-GAMING S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

EURO BURSÁTIL S.A.

25 de mayo 347, 5° Piso (C1002ABG)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD

McEwan, Roberts, Dominguez, Carassai

Av. Del Libertador 498, Piso 9° (C1001ABR)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AUDITORES DE LOS ESTADOS ANUALES 2018, 2017, 2016 y 2015

KPMG

Bouchard 710, Piso 1° (C1106ABL)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AUDITORES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2019

BDO BECHER Y ASOCIADOS SRL

Maipú 942, Piso 1° Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina.

AI assistant

B-GAMING SA Capital/Financing Update 2019

INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A ESTE PROSPECTO

AVISO RELATIVO A LAS MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

INFORMACIÓN DEL EMISOR

FACTORES DE RIESGO

POLÍTICAS DE LA SOCIEDAD

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENCIA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA

ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA SOCIEDAD

ANTECEDENTES FINANCIEROS

INFORMACIÓN ADICIONAL

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

AI assistant

B-GAMING SA — Capital/Financing Update 2019

INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A ESTE PROSPECTO

AVISO RELATIVO A LAS MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

INFORMACIÓN DEL EMISOR

FACTORES DE RIESGO

POLÍTICAS DE LA SOCIEDAD

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENCIA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA

ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA SOCIEDAD

ANTECEDENTES FINANCIEROS

INFORMACIÓN ADICIONAL

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

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