B-GAMING SA — Board/Management Information 2021

Sep 14, 2021

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Acta de Directorio N° 186

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de septiembre de 2021, a las 11:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores Directores de B-GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular, Dr. Federico Fortunati Padilla, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y hace constar que, conforme las medidas restrictivas vigentes motivadas por la pandemia del COVID-19, y transitando la etapa del Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio (DISPO), la presente reunión es llevada a cabo de manera presencial tomando todos los recaudos necesarios para garantizar la seguridad de los participantes. Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que teniendo en consideración que la situación económica-financiera de la Sociedad, evidenciada por el resultado de los estados financieros intermedios condensados correspondientes al período de nueve meses comprendido entre el 1° de noviembre de 2020 y finalizado el 31 de julio de 2021, aprobados en la reunión anterior del día de la fecha, como así también habiendo emitido la Comisión Fiscalizadora su respectivo informe sin formular objeciones en tal sentido y el cual se reproduce más abajo, el Sr. Presidente propone:

• 1) En base a los estados financieros intermedios condensados correspondientes al período de nueve meses comprendido entre el 1° de noviembre de 2020 y finalizado el 31 de julio de 2021, aprobados por este Directorio previamente (Acta de Directorio N° 185), poner a disposición de los Sres. Accionistas dividendos anticipados, en efectivo, por la suma de $ 680.000.000 ($ 2 por cada acción de $ 1 valor nominal) correspondientes a la utilidad neta (líquida y realizada acumulada), en los términos del art. 224, 2° párrafo de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, quedando sujetos a la ratificación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que considere la documentación contable correspondiente al ejercicio a finalizar al 31 de octubre de 2021.

• 2) Dejar constancia que dicho monto de $ 680.000.000, importa un 200 % sobre el capital social en circulación ($ 340.000.000) y el valor nominal de las acciones representativas del mismo.

• 3) Que dichos dividendos sean puestos a disposición de los accionistas a partir del día 21 de septiembre 2021.

• 4) Dejar constancia que el pago de estos dividendos no vulnera limitación legal ni contractual alguna.

Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 Mail: ComercialBG@bgaming.com.ar – Web: www.bgaming.com.ar

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• 5) Dejar constancia que tendrán derecho a percibir estos dividendos todos los titulares de acciones ordinarias escriturales de la Sociedad.

Luego de una breve deliberación, los señores Directores resuelven por unanimidad:

• 1) Disponer, en base a los estados financieros intermedios condensados correspondientes al período de nueve meses comprendido entre el 1° de noviembre de 2020 y finalizado el 31 de julio de 2021, aprobados por este Directorio el día de hoy, la distribución de dividendos anticipados, en efectivo, por la suma de $ 680.000.000 ($ 2 por cada acción de $ 1 valor nominal) correspondientes a la utilidad neta (líquida y realizada acumulada), en los términos del art. 224, 2° párrafo de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, quedando sujetos a la ratificación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que considere la documentación contable correspondiente al ejercicio a finalizar al 31 de octubre de 2021.

• 2) Dejar constancia que dicho monto de $ 680.000.000, importa un 200 % sobre el capital social en circulación ($ 340.000.000) y el valor nominal de las acciones representativas del mismo.

• 3) Que dichos dividendos sean puestos a disposición de los accionistas a partir del día 21 de septiembre de 2021.

• 4) Dejar constancia que el pago de estos dividendos no vulnera limitación legal ni contractual alguna.

• 5) Dejar constancia que tendrán derecho a percibir estos dividendos todos los titulares de acciones ordinarias escriturales de la Sociedad.

• 6) Autoricen a los Sres. María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, Eduardo Esteban Pintos Atay, y/o a quienes estos autoricen para que actuando en forma individual e indistinta implementen todas las medidas necesarias para pagar los dividendos en efectivo, pudiendo suscribir y presentar toda la documentación requerida al efecto, efectuar publicaciones, notificar a las autoridades pertinentes, solicitar autorizaciones y realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarios o convenientes para ejecutar el cometido que se les encomienda.

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Por último, se da lectura al informe de la Comisión Fiscalizadora que se transcribe seguidamente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

B-GAMING S.A. (la “Sociedad”) Aristóbulo del Valle 1257 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70996742-4

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 y el artículo 224 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c y por el artículo 93 del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado siguiente, con relación a la solicitud manifestada por el Directorio de B-GAMING S.A. en el día de la fecha en el sentido de emitir el correspondiente informe respecto a la factibilidad en la distribución en efectivo de la utilidad neta (líquida y realizada acumulada) que surge de los estados financieros correspondientes al período intermedio comprendido entre el 1° de noviembre de 2020 y finalizado el 31 de julio de 2021, en concepto de dividendos anticipados.

Documentos objetos de la revisión.

• i. Estado financiero intermedio condensado de B-GAMING S.A. al 31 de julio de 2021, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2021, y sus notas 1 a 30, por el periodo finalizado en esa fecha; con informe de auditoría de la Comisión Fiscalizadora; aprobado por el Directorio de la Sociedad en el día de la fecha;

• ii. Estatuto Social;

• iii. Informe de la Comisión Fiscalizadora de fecha 13 de septiembre de 2021, aprobado por el Directorio de la Sociedad en la misma fecha;

• iv. Normas de la Comisión Nacional de Valores;

• v. Normas de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificaciones;

• vi. Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA). Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 Mail: ComercialBG@bgaming.com.ar – Web: www.bgaming.com.ar

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Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y vigencia de la documentación contenida en los puntos i y ii base del presente informe. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que la misma no contenga distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

En particular, nuestra tarea consistió en la realización de los siguientes procedimientos:

1. Evaluación del cumplimiento de las normas vigentes en materia de distribución de dividendos anticipos, en los términos del artículo 224 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c y por el artículo 93 del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

2. Análisis de la información consignada en los estados financieros indicados en el apartado Documentos objeto de revisión.

3. He realizado una evaluación de la relación existente entre la utilidad líquida y realizada acumulada al 31 de julio de 2021, que asciende a $ 703.527.608 y el monto de los dividendos anticipados propuestos de $680.000.000.

Opinión.

En virtud de los antecedentes descriptos y de acuerdo con los procedimientos detallados, manifestamos que la relación existente entre los dividendos anticipados propuestos y la utilidad líquida y realizada acumulada a dicha fecha, así como la situación económico patrimonial de la sociedad que surge de las cifras de los estados financieros al 31 de julio de 2021, permiten inferir la viabilidad de dicha distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la Sociedad y los derechos de terceros, razón por la cual no tenemos observaciones que formular. Dejamos constancia que no hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no se han evaluado los criterios y decisiones empresarias dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 Mail: ComercialBG@bgaming.com.ar – Web: www.bgaming.com.ar

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Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control con relación a la distribución anticipada de dividendos anticipados, en efectivo, y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de septiembre de 2021

Federico José Fortunati Padilla Síndico - Por Delegación Comisión Fiscalizadora Abogado

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:55 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio Ángel Tabanelli (Presidente) - Antonio Eduardo Tabanelli (Vicepresidente) - Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Directora Titular) - Dr. Federico Fortunati Padilla (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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