B-GAMING SA — Audit Report / Information 2022

Oct 3, 2022

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author: "Camila Szulzyk"
date: 2022-09-30 15:39:00+00:00
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Acta de Comisión Fiscalizadora N° 26

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de octubre de 2022, a las 8:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de B-GAMING S.A. (en adelante la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, Dres. Federico José Fortunati Padilla, María Celeste Maldonado y Sergio Suarez. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Síndico Dr. Federico José Fortunati Padilla, declara abierto el acto e informa que la presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe en base a: 1) la documentación relativa al Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado de la Sociedad correspondientes al periodo de nueve meses iniciado el 1° de noviembre de 2021 y finalizado el 31 de julio de 2022, así como los Estados de Resultado Integral, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por el periodo intermedio condensado finalizado en esa fecha y sus notas; 2) los índices y/o niveles de producción, comerciales y financieros alcanzados hasta la fecha del presente informe, como así también sus respectivas proyecciones; 3) análisis de las disposiciones legales y estatutarias vigentes con referencia a factibilidad para la Sociedad en la distribución anticipada de dividendos en efectivo de hasta un equivalente a $884.000.000 ($2,60 por cada acción de $1 valor nominal).

En razón de lo expuesto, cabe puntualizar que la documentación relativa al Estado de Situación Financiera de la Sociedad con relación al periodo de nueve meses iniciado el 1° de noviembre de 2021 y finalizado el 31 de julio de 2022 que contaba con informe de auditoría por parte de los Auditores Externos Independientes fue considerada y aprobada por el Directorio de la Sociedad el 12 de septiembre de 2022, habiendo la Comisión Fiscalizadora emitido en forma previa el correspondiente informe.

Con relación a los índices y/o niveles de producción, comerciales y financieros alcanzados hasta la fecha del presente informe, como así también sus respectivas proyecciones y el análisis de las disposiciones legales y estatutarias vigentes con referencia a factibilidad de la Sociedad en la distribución anticipada de dividendos en efectivo por $884.000.000 ($2,60 por cada acción de $ 1 valor nominal) y de conformidad con los referidos estados financieros intermedios condensados que arrojaron una utilidad líquida y realizada acumulada de $1.055.646.880 (importe en moneda homogénea de julio 2022), esta Comisión considera que dados los elementos de juicio obtenidos está en condiciones de emitir opinión respecto de la distribución anticipada de dividendos dado que la misma no afecta la situación económica de la Sociedad como así tampoco los derechos de terceros sobre la misma.

A consecuencia de lo expuesto, aprueba por unanimidad lo actuado como así también la emisión del correspondiente informe conteniendo el mismo los aspectos detallados anteriormente.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, y de toda la documentación legal pertinente en la persona Sr. Síndico Titular, Dr. Federico José Fortunati Padilla.

Por último, se da lectura al informe de la Comisión Fiscalizadora que se transcribe seguidamente:

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

• 1. AMING S.A. (la “Sociedad”) Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70996742-4

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 294 y 224 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c y por el artículo 93 del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado siguiente, con relación a la solicitud manifestada por el Directorio de B-GAMING S.A. en el día de la fecha en el sentido de emitir el correspondiente informe respecto a la factibilidad en la distribución en efectivo de la utilidad neta (líquida y realizada acumulada) que surge de los estados financieros correspondientes al período intermedio comprendido entre el 1° de noviembre de 2021 y finalizado el 31 de julio de 2022, en concepto de dividendos anticipados.

Documentos objeto de la revisión.

• • 1. Estado financiero intermedio condensado de B-GAMING S.A. al 31 de julio de 2022, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022, y sus notas 1 a 30, por el periodo finalizado en esa fecha; con informe de auditoría de la Comisión Fiscalizadora; aprobado por el Directorio de la Sociedad el 12 de septiembre de 2022;
  • Estatuto Social;
  • Informe de la Comisión Fiscalizadora de fecha 12 de septiembre de 2022;
  • Normas de la Comisión Nacional de Valores;
  • Normas de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificaciones;
  • Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y vigencia de la documentación contenida en los puntos i y ii base del presente informe. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que la misma no contenga distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

En particular, nuestra tarea consistió en la realización de los siguientes procedimientos:

• • • 1. Evaluación del cumplimiento de las normas vigentes en materia de distribución de dividendos anticipos, en los términos del artículo 224 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c y por el artículo 93 del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).
  • Análisis de la información consignada en los estados financieros indicados en el apartado Documentos objeto de revisión.
  • He realizado una evaluación de la relación existente entre la utilidad líquida y realizada acumulada al 31 de julio de 2022, que asciende a $ 1.055.646.880 y el monto de los dividendos anticipados propuestos de $884.000.000.

Opinión.

En virtud de los antecedentes descriptos y de acuerdo con los procedimientos detallados, manifestamos que la relación existente entre los dividendos anticipados propuestos y la utilidad líquida y realizada acumulada a dicha fecha, así como la situación económico patrimonial de la sociedad que surge de las cifras de los estados financieros al 31 de julio de 2022, permiten inferir la viabilidad de dicha distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la Sociedad y los derechos de terceros, razón por la cual no tenemos observaciones que formular. Dejamos constancia que no hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no se han evaluado los criterios y decisiones empresarias dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control con relación a la distribución anticipada de dividendos anticipados, en efectivo, y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de octubre de 2022

Federico José Fortunati Padilla Síndico - Por Delegación Comisión Fiscalizadora Abogado

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 8:55 horas se levanta la sesión.

Fdo: Federico José Fortunati Padilla (Sindico Titular) – María Celeste Maldonado (Síndico Titular) – Sergio Suarez (Síndico Titular).