B-GAMING SA — Audit Report / Information 2019

Jan 9, 2020

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author: "Mori, Cecilia Ver\u00f3nica"
date: 2020-01-08 11:04:00+00:00
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Acta de Comisión Fiscalizadora N° 8

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2019, a las 13:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de B- GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Mónica Sandra González, Federico Fortunati Padilla y Fernando Pablo Tiano.

Toma la palabra el Dr. Federico Fortunati Padilla quien informa que, como es de conocimiento de los restantes miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, en la Reunión de Directorio celebrada en el día de la fecha se confirmó la decisión del Directorio de convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el próximo 18 de febrero de 2020 a fin de tratar la restructuración del patrimonio neto de la Sociedad, que incluye la capitalización de las cuentas del Patrimonio Neto, Ajuste de Capital y la reducción voluntaria de Capital Social.

Continuando con su exposición, el Dr. Federico Fortunati Padilla manifiesta que el artículo 203 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 requiere la emisión de un informe fundado de síndico en caso de reducciones de capital. Con el objeto de cumplir dicha obligación propone emitir el siguiente informe, cuyo contenido fue consensuado con anterioridad entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

“INFORME FUNDADO DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL

A los Señores Accionistas de

B-GAMING S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70996742-4

1. Introducción y objetivo de nuestro trabajo.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de B- GAMING S.A. (en adelante también, “la Sociedad”), emitimos el presente informe en relación con la reducción de Capital Social (posterior a un incremento del mismo por capitalización de la cuenta del patrimonio Ajuste de Capital) propuesta por el Directorio en su reunión del día de la fecha, en el marco de lo establecido en los artículos 203 y 204 de la Ley General Sociedades Nro. 19.550.

Nuestra labor tuvo como propósito comprobar que la mencionada propuesta no afecte:

1. El principio de igualdad entre los accionistas;
2. los derechos de terceros; y
3. la consecución del objeto social de la Sociedad.

La estructura de los cambios patrimoniales propuestos se incluye en el Anexo a este informe y consisten, básicamente, en:

1. Capitalización de la cuenta de Ajuste de Capital por $ 480.000.000.
2. Reducción del Capital Social de $ 190.000.000.
3. Identificación de la información objeto de la revisión.

La información que ha sido tomada en consideración en la presente revisión ha sido la siguiente:

1. Estados financieros al 31 de octubre de 2019;
2. Análisis de la proyección económico-financiera preparada por la Dirección de la Sociedad; y
3. Acta de Directorio N° 158 de fecha 9 de enero de 2020, en la que el Directorio de la Sociedad ha manifestado las razones que sustentan las propuestas de capitalización y reducción de Capital Social.
4. Responsabilidad de la Dirección con relación a los estados financieros al 31 de octubre de 2019.

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de octubre de 2019, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas por el consejo de Normales Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), las cuales fueron adoptadas como normas contables profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, es responsable de establecer las premisas utilizadas en la preparación de la proyección económico-financiera preparada por la Dirección y las conclusiones surgidas de la misma, consideradas en el proceso de restructuración de capital, el cual se pondrá a consideración de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que ha sido convocada para el 18 de febrero de 2020.

1. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora y alcance de la tarea realizada.

Nuestra responsabilidad consiste en emitir el presente informe fundado respecto de la reducción de Capital Social elevada a aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada por el Directorio en el día de la fecha, basados en la revisión que hemos efectuado con alcance descripto a continuación. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N°15 (RT15) y las normas establecidas en la Resolución Técnica N°37 (“RT37”) de la FACPCE, y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que hemos considerado suficientes para la emisión de este informe. La RT37 exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea de forma tal que nos permita la emisión del presente informe.

Los procedimientos aplicados consistieron, básicamente, en:

1. Análisis detallado de la propuesta de reducción de capital, considerando en particular:

2. La razonabilidad de los motivos descriptos por el Directorio para realizar la propuesta.

3. El procedimiento de implementación, verificando que se respete la igualdad de derechos entre los accionistas y los derechos de terceros.

4. Análisis de la situación económica financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2019 antes de la reducción del Capital Social, según surge de los estados financieros a esa fecha, que han sido aprobados por el Directorio y respecto de los cuales hemos emitido nuestro informe de Comisión Fiscalizadora y los auditores externos de la Sociedad (Becher y Asociados S.R.L.) han emitido, asimismo su informe de auditoría, sin salvedades; y

5. Verificación que, según los motivos expuestos por el Directorio y el análisis de la proyección económico-financiera (que incluye premisas establecidas por el Directorio de la Sociedad) las variaciones patrimoniales que implica la reducción del capital propuestas no afectarán la capacidad de la Sociedad para cumplir sus compromisos con terceros como tampoco la consecución de su objeto social. En este sentido, hemos analizado con la Dirección de la Sociedad la razonabilidad de tales proyecciones económico-financieras realizando, entre otras, las siguientes tareas:

6. Análisis conceptual de proyecciones;

7. Indagaciones y análisis respecto de las premisas utilizadas para la confección de las proyecciones;
8. Indagaciones y análisis respecto de las principales líneas de ingresos y gastos y sus variaciones;
9. Verificación de la razonabilidad de los vencimientos de deudas financieras en el período de la proyección;

10. Análisis del origen de fondos con los que cuenta la Sociedad.

11. Aclaraciones previas.

La proyección económico-financiera ha sido preparadas por la Dirección a partir de ciertas hipótesis, premisas y estimaciones referidas a razonabilidad de la reducción, factibilidad de continuar con sus operaciones habituales luego de la reducción, etc. Sin embargo, no es posible asegurar que los mismos ocurran de la manera esperada y -por tal razón- así como otros hechos que pueden suceder no considerados en los supuestos, cabe esperar diferencias entre los importes proyectados y los reales.

Nuestra tarea profesional no está encaminada a emitir una opinión sobre la razonabilidad de las premisas, hipótesis y estimaciones. Las mismas son estimaciones presentes de hechos cuya ocurrencia futura no se puede asegurar.

1. Manifestación profesional.

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo precedente, informamos que:

1. Los estados financieros al 31 de octubre de 2019 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y flujos de efectivo por el ejercicio anual finalizado en dicha fecha.
2. La proyección económico-financiera preparada por la Dirección de la Sociedad (con las aclaraciones efectuadas en el acápite “Aclaraciones Previas”), fundamenta y respalda la propuesta del Directorio de restructuración patrimonial.
3. Según surge del análisis de los aspectos jurídicos de los distintos pasos de la operación, la restructuración patrimonial que se propone es factible y se encuentra sujeta a la aprobación de Bolsas y Mercados Argentinos (ByMA) y de la Comisión Nacional de Valores.
4. En lo que es materia de nuestro conocimiento, y en base a nuestra lectura e interpretación de la información en a), b) y c), precedentemente, la capitalización de la cuenta Ajuste de Capital y la reducción del Capital Social de la Sociedad que se propone elevar a la aprobación de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas convocada para el 18 de febrero de 2020:
5. No afecta la solvencia de la Sociedad ni su capacidad económica y financiera para cumplir con sus compromisos, ni tampoco impide la consecución de su objeto social.
6. No provoca un tratamiento desigual a los accionistas dado que la reducción del Capital Social se realizará en proporción a las respectivas tenencias accionarias; en consecuencia, la igualdad de derecho entre los accionistas no se ve afectada en tanto que mantendrán la misma participación accionaria porcentual de la Sociedad. Asimismo, se garantiza que ningún accionista perderá la condición de socio como consecuencia de la reducción.

En consecuencia, manifestamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular respecto de la Reducción de Capital Social propuesta por el Directorio.

			PROPUESTA DE REESTRUCTURACIÓN
COMPOSICION DEL PATRIMONIO	PATRIMONIO AL 31/10/2019 SEGÚN ESTADOS CONTABLES	CAPITALIZACION (conf. art. 189 de la Ley N° 19.550 Y art. 17 del Capítulo II, Título II, de las Normas de CNV)	REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL	PATRIMONIO POSTERIOR A LA REESTRUCTURACION
CAPITAL SOCIAL	50.000.000	480.000.000	-190.000.000	340.000.000
AJUSTE DE CAPITAL	480.158.271	-480.000.000	0	158.271
RESERVA LEGAL	21.957.591	0	0	21.957.591
RESERVA FACULTATIVA PARA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES	0	0	0	0
OTRAS RESERVAS DE EXISTIR	89.469.200	0	0	89.469.200
OTROS RESULTADOS INTEGRALES ACUMULADOS	0	0	0	0
RESULTADOS NO ASIGNADOS	163.551.705	0	0	163.551.705
TOTAL PATRIMONIO	805.136.767	0	-190.000.000	615.136.767

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2020.

Federico Fortunati Padilla

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Abogado”

Finalmente se resuelve por unanimidad designar al Dr. Federico Fortunati Padilla para que firme el informe, y toda la documentación legal pertinente como así también para que asista en representación de esta Comisión Fiscalizadora a las reuniones del Directorio y Asamblea de Accionistas de la Sociedad que se realicen a tales efectos.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 13:30 horas se levanta la sesión.

Mónica Sandra González Federico Fortunati Padilla Fernando Pablo Tiano

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular