B-GAMING SA — Audit Report / Information 2012

Jul 26, 2013

Acta de Comité de Auditoría Nº 80

En la ciudad de Buenos Aires, a los 4 de enero de 2013, siendo las 9 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores integrantes del Comité de Auditoría de Boldt Gaming S.A. cuyas firmas obran al pie.

Toma la palabra el Dr. Guillermo Eumann y manifiesta que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente orden del día:

1. Consideración de la actuación del Comité de Auditoria

El Dr. Guillermo Eumann abre el acto e informa que en su carácter de integrante del Comité de Auditoria de Boldt Gaming S.A., y en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto 677/2001 y la Resolución General 400/02 de la Comisión Nacional de Valores, se ha elaborado un Informe Anual, en el cual se desarrolla el tratamiento que se le ha dado durante el Ejercicio a las cuestiones de nuestra competencia. El mismo se transcribe a continuación:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de enero de 2013

A los Sres. Directores y Accionistas de

Boldt Gaming S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoria (en adelante el Comité) de Boldt Gaming S.A. (en adelante la Sociedad) y de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores (en adelante CNV), les presentamos el siguiente informe sobre el tratamiento dado por el Comité a las cuestiones de su competencia durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012.

1. TRATAMIENTO DADO POR EL COMITÉ A LAS CUESTIONES DE SU COMPETENCIA

El 1º de diciembre de 2011 el Comité aprobó su plan de actuación para el ejercicio 2012 el cual presentó oportunamente al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.

En los apartados de esta sección, en los casos en que corresponda, indicamos los objetivos, el alcance, las tareas realizadas y la conclusión en relación con cada una de las competencias y responsabilidades del Comité de Auditoria.

• 1. Auditoria externa

El 9 de febrero de 2012 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designó como auditores externos para el ejercicio 2012 al estudio Sibille Sociedad Civil. Para evaluar a la auditoria externa en relación con su idoneidad e independencia, hemos realizado las siguientes tareas:

• • 1. Análisis de la idoneidad de los auditores externos, considerando al respecto:
  • Los antecedentes de la firma auditora.
  • La formación y antecedentes de los principales integrantes del equipo de trabajo.
  • Los lineamientos de la metodología de trabajo empleada.
  • Las declaraciones juradas requeridas por el Decreto Nº 677/01, art. 12, reglamentada por los artículos 19 y 20 de la RG 400/2002.
  • Análisis de la independencia de los auditores externos, considerando al respecto:
  • Las políticas de independencia y de control de calidad de las firmas auditoras y el énfasis dado a su aplicación.
  • Las declaraciones juradas requeridas por el Decreto Nº 677/01, art. 12, reglamentada por los artículos 19 y 20 de la RG 400/2002.
  • Los servicios facturados por el auditor externo.
  • Análisis de la labor desarrollada por el auditor externo durante el ejercicio 2012, cubriendo los siguientes aspectos:
  • Planeamiento general de la auditoria.
  • Cuestiones clave de auditoria y su tratamiento.
  • Principales criterios seguidos y conclusiones al respecto.
  • Resultado de las tareas realizadas.
  • Análisis de los informes emitidos por los auditores externos comprendiendo:
    • Informe anual de auditoria.
    • Informes de revisiones limitadas correspondientes a los estados contables de la Sociedad al 31 de enero, 30 de abril y 31 de julio de 2012.
    • Informes sobre la revisión de la correspondiente información complementaria requerida por la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluidos en los informes anteriores).
    • Otros informes del auditor sobre temas específicos.

Como resultado de nuestro trabajo opinamos que el planeamiento y desempeño de la auditoria externa en el ejercicio ha sido adecuado en relación con su propósito primordial de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

Asimismo, no surgen observaciones que formular acerca de la condición de idoneidad e independencia de la Firma de Auditoria y sus integrantes.

Del análisis de los servicios prestados por el auditor externo se destaca que los mismos no comprometen su independencia (teniendo en cuenta al respecto lo dispuesto en las Normas de la CNV, Cap. III, art. 18).

• • • • • Los importes facturados en el ejercicio por Sibille Sociedad Civil relacionados con la auditoria y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros ascienden a $ 640.743,40.-
          + Los correspondientes a servicios especiales, no incluidos en los mencionados anteriormente, ascienden a $ 488.434,68.-
• Auditoria interna

Durante el ejercicio hemos revisado las tareas desarrolladas por Auditoria Interna, incluyendo el planeamiento de las tareas a desarrollar, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes.

De los trabajos realizados por Auditoria Interna no ha surgido ninguna debilidad significativa de control interno, más allá de que existen oportunidades de mejoras a nivel de ciertos procesos desarrollados por la compañía

Como resultado del trabajo realizado al respecto, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que debamos mencionar en relación con el trabajo realizado por el área de Auditoria Interna y sus resultados; y opinamos que el planeamiento y el desempeño de la Auditoria Interna ha sido adecuado.

• 1. Control interno

Con el propósito de evaluar si el control interno en la Sociedad, y en particular su sistema administrativo-contable (que forma parte integral de él), brinda un adecuado nivel de confianza en relación con los objetivos de:

• dar adecuado cumplimiento de las leyes y normas aplicables,
• asegurar el respeto de las normas internas,
• lograr una adecuada provisión y confiabilidad de la información contable,
• concretar la efectividad y eficiencia de las operaciones,
• y obtener una adecuada protección de patrimonio de la empresa.

Hemos realizado durante el ejercicio las tareas enunciadas a continuación:

• • 1. Consideración de los trabajos realizados al respecto por la Auditoria Externa (según lo indicado en el apartado A).
  • Análisis del trabajo realizado por la Auditoria Interna de acuerdo a lo expresado en el apartado B y de sus resultados.
  • Consideración de nuestro trabajo en relación con las normas de conducta (descrito en el apartado H).

Como resultado de nuestro trabajo, realizado con el objetivo y el alcance señalado, y que comprendió las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión relevante relativa al control interno y, en particular, al sistema administrativo–contable de la Sociedad que, de acuerdo con nuestro criterio, debamos mencionar en este informe, más allá de que existen oportunidades de mejoras a nivel de ciertos procesos desarrollados por la compañía; esta conclusión se limita a los aspectos del control interno relativos a la protección del patrimonio, al cumplimiento de las normas aplicables y a la confiabilidad y adecuada divulgación de la información contable–financiera y sobre hechos relevantes.

• 1. Gestión de riesgos

En relación con nuestra responsabilidad relativa a evaluar el cumplimiento de las políticas de información en materia de gestión de riesgos, hemos revisado los procesos internos de la compañía en la materia.

Como resultado de dicho proceso, y teniendo en cuenta la relación costo – beneficio, no se ha identificado ningún riesgo de importancia crítica que no haya sido atendido por la Sociedad mediante el desarrollo y puesta en marcha de medidas tendientes a mitigar la posibilidad de ocurrencia y/o el impacto de tales riesgos.

Tampoco se ha identificado contingencia alguna que no haya recibido el tratamiento dispuesto por las normas aplicables en materia de información al respecto.

Por lo tanto no tenemos ninguna observación de relevancia que realizar en relación con nuestra responsabilidad especifica de evaluar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

• 1. Conflictos de interés

En el curso de las labores que hemos realizado en el ejercicio, como miembros del Comité, y en el resto de nuestras actividades en relación con la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual en un órgano social haya intervenido un integrante de dicho órgano afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto; habiéndose abstenido de votar en las deliberaciones en los casos en que se pudiera haber presentado alguna situación de conflicto de interés.

Sin perjuicio de ello y avanzando más allá de nuestra responsabilidad básica de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, informamos que mediante la lectura y análisis conceptual de los estados contables mencionados en el apartado J de esta sección, punto a) hemos comprobado que en ellos la Sociedad presenta la información sobre operaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas según lo establecido por las normas legales, reglamentarias y profesionales en la materia.

Como resultado de nuestra labor, según lo indicado, no hemos tomado conocimiento de ninguna observación de relevancia que según nuestro criterio debamos informar en relación con nuestra responsabilidad respecto de los casos de conflicto de interés.

• 1. Propuesta de honorarios para directores

Es nuestra responsabilidad opinar sobre los honorarios de directores propuestos por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y sobre los planes de opciones sobre acciones para directores y administradores, en caso de corresponder. La propuesta de honorarios para directores asciende a $ 5.160.507,47, importe que está incluido dentro de las Retribuciones de Directores y Síndicos que figuran en el Anexo H a los estados contables del ejercicio. No se realiza ninguna observación, en materia de nuestra competencia, a la propuesta del Directorio sobre los honorarios de los Directores. Informamos además que no hemos tomado conocimiento de la existencia de planes de opciones sobre acciones para directores y administradores.

• 1. Condiciones de emisión de Acciones o valores convertibles en Acciones

Es menester de este Comité dar opinión sobre el cumplimiento de exigencias legales y razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones, con limitación del derecho de preferencia.

Durante el ejercicio no se han realizado nuevas emisiones de acciones o valores convertibles en acciones.

• 1. Normas de conducta

En lo pertinente a nuestra responsabilidad de evaluar el cumplimiento de las normas de conducta aplicables hemos considerado aquellas establecidas por disposiciones legales, reglamentarias y de la Sociedad.

Al respecto, hemos puesto el énfasis de nuestra labor en las normas relativas a la transparencia (incluyendo dentro de éstas las cuestiones relativas a conflictos de interés), a la confiabilidad y adecuada divulgación de la información contable-financiera y sobre hechos relevantes, y a la protección y al debido empleo del patrimonio social.

Como resultado de nuestro trabajo, llevado a cabo con el objetivo y el alcance señalados, y que consistió en las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que según nuestro criterio, signifique un apartamiento significativo de las normas de conducta mencionadas en el primer párrafo de este apartado en relación con las cuestiones indicadas en el segundo párrafo.

• 1. Operaciones con partes relacionadas

Nuestra responsabilidad en esta materia consiste en opinar sobre si se han realizado en condiciones de mercado las operaciones por “montos relevantes” acordadas con partes relacionadas que sean sometidas a nuestra consideración por el Directorio o alguno de sus miembros.

1. Boldt S.A.

El 1° de Marzo de 2007 se ha consolidado el proceso de escisión, del cual surgen tres sociedades: Boldt Gaming S.A., Boldt Impresores S.A. y Boldt S.A..

Boldt Gaming S.A. concentra los negocios con los Institutos de Lotería de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones, relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line. Hasta el 13 de junio de 2011 este servicio también lo prestó a la Lotería Nacional.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis tomadas en su conjunto alcanzan el 1,07% del Patrimonio de la Empresa, y superan escasamente el monto establecido por la Ley 17.811, en su artículo 73 (1% del Patrimonio Neto al cierre) para ser consideradas como operaciones por “monto relevante”. Consideradas en forma individual en ningún caso superan el parámetro establecido.

Se han analizado las transacciones realizadas en forma selectiva, sin que surjan operaciones realizadas fuera de lo considerado como condiciones normales y habituales de mercado, o en caso de corresponder, no ajustadas a lo requerido por el D677/01. Por lo tanto no surgen observaciones que realizar a este punto.

1. Servicios para el Transporte de la Información S.A.

Fue creada estratégicamente para prestar servicios a Boldt S.A. (y a partir del proceso de escisión también a Boldt Gaming S.A.) ante la falta de proveedores confiables que cumplan con el mismo en tiempo y forma, teniendo en cuenta que el servicio a las Loterías demandaban una confidencialidad, disponibilidad y mantenimiento muy elevados por las multas que estaban en juego, frente a la circunstancia crítica que representa el servicio de captación, transporte y procesamiento de las apuestas de Lotería.

Como consecuencia de la escisión de Boldt S.A. y la transferencia de las actividades de comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas, y desarrollo e instalación de sistemas informáticos a Boldt Gaming S.A., esta última sociedad ha pasado a ser el principal cliente de S.P.T.I. S.A..

1. Boldt Impresores S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley 17.811, en su artículo 73 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Casino Puerto Santa Fe S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley 17.811, en su artículo 73 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

• 1. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la CNV y a los mercados en los que la Sociedad cotiza sus acciones. Dicha responsabilidad no incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoria y por lo tanto no los hemos hecho. Nuestra tarea se ha limitado a las indicadas más adelante y, por lo tanto, la conclusión sobre la información enunciada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados contables del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un dictamen al respecto. Hemos descansado en parte, en la labor por ellos realizada.

Nuestra labor ha comprendido los siguientes documentos:

1. Los estados contables de cierre del ejercicio al 31 de Octubre de 2011 y de los períodos intermedios finalizados el 31 de enero, 30 de abril y 31 de julio de 2012.
2. Las reseñas informativas requeridas por la CNV correspondientes al ejercicio y a los períodos mencionados en el punto anterior.
3. La información complementaria requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondiente al ejercicio y a los períodos mencionados.
4. Estados Contables y memoria del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2012.
5. Las comunicaciones sobre hechos relevantes y sobre información financiera adicional a la mencionada enviadas a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el inicio del ejercicio.

En relación con dichos documentos y con el objetivo y el alcance indicados, hemos realizado las siguientes tareas:

1. Análisis de las principales políticas contables de la Sociedad.
2. Evaluación del cumplimiento de la norma aprobada por el Directorio, conteniendo los criterios y procedimientos para notificar oportunamente al Comité de Auditoria acerca de la información pertinente.
3. Consideración de la labor realizada sobre los documentos pertinentes emitidos por la Auditoria Externa, de acuerdo con lo indicado en el apartado A de esta sección.
4. Consideración de nuestra labor sobre el control interno en lo que se relaciona con la confiabilidad de la información contenida en los documentos de referencia, según lo señalado en los apartados B y C de esta sección.
5. Evaluación de la información sobre riesgos brindada en los documentos mencionados en base a lo indicado en el apartado D de esta sección.
6. Consideración de nuestro trabajo sobre el cumplimiento de las normas de conducta aplicables de acuerdo con lo indicado en el apartado H de esta sección.
7. Lectura y análisis conceptual de los documentos mencionados precedentemente, verificando la inclusión en ellos de todos los hechos y circunstancias relevantes de los cuales hayamos tenido conocimiento al momento de su emisión.

Con respecto a la Implementación de Normas Internacionales de Información Financiera se informa que la Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1º de noviembre de 2012. El Directorio, con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico. En cumplimiento de este plan se han evaluado los efectos de la adopción de las NIIF y se ha completado el proceso de capacitación de todo el personal involucrado en el proceso de registración contable.

Como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF, el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos. La Entidad expone en nota 12 a los estados contables al 31/10/2012 su estimación de la conciliación entre el patrimonio neto determinado en base a las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina hasta el corriente ejercicio con el resultante de la aplicación de las NIIF.

Asimismo comentamos que hemos visualizado que el Directorio ha elaborado el informe requerido por las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV) sobre Gobierno Corporativo – Resolución General CNV N° 516/07.

Cabe destacar que con fecha 8 de noviembre de 2012 el Directorio de la Sociedad ha resuelto proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; ello sujeto a las aprobaciones pertinentes de esa institución y de la Comisión Nacional de Valores y ad referéndum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad. El Comité de Auditoria se expidió al respecto, reflejado mediante Actas Nº 75 y 77. Con fecha 20 de Diciembre de 2012 se celebró la asamblea general extraordinaria de accionistas que aprobó el retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ello sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes por parte de esta última entidad y de la Comisión Nacional de Valores; aprobó el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de las acciones en los términos del artículo 31 del Decreto Nº 677/2001 (Régimen de Transparencia en la Oferta Pública) por parte de la Sociedad, y fijó el precio a ofrecer en la oferta pública de adquisición que formule la Sociedad en $ 15,50 por acción.

Como resultado de nuestra labor, efectuada con el objetivo y el alcance mencionado, y que comprendió las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de hechos o circunstancias que tomadas en su conjunto puedan afectar la información antes citada y que, a nuestro criterio, debamos mencionar en relación con los documentos mencionados precedentemente, más allá que algunos de estos aspectos tomados en forma individual o conjunta deban ser evaluados en el contextos de futuras presentaciones de carácter contable, financiero o impositivo.

Dr. Guillermo José Eumann		Dr. Mario A. San José
	Dr. Aníbal Batista Pires Bernardo

Por Comité de Auditoria

Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad el informe elaborado y se decide elevarlo en el día de la fecha a los directores y accionistas de Boldt Gaming S.A..

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente se levanta la sesión siendo las 10 horas.

Dr. Guillermo José Eumann		Dr. Mario A. San José
	Dr. Aníbal Batista Pires Bernardo