B-GAMING SA — Annual Report 2012

Jan 7, 2013

Acta de Directorio N° 74

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de enero de 2013, a las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores Directores de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 6° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2012, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2012, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 6 finalizado el 31 de Octubre de 2012, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

• Las economías desarrolladas dieron un paso más en su estrategia de facilitación monetaria, presionando a EEUU por el lento y vacilante crecimiento de su economía: y a la Unión Europea, por el persistente ataque del que son objeto las economías más débiles, puntualmente España en estas semanas. En esta decisión coincidente se destacan:
• Se prolongará el ciclo bajista de la tasa de interés internacional.
• El dólar, en términos reales, se mantendrá relativamente próximo a sus mínimos históricos.
• El flujo de capitales hacia las economías en desarrollo persistirá, lo cual llevará a sus autoridades monetarias al desafío de la administración de sus propias reservas, como mecanismo para evitar la revaluación de sus respectivas monedas domésticas.
• La actividad económica en Argentina parece haber ingresado en un ciclo de desaceleración de la desaceleración, según puede deducirse del comportamiento de los índices de producción industrial, aunque siguen declinando los indicadores de confianza del consumidor. En particular, si bien el índice de la UTDT viene descendiendo desde fines del año pasado, el nivel absoluto supera el mínimo de marzo de 2009. De todos modos, sería necesaria una expansión muy fuerte en el último trimestre del año para alcanzar en 2012 un crecimiento del orden del 3,4 %, similar al utilizado como base en el Proyecto y Ley de Presupuesto 2013, y que gatillaría el pago del cupón PBI en diciembre de 2013.
• El Proyecto y posterior Ley de Presupuesto año 2013, asume para el año entrante un crecimiento del PBI del 4,4 % y de los precios implícitos en el producto, del 13 % (10 % en el caso del IPC Indec estimado entre puntas). Los cálculos proyectan para el sector público nacional no financiero un aumento de recursos del 23,8 %, y del gasto primario de 16,2 %, lo que permite acceder a un superávit de 1.1 miles de millones de pesos, que contrasta con el déficit que el mismo documento prevé para 2012.
• La base monetaria moderó su crecimiento, que rondaría el 1.1 % mensual. El sector externo no es un factor expansivo, dado que el BCRA ha disminuido el ritmo mensual de compras de 1.2 miles de millones de pesos en el primer semestre, a unos 150/200 millones en los dos últimos meses; ello a pesar de los elevados superávit comerciales que caracterizaron a los últimos meses. De todas maneras, el crecimiento interanual de la Base Monetaria es del orden del 35 %.
• De la mano del ritmo de emisión del BCRA originado en la compra de divisas, con leve tendencia a la baja; y en el financiamiento del sector público, con tendencia al alza, los depósitos en pesos crecen cómodamente por encima del 30 %. Es un ritmo inferior al de un año atrás, reflejando la menor creación secundaria de dinero derivada de la desaceleración del crédito, pero suficiente para financiar con holgura el alza estacional del crédito que ocurre en el segundo semestre.
• A pesar de la abundancia de pesos, comienzan a manifestarse incipientes señales de presiones sobre las tasas, al menos por dos motivos i) se reduce el ritmo de crecimiento de los depósitos a plazo; ii) los temores de contagio a las imposiciones en pesos respecto de la salida de depósitos en dólares. No obstante, en sentido contrario, debe tenerse presente que el cepo cambiario y las iniciativas pesificadoras ponen paradójicamente límites a la presión sobre las tasas. En definitiva, si bien resulta claro que las tasas han encontrado un piso, al menos mientras el BCRA mantenga estables las tasas de Pases y de Lebac, tampoco deberían esperarse grandes subas, al menos de momento.

Luego de un primer trimestre donde el sector público había sido factor de contracción monetaria, el segundo trimestre del año se manifestó de manera tal que anticipó lo que seguramente dominará el cuarto trimestre: abundante emisión para financiar al Tesoro, sin ANSES y utilidades del BCRA.

• Una política energética más sesgada al consumo que a la producción, siendo que el balance comercial energético pasó de claramente superavitario a deficitario.

Comercio exterior:

Lo primero que se debe recordar es que cuando en un país como Argentina y, en general, en América Latina, hablamos de comercio exterior, estamos hablando de mucho más que de las exportaciones como destino de la oferta de bienes y servicios, o de las importaciones como una fuente de abastecimiento de la demanda interna, para satisfacer el nivel de actividad económica.

Argentina está hablando de otras cosas, como por ejemplo la transformación en la división del trabajo, de manera de convertir más horas hombre en productos manufacturados susceptibles de ser exportados; en el entendimiento que una economía especializada en la exportación de productos primarios fundamentalmente, tiende a no transformarse y a formar una estructura que no incluye a la industria como actividad demandante de mano de obra, que en realidad constituye el motor del desarrollo contemporáneo.

En definitiva y encuadrado en lo precedente, tres problemas, fiscal, energético y de competitividad, que podrían tener solución, unos en lo inmediato/mediato, y otros de definición más distante.

Bajo este marco de economía global de Argentina, inserta en el mundo, se describirán en forma pormenorizada las características y comportamiento de las diferentes unidades de negocio de la compañía, toda vez que el Presupuesto Nacional para el año 2013 no acusa las tensiones cambiarias generadas por ciertas dificultades del modelo como ser el cepo –las atribuye a las crisis internacionales-, y por consiguiente no postula cambios de rumbo en la política de comercio exterior, en la que tanto perturba el régimen de restricciones a las importaciones; y una pauta de devaluación similar al ritmo inflacionario que el mismo presupuesto contiene, teniendo en cuenta que la inflación real será superior al 25 % que marcaría el índice Congreso 2012, un valor difícil de sustentar para la alicaída competitividad de los productos locales no agrícolas. De modo que la pauta cambiaria oficial también es relativamente cumplible, aunque corresponde aquí una mirada más indulgente ya que, por tradición y es razonable, el presupuesto subestima el ritmo devaluatorio para no despertar expectativas desmesuradas en el mercado cambiario.

*

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012

El Ejercicio concluído exhibió, en cuanto al ingreso de las recaudaciones se refiere, un comportamiento por debajo de los ratios presupuestados: Un total de 15,2 % que resulta de comparar el período anual 2012 contra 2011, teniendo en cuenta que en el año anterior, durante los primeros seis meses, continuaron procesándose las recaudaciones de Lotería Nacional S.E., lo cual cesó a partir del mes de junio por la baja del contrato que nos vinculaba a la entidad; sin embargo, podemos calificarlo como auspicioso y significativo en cuanto a los resultados obtenidos, dado el estricto control practicado sobre los costos.

Parte importante de este resultado ha sido sin duda el intenso trabajo de campo realizado, con instalación de terminales en aquellas Provincias con cuyos Institutos se había comprometido la renovación tecnológica, como Prov. de Misiones, Córdoba, Entre Ríos y Formosa; lo cual, sumado al cambio de imagen propuesto y operado para las Loterías de Entre Ríos, Santa Fé y Formosa, propició la consolidación de las actividades.

Tal como se ha venido informando a lo largo del Ejercicio, en el mes de noviembre último venció la contratación vigente con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. Oportunamente en el mes de agosto y previendo esta circunstancia, se produjo una convocatoria a Licitación, suspendida después hasta la substanciación y resolución de interdicciones opuestas a la misma, al entenderse que el Pliego de Bases y Condiciones contenía falencias y omisiones perjudiciales que podrían eventualmente favorecer a otros proponentes competidores. Tal suspensión se verificó mediante el dictado del Decreto Nro. 624/12.

Fue así que con el objeto de expedirse sobre la cuestión, el Instituto y una comisión integrada por especialistas provinciales en la materia tuvieron un plazo de estudio para analizar, evaluar y revisar el modelo actualmente existente, a fin de encontrar alguna alternativa que fuera, a criterio de la Provincia, superadora frente a dicha problemática, y que surgiera de ello una propuesta de gestión de los juegos on line más conveniente para la misma.

A consecuencia de lo expresado se adoptó la decisión de dejar sin efecto el llamado a Licitación, plasmado en el Decreto Nro. 1101/12 y, a partir de lo resuelto, el Estado Provincial diseñó una estrategia que propende a recuperar para sí la gestión integral, la administración de proveedores y la operación de servicios estratégicos del juego en la Provincia de Buenos Aires, a partir de un cambio total del modelo de gestión. En suma, teniendo en cuenta el comportamiento del mercado del juego y como producto del alto crecimiento y exposición del mismo, en todas sus variantes, hizo que el Estado provincial decidiera poner foco en el mismo y tomar la decisión de gestionarlo en forma independiente, de una manera más profesional y con mayor control sobre el mismo.

Paralelamente y ante la inminencia del vencimiento de la contratación vigente y el proceso de transición hacia el nuevo modelo, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos debió asegurarse la continuidad del servicio. En estos términos, con fecha 29 de noviembre de 2012 se suscribió un contrato con BAPRO Medios de Pago S.A., el cual tiene por objeto que esta Entidad se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción, autorizados por el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Prov. de Bs. As., la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, todo ello hasta lograr la transferencia del sistema a favor de la entidad referida precedentemente.

El contrato tiene un plazo de diez (10) meses a partir de la fecha citada, con opción a una prórroga de hasta seis (6) meses adicionales. Asimismo, el contrato prevé distintas alternativas de continuidad de la relación, para el caso que el cliente no estuviere en condiciones de ejecutar el servicio de captura de datos en línea en forma independiente dentro de los plazos señalados.

Este tipo de contratación, que en su fundamento sólo se trata de una extensión orientada a un cambio de modelo, es la más corta en plazo que ha tenido la Cía., y con un contratante de gran envergadura cual es una de las empresas que nuclea al Grupo Bapro; todo ello en el vínculo contractual de mayor importancia que posee Boldt Gaming S.A., por lo que corresponde destacar:

• 1. Desde la introducción de nuestros sistemas al Instituto Provincial ocurrida en el año 1993, es la primera vez que se genera un horizonte tan corto a la expectativa comercial para nuestras prestaciones, tan sólo de 16 meses, si se considera la extensión.
• También es inédito el vínculo por fuera de una entidad lotérica administradora del juego de azar, no siendo menor el hecho de que se trata del cliente más antiguo de la empresa, y el primero en adoptar nuestros sistemas exclusivos.

En cuanto a la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, la entidad ha prorrogado automáticamente el contrato de provisión, instalación, operación y mantenimiento del servicio de captura y procesamiento de apuestas y otros complementarios para los juegos comercializados por la Caja, por el período de un (1) año adicional, el que comenzó a regir a partir del 29 de junio de 2012, fijándose en virtud de dicha prórroga el 28 de junio de 2013 como finalización del contrato. A la fecha de elaboración de esta Memoria, la Caja de Asistencia Social ha convocado a Licitación Pública para la contratación de estos servicios, cuya apertura operará el 19 de febrero de 2013.

Como hito importante alcanzado en materia tecnológica, se destaca la obtención en el mes de junio de 2012, de la Certificación en la Norma ISO 27001 del sistema de gestión de seguridad de la información para nuestro centro de cómputos instalado en la Ciudad de La Plata, al servicio de los procesos integrales administrados por el Instituto Prov. de Lotería y Casinos, hoy contratados por BAPRO Medios de Pago S.A.

Es importante señalar el escaso número de organizaciones que han obtenido el acceso a la exigente certificación ISO/IEC 27001:2005, siendo la nuestra la primera empresa que brinda servicios a Loterías nacionales y/o provinciales en obtener tan importante distinción, que esperamos expandir en el futuro cercano a los centros de cómputos instalados en Santa Fé y Paraná, Entre Rios.

Ambito societario:

Como se informó oportunamente, en enero de 2006 operó la reorganización societaria de Boldt S.A., la cual tuvo por finalidad la creación de unidades de negocio especializadas y específicas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúen, incrementando por atracción la posibilidad de captación de inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades en particular. Una de las empresas producto de dicha reorganización es Boldt Gaming S.A.

Por su parte, la decisión de solicitar el ingreso de Boldt Gaming S.A. a los regímenes de la oferta pública y de la cotización de sus acciones en el ámbito de la Bolsa de Comercio, estuvo dirigida a potenciar aquellas posibilidades de captación de inversiones, ampliación de mercado y la posibilidad de ofrecer diferentes tecnologías para la operación de una amplia gama de servicios.

A más de seis años de adoptada la decisión de ingreso a dicho régimen, la Sociedad no ha podido capitalizar las ventajas de encontrarse admitida al mismo. La importante demanda de recursos (económicos, técnicos, humanos, etc.) que resulta necesario involucrar a los efectos de la permanencia en los regímenes; sumado al crecimiento significativo de la competencia registrada en los últimos tiempos en el mercado de la captura, transporte y procesamiento de datos –actividad principal de la Sociedad-; sumado al corto horizonte que se tiene por delante con la Provincia más importante con la que operamos a nivel de volumen de transacciones; lo que derivará en una reducción de los ingresos de la Cía., hicieron necesaria una reevaluación acerca de la efectiva conveniencia de mantener las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio.

Por todo ello, el Directorio de Boldt Gaming S.A. resolvió proceder con el retiro de las acciones del régimen de la oferta pública en los términos dispuestos por el Decreto de Transparencia y las Normas de la Comisión Nacional de Valores; iniciándose el proceso de Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A., todo ello según las decisiones adoptadas en la reunión del 8 de noviembre de 2012, mediante Acta de Directorio Nro. 69, abocándonos a partir de allí, al cumplimiento de todos los plazos legales y formales para la obtención de los objetivos propuestos, convocándose a Asamblea Extraordinaria para el 20 de diciembre de 2012, a fin de que sea tratado el tema.

En la Asamblea Extraordinaria realizada de acuerdo a lo previsto, se aprobó el retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ello sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes por parte de esta última entidad y de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, en dicho acto se aprobó la formulación de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, fijándose el precio a ofrecer en $ 15,50 por acción.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

Como se ha dicho anteriormente, a partir del 30 de noviembre de 2012 dio comienzo la nueva contratación con BAPRO Medios de Pago S.A., por diez (10) meses con opción de prórroga por seis (6) meses adicionales, abierta a distintas alternativas de continuidad en función de las condiciones de ejecución para la transferencia de las operaciones al organismo contratante.

Para dar cumplimiento a los nuevos términos contractuales, se implementará un centro de procesamiento en dependencias del BAPRO MP en C.A.B.A.; para monitoreo y control del del BAPRO MP de nuestro Centro de Cómputos en La Plata.

A la fecha se encuentra pendiente de instalación un stock del orden de 580 terminales de captación de apuestas correspondiente al contrato que estaba vigente, por lo cual BAPRO MP intentará que se instalen de manera inmediata, en paralelo con la instalación del nuevo centro de monitoreo en C.A.B.A.

En la misma línea de expansión de todos los años, la recaudación creció un 22 % comparado con el nivel registrado el año anterior, tomando como base nuestro Ejercicio fiscal.

Se ha trabajado activamente en la transferencia de conocimiento experiencia y asesoramiento para certificar bajo las Normas ISO 9001 y 27001 los servicios brindados por el centro de cómputos de Santa Fé que presta los servicios a la lotería de esa Provincia; y el de Paraná, Entre Ríos, que brinda servicios al I.A.F.A.S.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

Está transcurriendo la prórroga automática de un (1) año a partir del 29 de junio de 2012, de conformidad a lo establecido en el Art. 34 in fine del Pliego Complementario de bases y condiciones correspondiente a la Licitación Pública Nro. 19/03.

No obstante ello, la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fe ha convocado a Licitación Pública para este suministro, con apertura estipulada para el 19 de febrero de 2013.

Hemos dado comienzo a los trabajos edilicios para adecuar el centro de cómputos a las exigencias de la Certificación ISO 9001/27001, y TIA-942; y, al mismo tiempo, encaramos la implementación de la metodología operativa para cumplir con los requisitos correspondientes.

El volumen de recaudación aumentó un 23 % generado a partir de un 5 % de variación real en el número de apuestas registradas.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

A lo largo del Ejercicio las prestaciones a la Lotería de Córdoba se desarrollaron con normalidad, siendo objeto de un intenso trabajo tecnológico local con reemplazo de terminales de captación de apuestas para llevar la totalidad del parque instalado a la modalidad del sistema on line.

En línea con esta renovación, se están desarrollando diferentes alternativas de juego propuestas por la Provincia, a efectos de brindar mayores alternativas al público apostador.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

Para dar cumplimiento a los términos de la nueva contratación obtenida, se procedió a la renovación de todo el parque de terminales Off Line, a Verifone con tecnología GPRS; y también operó la renovación del 75 % del parque de terminales On Line por terminales Imagine de última generación, todo ello en el marco de la instalación de nuevo equipamiento central Off Line y On Line con la más avanzada tecnología.

Se ha avanzado activamente con el cambio de imagen de las Agencias, proyecto iniciado hace un año, encontrándose el mismo casi en su etapa de finalización; logrando de esta manera una imagen homogénea y de identidad superadora en todos los puntos de venta que posee la Lotería.

En el contexto de la Certificación de la Norma ISO 9001/27001 a que aspiramos, se practicó una remodelación del centro de cómputos para adecuación a la misma, y la implementación de la metodología operativa a fin de cumplimentar sus requisitos. Se está trabajando activamente en los procesos correspondientes para contar a mediados del año entrante con la certificación pertinente.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

Durante el período se migró la totalidad de las máquinas portátiles Off Line a la modalidad GPRS en toda la Provincia, con lo cual el parque de más de 600 terminales puede contar con dicha funcionalidad, la cual posibilita traficar los paquetes de jugadas por la red celular de datos, facilitando considerablemente la captura de apuestas, a la vez que amplía la franja horaria de ventas.

A fin de implementar este importante recambio tecnológico, se instaló en el centro de cómputos el equipamiento de upgrade integrado al sistema on/off existente, aportando valor en cuanto a tecnología y velocidad de procesamiento en el tratamiento de las transacciones.

El volumen de recaudación aumentó un 24 % generado a partir de un 9 % de variación real en el número de apuestas registradas.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

También dio comienzo para esta instalación el recambio tecnológico del parque de terminales portátiles por Verifone con tecnología GPRS, para lo cual se introdujo un nuevo sistema central para modalidad on line con equipamiento de última generación.

Acompañando este proceso se recambiaron gran cantidad de puntos portátiles fijos por terminales on line, y se efectuaron reformas edilicias para la operación de los nuevos sistemas.

El volumen de recaudación aumentó un 25 % generado a partir de un 7 % de variación real en el número de apuestas registradas.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

• El importante incremento de recaudación que han tenido los diferentes Institutos de Lotería a lo largo de los últimos años, ello a partir de nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta; todo lo cual ha otorgado a este mercado no sólo mayor resignificación, sino también una amplia visibilidad y exposición por parte de los diferentes Entes Provinciales, lo que está desembocando en un mayor control y competencia a la hora de tratar de mantener vigentes los presentes contratos.
• La expansión al exterior a partir del contrato obtenido con la Lotería Electrónica de Costa Rica: Con fecha 26 de mayo de 2011 la sociedad constituyó un consorcio con GTECH CORP, presentándose dicha asociación a la Licitación Pública Nro. 011LN-000002, para el desarrollo y operación de la Lotería Electrónica de Costa Rica (Junta de Protección Social de la República de Costa Rica). Y el 24 de agosto de 2011 se publicó la adjudicacion de la Licitación al Consorcio, informada oportunamente a la Comisión Nacional de Valores. El proceso de instalación de terminales está previsto que comience a partir de la segunda quincena de enero de 2013.
• Mejora continua de procesos y de transporte confiable de la información, habiendo capturado y procesado transacciones durante 2012, con diferente cantidad de apuestas mensuales, por un valor de 970 M., prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados. No obstante ello, el crecimiento anual viene disminuyendo en relación a la inflación real, por dos motivos esenciales: La fuerte baja del juego clandestino por las mejoras tecnológicas y branding de puntos de venta introducidos; y la mayor competencia en los diferentes submercados de entretenimiento, donde emergen otro tipo de oportunidades de juego, como tragamonedas y juego de poker en Bingos y Casinos, con una amplia difusión de estos últimos en las diferentes Provincias.
• Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 384 M; Patrimonio Neto de $ 255.5 M; Liquidez e Inversiones de $ 48 M.
• La Certificación de las Normas ISO 27.001 en nuestro Centro de Cómputos que brinda servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., hoy a través de BAPRO Medios de Pago S.A.; y la firme intención de extender esta certificación al resto de los centros de procesamiento de las diferentes Provincias, en sucesivas etapas, con la finalidad de brindar un mejor servicio y confiabilidad a nuestros procesos, para garantía de nuestros clientes.

La reseña de los principales hitos del año 2012 y el comportamiento de este mercado en particular, hacen que éste no sea otro año más de crecimiento global de las recaudaciones en línea con los índices inflacionarios; muy por el contrario, éste es el primer año de nivel de crecimiento anual por debajo de dichos guarismos y, de acuerdo al comportamiento del último trimestre contra igual valor del año anterior, hacen presumir otro año de comportamiento similar. Prueba de ello son los cuadros que se presentan a continuación donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2012 versus 2011 y 2010 del mercado de juego que atiende Boldt Gaming S.A., el cual representa un crecimiento del 15,2 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre 2012 interanual 2011 y 2010, cuyo nivel representa un 15,6 %:

• Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas en términos de resultado, gracias a un estricto control sobre los costos, situación que será difícil de mantener en el tiempo debido a la limitada extensión de nuestro contrato principal, ahora ligado a BAPRO Medios de Pago S.A., y la importante baja de precio producida en dicha renovación. No obstante ello, para este Ejercicio la utilidad por Acción fue superior en un 27 % y su generación de fondos a través del EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias), asciende para este Ejercicio a un monto de $ 328 M.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt Gaming S.A. cerró con una utilidad de $ 197.862.386.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 5.160.507,47 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 97.700.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

• Resultado Acumulado 197.520.635.-

• Aumento de la Reserva Legal: No Corresponde

• Menos: Dividendos en efectivo $ 0,03 x acción (1.350.000.-)

Dividendos en acciones 0.-

• A Reserva para futuras inversiones 196.170.635.-

Política de Dividendos:

Boldt Gaming S.A.ha mantenido una política de distribución de dividendos homogénea en el tiempo e íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, que en este Ejercicio se ve interrumpida con motivo del lanzamiento de la Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de sus acciones, según las decisiones adoptadas en la reunión de Directorio del 8 de noviembre de 2012, aprobada en Asamblea Extraordinaria del 20 de diciembre de 2012, donde se fijó el precio de rescate de las mismas en $ 15,50, importe que incluye los resultados de este Ejercicio.

PERSPECTIVAS

Sin perjuicio de la salida de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública, cuya tramitación proseguirá a lo largo de 2013, es intención de la Cía. continuar desarrollando los negocios de la misma forma en que lo hemos venido haciendo hasta el momento. Para ello, continuaremos apuntalando nuestra condición de líderes en este segmento, cubriendo un porcentaje relevante de la demanda local de soluciones para el procesamiento electrónico de apuestas generadas por los Institutos de Lotería.

En esta línea de calidad y excelencia, aspiramos a lograr la certificación de la Norma ISO 27001 para nuestros centros de procesamiento de Santa Fé y Paraná, ya en trámite avanzado de cumplimiento de la requisitoria correspondiente.

Nuestro principal desafío en el nuevo Ejercicio estará determinado por el cumplimiento estricto del nuevo contrato con BAPRO Medios de Pago S.A., con el objetivo de poder obtener, a su finalización, algunas de las alternativas previstas para su continuidad; y en paralelo, ganar la Licitación Pública convocada por la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, para lograr la continuidad de este contrato que vencerá el 28 de junio de 2013.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos pudimos transitar un año estructuralmente diferente. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, enero 4 de 2013

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Boldt Gaming S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt Gaming S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.

Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos de cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoria, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoria, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

6) Comité de Auditoria. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoria,

por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoria estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoria, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoria y demás información prevista en el régimen de oferta pública.

Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.

17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.

19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01,

previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.

20) Política de Dividendos: Boldt Gaming S.A.ha mantenido una política de distribución de dividendos homogénea en el tiempo e íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, que en este Ejercicio se ve interrumpida con motivo del lanzamiento de la Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A., según las decisiones adoptadas en la reunión de Directorio del 8 de noviembre de 2012, aprobada en Asamblea Extraordinaria del 20 de diciembre de 2012, donde se fijó el precio de rescate de las mismas en $ 15,50, importe que incluye los resultados de este Ejercicio.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldtgaming.com.ar) para suministrar información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía,. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.

VI. COMITÉS

23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente, En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación

de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de valuación del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 15 y anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

Como se indica en la Nota 12 a los estados contables las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dicha nota están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internaciones de Información Financiera.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de enero de 2013”.

Acto seguido, el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, abonar dividendos en efectivo.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 7 de febrero de 2013, a las 11 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 7 de febrero de 2013, a las 11 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 6° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2012.

3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

4. Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 197.862.386. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012 por un total de $ 5.160.507,47 imputados a resultados del ejercicio.

6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

7. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.

8. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

9. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

10. Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2013.

11. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

12. Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad al 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.

Finalmente, se deja constancia de que para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar las constancias de las cuentas de acciones escriturales a su nombre libradas al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad de Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 1 de febrero de 2013 inclusive.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:00 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) – Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana B. Tabanelli (Director) – Mario Rodríguez Traverso (Director) – Guillermo José Eumann (Director) – Osvaldo N. Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A. Tabanelli

Presidente