BOLDT GAMING S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2012

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INDICE

Memoria

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2012

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas 1 a 15

Anexos A, B, D, F, G y H

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

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Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 9 de febrero de 2012

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz M. Tabanelli

Guillermo Enrique Gabella

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo José Eumann

Aníbal Bautista Pires Bernardo

Mario Antonio San José

Directores suplentes: Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Rubén Gandó

Mario A. Martínez

Juan M. Alzaga

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 9 de febrero de 2012

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Enrique E. Aldazabal

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

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Estados contables por el ejercicio anual N° 6 iniciado el 1° de noviembre de 2011 y finalizado el 31 de octubre de 2012, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Realización de actividades vinculadas con la informática, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 16 de enero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 16 de enero de 2106

Composición del capital (Nota 10):

Acciones


Cantidad	Tipo, valor nominal y Nº de votos que otorga cada una	Autorizado a realizar oferta pública	Suscripto e integrado
		$	$
45.000.000	Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1	45.000.000	45.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

4 de enero de 2013

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Socio

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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


ACTIVO	31/10/12	31/10/11	PASIVO	31/10/12	31/10/11
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	2.469.394	15.620.246	Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4)	45.362.772	52.085.772	Comerciales (Nota 3.5.1)	52.785.864	44.766.740
Créditos por ventas (Nota 3.2)	260.636.329	100.525.977	Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6)	10.184.822	8.871.899
Otros créditos (Nota 3.3.1)	6.528.703	8.644.622	Cargas fiscales (Nota 3.7.1)	49.710.062	34.344.234
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.4)	21.629.759	21.157.294	Otros pasivos (Nota 3.8)	809.556	185.527

			Total deudas	113.490.304	88.168.400

Total del activo corriente	336.626.957	198.033.911	Total del pasivo corriente	113.490.304	88.168.400

			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas
			Comerciales (Nota 3.5.2)	14.305.534	4.868.979
			Cargas fiscales (Nota 3.7.2)	1.449.372	1.616.131

ACTIVO NO CORRIENTE			Total deudas	15.754.906	6.485.110
Otros créditos (Nota 3.3.2)	306.656	218.647
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6)	47.344.158	40.315.640	Total del pasivo no corriente	15.754.906	6.485.110
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7)	451.503	3.256.990
			Total del pasivo	129.245.210	94.653.510
Total del activo no corriente	48.102.317	43.791.277
			PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	255.484.064	147.171.678

Total del activo	384.729.274	241.825.188	Total del pasivo y patrimonio neto	384.729.274	241.825.188

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)


	Ejercicio finalizado el
	31/10/12		31/10/11

Ventas y servicios prestados	662.288.490		579.857.646

Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F)	(284.422.100)		(258.437.359)

Ganancia bruta	377.866.390		321.420.287

Gastos de administración (Anexo H)	( 36.298.821)		( 35.459.262)

Gastos de comercialización (Anexo H)	( 42.293.443)		( 39.032.201)

Resultados financieros

Generados por activos (Nota 4.1.1)	5.931.090		3.702.011

Generados por pasivos (Nota 4.1.2)	( 4.083.881)		( 1.911.731)

Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	644.641		( 8.804.730)

Ganancia antes del impuesto a las ganancias	301.765.976		239.914.374

Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8)	(103.903.590)		( 84.561.280)

Ganancia del ejercicio	197.862.386		155.353.094


Resultado por acción (Nota 2.3.13)

Básico:
Ordinario	4.40	3,45
Total	4.40	3,45

Diluido:
Ordinario	4.40	3,45
Total	4.40	3,45

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


				Resultados acumulados
	Aportes de los propietarios			Ganancias
reservadas				Ejercicio finalizado el
	Capital suscripto	Ajuste de capital	Total	Reserva legal		Resultados no asignados
	Reserva facultativa	Total	31/10/2012				31/10/2011

Saldos al inicio del ejercicio	45.000.000	3.032.120	48.032.120	9.606.424	-	89.874.885	99.481.309	147.513.429	133.919.338
Modificación del saldo inicial (1)	-	-	-	-	-	( 341.751)	( 341.751)	( 341.751)	( 350.754)
Saldos al inicio del ejercicio modificados	45.000.000	3.032.120	48.032.120	9.606.424	-	89.533.134	99.139.558	147.171.678	133.568.584

Distribución de resultados acumulados (2):
Dividendos en efectivo	-	-	-	-	-	(89.550.000)	(89.550.000)	( 89.550.000)	( 74.250.000)
Reserva legal	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Reserva facultativa	-	-	-	-	324.885	( 324.885)	-	-	-

Distribución de dividendos anticipados (3)	-	-	-	-	-	-	-	-	( 67.500.000)

Ganancia del ejercicio según el estado de resultados	-	-	-	-	-	197.862.386	197.862.386	197.862.386	155.353.094

Saldos al cierre del ejercicio	45.000.000	3.032.120	48.032.120	9.606.424	324.885	197.520.635	207.451.944	255.484.064	147.171.678

Notas:

Ver nota 2.3.12.
Según asamblea general ordinaria celebrada el 9 de febrero de 2012 y asamblea general ordinaria celebrada el 15 de febrero de 2011, respectivamente.
Según acta de directorio de fecha 10 de junio de 2011.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)


	Ejercicio finalizado el
	31/10/12	31/10/11
VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio	67.706.018	60.987.289
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10)	47.832.166	67.706.018

(Disminución neta) aumento neto del efectivo	( 19.873.852)	6.718.729

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Actividades operativas

Ganancia del ejercicio	197.862.386	155.353.094

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles	27.621.958	25.958.370
Impuesto a las ganancias devengado	103.903.590	84.561.280
Bajas de bienes de uso	90.109	993.356

Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento de créditos por ventas	(160.110.352)	( 2.670.759)
Disminución/(Aumento) de otros créditos	2.027.910	( 5.747.636)
Aumento de bienes de cambio	( 472.465)	( 7.550.290)
Disminución de deudas comerciales	( 2.939.186)	( 4.934.794)
Aumento de remuneraciones y cargas sociales	1.312.923	2.490.044
Aumento/(disminución) de cargas fiscales	2.879.202	( 2.944.813)
Aumento/(disminución) de otros pasivos	624.029	( 866.103)

Pago de impuesto a las ganancias	( 91.583.723)	( 78.708.821)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	81.216.381	165.932.928

Actividades de inversión

Pagos por compras de bienes de uso e intangibles	( 11.540.233)	( 17.464.199)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	( 11.540.233)	( 17.464.199)

Actividades de financiación

Pagos de dividendos	( 89.550.000)	(141.750.000)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	( 89.550.000)	(141.750.000)

(Disminución neta) aumento neto del efectivo	( 19.873.852)	6.718.729

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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Nota 1 - CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD Y DESCRIPCION DEL NEGOCIO

La Sociedad fue constituida a partir de la escisión de Boldt S.A., inscripta el 16 de enero de 2007 en la Inspección General de Justicia, siendo su propósito la realización de actividades informáticas, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

La Sociedad cuenta con seis contratos con sus clientes, los que corresponden a la prestación de servicios de apuestas On line/ Off line, el mantenimiento de las respectivas terminales y el abastecimiento de los insumos correspondientes. Dichos contratos tienen vencimientos que operan desde noviembre de 2012 hasta agosto de 2018. El vencimiento que operaba en el mes de junio de 2012 correspondiente al contrato con la Lotería de la Provincia de Santa Fe ha sido prorrogado automáticamente por la Caja de Asistencia Social por un período de un año adicional que comenzó a regir a partir del 29 de junio de 2012 y finalizará el 28 de junio de 2013.

Con respecto al contrato oportunamente celebrado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), cuyo vencimiento operó el 29 de noviembre de 2012, el gobierno provincial decidió diseñar una estrategia hacia un cambio de modelo en las prestaciones que eran objeto del mencionado contrato.

Con ese propósito, el 29 de noviembre de 2012, se ha celebrado un acuerdo con Bapro Medios de Pago S.A. para la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, hasta lograr la transferencia del sistema a favor de Bapro Medios de Pago S.A. cuando éste se encuentre en condiciones de asumir el mismo, por un plazo de 10 meses a partir del 30 de noviembre de 2012 con opción a una prórroga de hasta 6 meses adicionales. Al 31 de octubre de 2012, la incidencia de este contrato por el ejercicio cerrado en esa fecha, representaba el 54% de los ingresos de la Sociedad.

Con fecha 11 de enero de 2010 venció un séptimo contrato que la Sociedad mantenía con Lotería Nacional Sociedad del Estado concluyéndose la prestación de servicios a dicha lotería el 13 de junio de 2011. A continuación se indica la incidencia de este contrato en el período del 1 de noviembre de 2010 al 31 de octubre de 2011:

Ingresos por servicios $ 37.641.518

Resultado antes de impuesto a las ganancias $ 6.774.489

Con fecha 8 de noviembre de 2012 el Directorio de la Sociedad ha resuelto proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, lo cual fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de diciembre de 2012; todo ello sujeto a las aprobaciones pertinentes de esa institución y de la Comisión Nacional de Valores.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la sociedad escindente Boldt S.A. no aplicó ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003 y hasta el 31 de octubre de 2006.

Boldt Gaming S.A. tampoco aplicó ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de noviembre de 2006.

Hasta el 28 de febrero de 2003, la mencionada sociedad aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), utilizándose coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. Dichos saldos fueron modificados para dar efecto retroactivo a la registración de las diferencias temporarias resultantes de la aplicación del método de lo diferido para la determinación del impuesto a las ganancias, originadas por la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso y su base fiscal, conforme a lo descripto en la Nota 2.3.12. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen como resultados de la Sociedad en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados componentes financieros implícitos dado que, en función de los actuales plazos de cobro y pago, los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Bonos y acciones: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Materiales y repuestos: a su costo incurrido el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Las amortizaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto por los siguientes conceptos:

Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego.

Gastos preoperativos

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Pcia. de Bs. As., la Lotería de la Provincia de Córdoba, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, el Instituto de Asistencia Social de Formosa y la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe y a la renovación de los mismos.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El pasivo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:


	Estados contables por el ejercicio cerrado el
	31/10/12	31/10/11
Pasivo por impuesto diferido
Activos intangibles	( 50.226)	( 1.078.134)
Bienes de uso	( 545.909)	( 537.997)
Intereses	( 853.237)	-

Pasivo por impuesto diferido (Nota 3.7.2)	( 1.449.372)	( 1.616.131)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:


	31/10/12		31/10/11

Impuesto corriente	(105.884.165)	( 85.537.221)
Impuesto diferido	166.759	1.258.412

Subtotal	(105.717.406)	( 84.278.809)

Exceso / (defecto) de provisión ejercicio anterior	1.813.816	( 282.471)

Total	(103.903.590)	( 84.561.280)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:


	31/10/12	31/10/11

Resultado del ejercicio antes de impuestos	301.765.976	239.914.374
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(105.618.092)	( 83.970.031)

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto	569.546	( 317.781)

Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	569.546	( 317.781)

Otros	9.018	9.003
Cambio de estimación del impuesto diferido del ejercicio anterior	( 677.878)	-
Exceso / (defecto) de la provisión del ejercicio anterior	1.813.816	( 282.471)

Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(103.903.590)	( 84.561.280)

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 105.884.165, de acuerdo a la legislación impositiva vigente.

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011, la provisión ascendió a $ 85.537.221.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2012, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 23.240.764 y se incluye dentro de Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y el monto de las cuotas mínimas pendientes desagregado por fecha de vencimiento:


Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	Vencimiento cuotas mínimas
pendientes a valor nominal
hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
500 Imagine Loan Calculator Gtech	Gtech Foreing Holding	15/06/2011	36 cánones mensuales de USD 27.753 a partir de la fecha del contrato.	USD 318.421	USD 191.703
54 Consolas/PCs y 52 Monitores	HP Financial Services Argentina S.R.L.	01/09/2011	60 cánones mensuales de USD 8.045 a partir de la aceptación del contrato.	USD 71.846	USD 262.308
1000 Terminales Imagine con impresoras Acutherm	Gtech Foreing Holding	20/12/2011	35 cánones mensuales de USD 55.505 a partir del 10 de enero de 2012.	USD 624.253	USD 705.007
180 HP Verifone	HP Financial Services Argentina S.R.L.	01/09/2011	60 cánones mensuales de USD 9.510 a partir de la aceptación del contrato.	USD 83.779	USD 324.762
50 HP UPS	HP Financial Services Argentina S.R.L.	01/09/2011	60 cánones mensuales de USD 219 a partir de la aceptación del contrato.	USD 1.930	USD 7.468
450 UPS Emerson	HP Financial Services Argentina S.R.L.	28/10/2011	60 cánones mensuales de USD 1,210 a partir de la aceptación del contrato.	USD 10.817	USD 44.057
Equipos HP	HP Financial Services Argentina S.R.L.	26/10/2011	60 cánones mensuales de USD 5.342 a partir de la aceptación del contrato.	USD 46.116	USD 194.490
1222 Imagine con impresoras Acutherm	Gtech Foreing Holding	30/05/2012	36 cánones mensuales de USD 62,776 a partir de la aceptación del contrato	USD 689.773	USD 1.212.636
50 Imagine con impresoras Acutherm	Gtech Foreing Holding	29/10/2012	36 cánones mensuales de USD 2,569 a partir de la aceptación del contrato	USD 27.850	USD 59.150

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Comprende los saldos de caja y bancos e inversiones con vencimiento menor a tres meses:


	31/10/12	31/10/11

Caja y bancos	2.469.394	15.620.246
Inversiones temporarias	45.362.772	52.085.772
	47.832.166	67.706.018

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3.12) Modificación del saldo al inicio del patrimonio neto y ajuste de resultados de ejercicios anteriores

Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha registrado las diferencias temporarias resultantes de la aplicación del método de lo diferido para la determinación del impuesto a las ganancias, originadas por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal, lo cual generó una reducción en el patrimonio neto al 31 de octubre de 2011 y 31 de octubre de 2010 de $ 341.751 y $ 350.754, respectivamente, mientras que el ajuste retroactivo en el resultado del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011 asciende a una ganancia de $ 9.003. La contrapartida de la registración de dicho pasivo fue imputado en resultados no asignados, la Asamblea de Accionistas que considere los presentes estados contables, podrá imputar el monto de $ 332.733 reconocido como débitos de resultados no asignados, contra el ajuste de capital.

Con anterioridad a la registración de las diferencias temporarias mencionadas en el párrafo anterior, la Sociedad se encontraba ejerciendo la opción prevista por la R.G. N° 485 de la CNV de informar en nota a los estados contables dicho pasivo por impuesto diferido y no reconocer como temporaria en el método del impuesto a las ganancias diferido la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal.

Los efectos antes mencionados han sido considerados en los rubros patrimoniales y de resultados al 31 de octubre de 2011, presentados con fines comparativos, tal como se indica en la Nota 2.2.

2.3.13) Resultados por acción

El cálculo del resultado por acción básico y diluido se realizó dividiendo el resultado del ejercicio por el número promedio de acciones en circulación, teniendo en cuenta las variaciones del capital ordinario y las fechas en las que ellas se devengaron.


	31/10/12	31/10/11
Ganancia del ejercicio	197.862.386	155.353.094
Número promedio de acciones	45.000.000	45.000.000
Resultado por acción básico y diluido	4,40	3,45

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL


	31/10/12	31/10/11
3.1) Caja y bancos

Caja en moneda nacional	104.574	81.238
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	57.634	51.964
Bancos en moneda nacional	1.757.695	12.500.658
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	549.491	2.986.386

Total	2.469.394	15.620.246

3.2) Créditos por ventas

Comunes
en moneda nacional	258.886.671	99.836.592
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	1.749.304	689.385
Otras partes relacionadas (Nota 5)	354	-

Total	260.636.329	100.525.977


3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos	706.135	799.675
Gastos pagados por adelantado	1.825.538	2.791.604
Anticipos a proveedores en moneda nacional	1.701.322	946.018
Anticipos otras partes relacionadas (Nota 5)	1.158.450	2.846.496
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	65.134	170.458
Anticipos honorarios a directores	267.683	206.760
Depósitos en garantía	52.500	62.500
Anticipos al personal	265.810	197.687
Créditos por impuestos	363.828	577.049
Otras partes relacionadas (Nota 5)	96.275	-
Diversos	26.028	46.375

Total	6.528.703	8.644.622

3.3.2) No corrientes
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos	305.156	217.147
Diversos	1.500	1.500

Total	306.656	218.647

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)


	31/10/12	31/10/11
3.4) Bienes de cambio

Materiales (Anexo F)	12.749.254	12.781.625
Repuestos (Anexo F)	8.880.505	8.375.669

Total	21.629.759	21.157.294

3.5) Deudas comerciales

3.5.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional	31.331.153	28.742.362
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	414.617	832.493
Documentadas
en moneda nacional	9.939.542	1.540.198
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	11.090.971	13.480.229
Otras partes relacionadas
en moneda nacional (Nota 5)	9.581	171.458

Total	52.785.864	44.766.740

3.5.2) No corrientes
Documentadas
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	14.305.534	4.868.979

Total	14.305.534	4.868.979

3.6) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales	1.186.871	927.617
Gratificaciones	3.598.333	3.618.943
Provisiones	5.399.618	4.312.718
Sueldos y jornales	-	12.621

Total	10.184.822	8.871.899

3.7) Cargas fiscales

3.7.1) Corrientes
Impuesto a las ganancias
Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8)	105.884.165	85.537.221
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias	( 65.942.146)	(58.081.828)
Tasa de seguridad e higiene	-	107.696
Impuesto sobre los ingresos brutos	497.716	274.391
Retenciones y percepciones	821.135	489.589
Impuesto al valor agregado	8.449.192	6.017.165

Total	49.710.062	34.344.234

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)


	31/10/12	31/10/11

3.7) Cargas fiscales (cont.)

3.7.2) No corrientes
Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.8)	1.449.372	1.616.131

Total	1.449.372	1.616.131

3.8) Otros pasivos

Otras partes relacionadas (Nota 5)	-	185.071
Diversos	809.556	456

Total	809.556	185.527

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS


4.1) Resultados financieros	31/10/12	31/10/11

4.1.1) Generados por activos
Diferencias de cambio	384.728	1.300.241
Intereses ganados	5.094.657	2.401.250
Resultado por tenencia y venta de títulos públicos y acciones	451.705	-
Diversos	-	520

Total	5.931.090	3.702.011

4.1.2) Generados por pasivos
Intereses comerciales	(1.127.634)	( 687.097)
Intereses impositivos	( 569.578)	( 48)
Intereses bancarios	( 775)	( 13.799)
Diferencias de cambio	(2.385.894)	(1.210.787)

Total	(4.083.881)	(1.911.731)


4.2) Otros ingresos y egresos

Otros ingresos
Crédito fiscal ley competitividad	421.016	285.235
Recupero de seguros	15.432	462.825
Recupero de gastos	292.623	524.795
Diversos	63.313	6.773

Subtotal	792.384	1.279.628

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)


4.2) Otros ingresos y egresos (cont.)	31/10/12	31/10/11

Otros egresos
Cargo por resolución de laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 8)	-	( 2.013.908)
Bonos Decreto 379/01 (Nota 13)	-	( 7.043.812)
Bienes de uso dados de baja	( 90.109)	( 993.356)
Diversos	( 57.634)	( 33.282)

Subtotal	( 147.743)	(10.084.358)

Total	644.641	( 8.804.730)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: OTRAS PARTES RELACIONADAS


TRANSACCIONES
	31/10/12	31/10/11
Otras partes relacionadas

Boldt S.A.
Compras y gastos	( 2.726.949)	( 2.616.917)
Recupero de gastos	1.141	-

Boldt Impresores S.A.
Compras de materiales	( 234.651)	( 1.636.061)

Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de mantenimiento y comunicaciones	(72.224.139)	(54.237.351)
Anticipos otorgados	(84.386.351)	(64.494.166)
Gastos	( 2.574)	-

Casino Puerto Santa Fe
Gastos	( 36.284)	( 39.880)

Trilenium
Gastos	-	( 397)

SALDOS	31/10/12	31/10/11

Otras partes relacionadas

Boldt S.A.
Créditos por ventas	354	-
Otros créditos	96.275	-
Otros pasivos	-	( 185.071)

Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales	-	( 170.302)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS (cont.)


	31/10/12	31/10/11


Casino Puerto Santa Fe S.A.
Deudas comerciales	( 9.581)	( 1.156)

Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Otros créditos	1.158.450	2.846.496

Nota 6 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS


6.1) Colocaciones de fondos	31/10/12	31/10/11

a) Monto de las colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses	10.131.507	-

b) Monto total de las colocaciones de fondos sin plazo	35.231.265	52.085.772

Total de colocaciones de fondos	45.362.772	52.085.772

Al 31 de octubre de 2012, las colocaciones de fondos está compuesta por títulos públicos por $ 6.869.569, fondos comunes de inversión por $ 28.361.696, los cuales no devengan intereses, y colocaciones a plazo fijo por $ 10.000.000 que devengan intereses a una tasa del 16%.

Las colocaciones de fondos al 31 de octubre de 2011 estaban compuestas por bonos corporativos que ascendían a U$S 3.952.370, acciones por U$S 1.324.775 y fondos comunes de inversión por $ 29.904.475.

6.2) Créditos


a) Monto de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses	132.860.987	40.104.261
Entre 3 y 6 meses	55.401.462	32.517
Entre 6 y 9 meses	-	28.789
Entre 9 y 12 meses	85.494	63.234
Más de 1 año	14.413	23.445
	188.362.356	40.252.246

1. Monto total de los créditos sin plazo	52.500	62.500

c) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses	78.750.176	68.773.149
Entre 3 y 6 meses	-	82.704
Más de 1 año	306.656	218.647
	79.056.832	69.074.500

Total de créditos	267.471.688	109.389.246

Los créditos no devengan intereses al 31 de octubre de 2012 ni al 31 de octubre de 2011.

Nota 6 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

6.3) Deudas


	31/10/12	31/10/11
a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses	7.438.963	1.086
Entre 3 y 6 meses	498.438	1.675
Entre 6 y 9 meses	123.916	729
Entre 9 y 12 meses	12.249	-
A más de 1 año	-	114.674
	8.073.566	118.164

b) Monto total de las deudas sin plazo	-	107.696

c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses	58.294.204	47.499.721
Entre 3 y 6 meses	42.342.756	35.343.996
Entre 6 y 9 meses	2.425.687	2.744.801
Entre 9 y 12 meses	2.354.091	2.354.022
A más de 1 año	15.754.906	6.485.110

	121.171.644	94.427.650

Total de deudas	129.245.210	94.653.510

Las deudas al 31 de octubre de 2012 devengan intereses según el siguiente detalle:


	Tasa

U$S 4.016.236	4,00%
U$S 1.244.196	8,19%

El resto de las deudas no devenga intereses.

Las deudas al 31 de octubre de 2011 devengaban intereses según el siguiente detalle:


		Tasa
U$S 688.144	6,25%
U$S 3.468.933	4,00%

El resto de las deudas no devengaban intereses.

Nota 7 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:


Organismo		Monto

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires		$ 104.577.814

Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos		$ 8.019.462

Lotería de la Provincia de Córdoba		$ 2.000.000

Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe		$ 2.000.000

Instituto de Asistencia Social de Formosa		$ 2.000.000

ESSNET		$ 8.700.000

Empresa energía de Córdoba		$ 13.264

Nota 8 - DEMANDA ANTE EL TRIBUNAL ARBITRAL GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

La Sociedad Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., que fue una de las sociedades participantes en BOLDT S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., demandó a la otra sociedad participante, BOLDT S.A., ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por supuesto incumplimiento de contrato por parte de ésta respecto al destino a dar a los bienes residuales de la U.T.E. en caso de resultar adjudicataria alguna de las partes de una licitación convocada en su oportunidad por la Lotería Nacional Sociedad del Estado, tendiente a sustituir las prestaciones que eran objeto de la U.T.E. y a fin de resarcirse por haber resultado perdidosa de la adjudicación directa que efectuó la Lotería hasta tanto se realice una nueva licitación.

Con fecha 16 de agosto de 2005 los señores miembros del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio dictaron la correspondiente sentencia, haciendo lugar parcialmente a la demanda y condenando a BOLDT S.A. a pagar a I.V.I.S.A. las sumas de dinero de curso legal que correspondan al 5,5% de los importes que aquella haya facturado y facture en el futuro neto del impuesto al Valor Agregado e Ingresos Brutos, a la Lotería Nacional Sociedad del Estado, concluyendo de este modo con el litigio.

Hasta la fecha, se ha cumplido con los pagos establecidos por el mencionado Tribunal de Arbitraje.

La condena está vinculada con operaciones transferidas a Boldt Gaming S.A. en el proceso de escisión.

Discontinuada la relación comercial de la Sociedad con Lotería Nacional S.E., como se menciona en la Nota 1, ha quedado sin efecto la condena establecida por el Tribunal Arbitral General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2012, no existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Nota 10 - EVOLUCION DEL CAPITAL

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio $

31.10.10 45.000.000

31.10.11 45.000.000

31.10.12 45.000.000

Nota 11 - CONCENTRACION DE RIESGO CREDITICIO

En atención a lo normado en la Resolución Técnica N° 9, Capítulo VI, punto C).2.d), se informa que el riesgo crediticio de la Sociedad se concentra en los contratos mencionados en la Nota 1 siendo los más relevantes los celebrados con Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, Lotería de la Provincia de Córdoba y Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe.

Nota 12 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA

Con fecha 29 de diciembre de 2009, la CNV mediante su Resolución Nº 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de noviembre de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros base NIIF serán los correspondientes al trimestral al 31 de enero de 2013. La fecha de la transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de noviembre de 2011.

Con fecha 14 de abril de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico. En cumplimiento de este plan se han evaluado los efectos de la adopción de las NIIF y se ha completado el proceso de capacitación de todo el personal involucrado en el proceso de registración contable.

La Resolución N° 576/10 emitida por la CNV con fecha 1 de julio de 2010 y sus aclaraciones, que ampliaron la Resolución N° 562/09, han sido consideradas en la implementación de las nuevas normas por la Sociedad.

Nota 12 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)

De acuerdo con lo requerido por las normas antes citadas, a continuación se expone la mejor estimación disponible a la fecha de la conciliación entre el patrimonio neto determinado en base a las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina hasta el corriente ejercicio (Nota 3) con el resultante de la aplicación de las NIIF.

La conciliación se muestra tanto al cierre del corriente ejercicio como al inicio del mismo que constituye para la Sociedad, la fecha de transición a las NIIF.


	31/10/12	31/10/11	Referencia

Patrimonio neto bajo Normas Contables Vigentes	255.484.064	147.171.678

Activos intangibles	( 143.504)	( 3.079.608)	(1)
Bienes de cambio	( 608.085)	( 99.994)	(2)
Resultados no asignados	( 245.856)	152.020	(3)
Otros resultados integrales	245.856	( 152.020)	(3)
Efecto impositivo de los ajustes a NIIF	177.007	1.166.068	(4)

Patrimonio neto según NIIF	254.909.482	145.158.144

A continuación se expone la mejor estimación disponible a la fecha de la conciliación entre el resultado y el resultado integral total del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 determinados de acuerdo con las NIIF y los importes equivalentes correspondientes a las normas contables profesionales actuales.


Estado de resultados integral según NIIF
	31/10/12	Referencia

Utilidad neta bajo normas contables vigentes	197.862.386

Activos intangibles	2.936.104	(1)
Bienes de cambio	( 508.091)	(2)
Activos financieros disponibles para la venta	( 245.856)	(3)
Efecto impositivo de los ajustes a NIIF	( 849.804)	(4)

Ganancia neta del ejercicio según NIIF	199.194.739

Otros resultados integrales
Activos financieros disponibles para la venta	245.856	(3)
Efecto impositivo de los ajustes a NIIF	( 139.257)	(4)

Resultado integral total según NIIF	199.301.338

Bajo NIIF, los cargos preoperativos no califican para ser reconocidos como activos intangibles. El ajuste corresponde a la reversión de los cargos preoperativos activados según las normas contables vigentes.

Nota 12 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)

Bajo NIIF, las existencias se valúan al costo o valor neto de realización, el que sea menor. Bajo normas contables vigentes, las existencias se valúan en general a costo de reposición o reproducción. El ajuste corresponde al cambio de criterio de valuación.
Bajo NIIF, las inversiones correspondientes a activos clasificados como disponibles para la venta se valúan a valor razonable y los cambios de valor se reconoce directamente en el patrimonio neto formando parte de los Otros resultados integrales acumulados, mientras que según normas contables vigentes esos cambios de valor se reconocen en resultados.
Representa el efecto en el impuesto a las ganancias a la tasa correspondiente sobre los ajustes a NIIF descriptos anteriormente que resulte aplicables.

De acuerdo a nuestras estimaciones, la transición desde las normas contables vigentes a las NIIF, no ha generado impactos significativos en el Estado de Flujo de Efectivo.

Las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en la presente nota están sujetas a cambios y sólo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio 2013 en que se apliquen por primera vez las NIIF.

Nota 13 - UTILIZACION DE BONOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES FISCALES

El 12 de mayo de 2010 la Sociedad canceló obligaciones resultantes del Impuesto al Valor Agregado – período fiscal 04/2010 – y a las Ganancias – anticipo N° 2 – por un monto total de $ 6.771.719, mediante la utilización de Bonos de cancelación de obligaciones fiscales regulados por el Decreto N° 379/2001, cancelación que no fue objetada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), constatándose a posteriori que las obligaciones impositivas abonadas a través de este medio figuraban canceladas en el sistema de cuentas tributarias llevadas por dicho organismo.

Ante versiones periodísticas sobre la existencia en el mercado de un fraude con los mencionados bonos y a pesar de que los pagos efectuados con los mismos seguían figurando como cancelados en el sistema de cuentas tributarias de la AFIP, el Directorio de la Sociedad resolvió en la reunión celebrada el 11 de marzo de 2011 efectuar una presentación ante dicho organismo a fin de corroborar la autenticidad de los bonos utilizados, la cual se realizó ese mismo día y se reiteró, por falta de respuesta, el día 29 del mismo mes.

Por su parte, el Fisco Nacional, con fecha 15 de Marzo de 2011, intimó a la Sociedad a que indique el “detalle de las compensaciones” con las cuales se habrían cancelado sus obligaciones fiscales correspondientes al Impuesto al Valor Agregado y a las Ganancias, informando que de no aportarse el detalle requerido, se rechazarían dichas compensaciones y permanecería el saldo deudor de ambos impuestos. Las intimaciones fiscales fueron cumplidas por la Sociedad mediante nota de fecha 18 de Marzo de 2011, en las cuales se informó al Fisco Nacional que tales pagos habían sido efectuados con los indicados bonos y no mediante compensaciones; habiéndose constatado que hasta el 6 de abril de 2011 los conceptos abonados con bonos figuraban como cancelados en el sistema de cuentas tributarias.

Nota 13 - UTILIZACION DE BONOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES FISCALES (cont.)

En la reunión de Directorio celebrada el 7 de Abril de 2011, se resolvió, dadas las intimaciones de pago cursadas por el Fisco Nacional con fecha 15 de marzo de 2011 y su eventual efecto ejecutivo, proceder al pago de los gravámenes reclamados bajo protesto, conjuntamente con la presentación de una nota a fin de dejar constancia de los hechos ocurridos y la disconformidad de la Sociedad en relación con los pagos efectuados. En función de ello, se canceló el mismo día nuevamente el importe de capital correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, período fiscal 04/2010 y el Impuesto a las Ganancias, período fiscal 2010, Anticipo N° 2.

Como consecuencia de la estafa sufrida con la compra de los bonos, la Sociedad efectuó una denuncia penal, la cual se encuentra radicada ante el Juzgado Nacional Criminal y Correccional Federal nro. 5, Secretaría nro. 10 (causa nro. 4487/11), donde se solicitó ser tenido por querellante. Por su parte, la AFIP radicó denuncia penal tributaria ante el Juzgado Penal Tributario nro. 1 a cargo del Dr. Javier López Biscayart (causa nro. 1732) con sustento en la supuesta utilización fraudulenta de los bonos para la cancelación de gravámenes. En el marco de la misma, la Sociedad decidió presentarse también como querellante en virtud de las aristas penales tributarias derivadas del fraude del cual fue objeto. Con fecha 26 de abril de 2011 el Juzgado hizo lugar al pedido y la tuvo por parte querellante en el expediente.

Luego de haber sido tenido por parte querellante en la causa 1732 del Juzgado Penal Tributario nro. 1, el Juzgado dispuso continuar con la pesquisa en cabeza del titular de la Fiscalía Penal Tributaria nro. 2 (Dr. Germán Bincaz). Luego de efectuada dicha delegación, la Fiscalía incorporó al expediente los antecedentes de una causa similar donde aparece involucrado el Banco Columbia (que tramita ante el Juzgado Penal Tributario nro. 2), destacándose que los autores de los hechos delictivos en una y otra causa serían los mismos. La compañía ha solicitado asimismo que se profundice la pesquisa en torno a los distintos endosos sufridos por los cartulares por medio de los cuales se canalizaron los pagos, como así también respecto de las personas jurídicas (bancos, cooperativas, mutuales, etc.) intervinientes en la operatoria del descuento de tales documentos. El Juzgado Penal Tributario resolvió declararse incompetente a favor de la Justicia Federal, resolución que fue apelada por la AFIP. Finalmente la Cámara de Apelaciones ha revocado la declaración de incompetencia, razón por la cual la causa ha vuelto al Juzgado de origen.

Con relación a la causa en trámite ante la Justicia Federal, el Juzgado interviniente ha entendido que resulta de exclusiva competencia la jurisdicción penal tributaria, razón por la cual declaró su incompetencia a favor del Juzgado Penal Tributario nro. 2 extremo que fuera apelado por los apoderados de la compañía.

Dicha incompetencia fue apelada por el Fiscal de primera instancia, pero al llegar a la Cámara no fue acompañado por el Fiscal de esa instancia quien entendió que era correcta la declaración de incompetencia decretada a favor de la Justicia Federal. Vuelto al Juzgado Federal se tuvo por querellante a la Compañía.

Atento a que el pago efectuado por la Sociedad corresponde únicamente al importe de capital de los gravámenes oportunamente cancelados con bonos, respecto de los intereses resarcitorios cuyo pago intimó la AFIP, se ha interpuesto un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La competencia del Tribunal Fiscal de la Nación para entender en los recursos de apelación se sustentó en que el importe de capital fue ingresado bajo protesto y con la intención de solicitar su repetición en el futuro. Los intereses no han sido provisionados en base a la opinión de los asesores legales de

Nota 13 - UTILIZACION DE BONOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES FISCALES (cont.)

la compañía, según la cual la resolución de la denuncia penal interpuesta por ella debería resultar favorable y, por lo tanto, no corresponde el pago de intereses porque la mora en el pago del capital no le es imputable. El Tribunal Fiscal de la Nación notificó la resolución por la cual se declara incompetente para entender en los autos, por lo que con fecha 13 de marzo de 2012 la misma ha sido apelada ante la Alzada. El expediente fue elevado a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal y con fecha 30 de julio de 2012 ha sido asignado a la Sala I, el mismo tramita bajo en nro. 27.602/2012. Con fecha 3 de octubre de 2012 se ha solicitado una medida cautelar a efectos de que la Cámara ordene a la AFIP-DGI que se abstenga de proceder a la ejecución fiscal de las intimaciones de pago de intereses en cuestión.

Nota 14 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

A la fecha de cierre del ejercicio no existen bienes cuya disponibilidad se halle restringida.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables, adicionales a los mencionados en la Nota 1, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

BOLDT GAMING S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Valores de origen						Depreciaciones del ejercicio								Neto resultante al
Cuenta principal	Valores al cierre del ejercicio anterior	Aumentos	Trans- ferencias	Dismi- nuciones	Valor al cierre del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio anterior		Dismi- nuciones	Alícuota	Monto (Anexo H)		Acumuladas al cierre ejercicio		31/10/2012		31/10/2011

Terrenos	280.444	-	-	-	280.444	-		-	-	-	-		280.444				280.444
Edificios y mejoras	2.352.467	-	-	-	2.352.467	841.609		-	2% y 10%	47.192	888.801		1.463.666				1.510.858
Maquinarias y equipos	52.329.179	755.159	-	138.630	52.945.708	49.890.826		48.521	10%	1.521.281	51.363.586		1.582.122				2.438.353
Instalaciones	110.233	-	-	-	110.233	110.233		-	10%	-	110.233		-				-
Muebles y útiles	6.741.884	940.710	180.584	-	7.863.178	2.914.504		-	10%	2.304.217	5.218.721		2.644.457				3.827.380
Central telefónica	338.667	17.547	-	-	356.214	289.306		-	10% y 20%	27.944	317.250		38.964				49.361
Aparatos e instrumentos	621.279	-	-	-	621.279	607.612		-	10%	11.714	619.326		1.953				13.667
Equipos aire acondicionado	6.978.257	-	-	-	6.978.257	6.963.560		-	10% y 33%	6.398	6.969.958		8.299				14.697
Vehículos en general	490.289	-	-	-	490.289	169.800		-	10%	120.668	290.468		199.821				320.489
Repuestos y accesorios máquinas	2.881.635	-	-	-	2.881.635	2.021.300		-	33%	283.742	2.305.042		576.593				860.335
Equipos de computación	4.054.078	475.670	-	-	4.529.748	3.439.863		-	33%	429.948	3.869.811		659.937				614.215
Software de aplicación	8.829.717	276.979	-	-	9.106.696	5.746.433		-	(1)	752.274	6.498.707		2.607.989				3.083.284
Equipos on line	23.828.927	544.625	-	-	24.373.552	21.646.462		-	(1)	530.790	22.177.252		2.196.300				2.182.465
Equipamiento off line Buenos Aires	5.372.533	-	-	-	5.372.533	5.372.533		-	(1)	-	5.372.533		-				-
Equipos on line Misiones	16.725.087	551.355	-	-	17.276.442	13.725.336		-	(1)	495.138	14.220.474		3.055.968				2.999.751
Equipamiento Santa Fe	3.076.254	64.351	-	-	3.140.605	2.769.577		-	(1)	325.873	3.095.450		45.155				306.677
Equipamiento Córdoba	19.128.560	2.992.161	219.957	-	22.340.678	13.049.937		-	(1)	2.621.806	15.671.743		6.668.935				6.078.623
Equipamiento Entre Ríos	2.753.149	1.727.030	-	-	4.480.179	2.740.650		-	33%	268.691	3.009.341		1.470.838				12.499
Proyecto SAM	478.903	-	-	-	478.903	330.549		-	(1)	148.354	478.903		-				148.354
Bienes de uso en leasing	51.381.919	23.076.311	-	-	74.458.230	36.029.741		-	(1)	14.612.442	50.642.183		23.816.047				15.352.178
Obras en ejecución	-	180.584	(180.584)	-	-	-		-	-	-	-		-				-
Anticipos y bienes de uso en tránsito	222.010	24.617	(219.957)	-	26.670	-		-	-	-	-		26.670				222.010

Totales al 31/10/2012	208.975.471	31.627.099	-	138.630	240.463.940	168.659.831		48.521		24.508.472	193.119.782		47.344.158

Totales al 31/10/2011	179.665.435	31.090.266	-	1.780.230	208.975.471	146.362.747		786.874		23.083.958	168.659.831						40.315.640

(1) En base a la duración del contrato.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

BOLDT GAMING S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Valores de origen			Depreciaciones
				Acumuladas al inicio del ejercicio			Acumuladas al cierre del ejercicio		Neto resultante
	Valores al		Valores al
	inicio del ejercicio	Aumentos	cierre del ejercicio	Alícuota	Monto (Anexo H)	31/10/2012		31/10/2011

Desarrollo de nuevos negocios	8.526.935	307.999	8.834.934	8.349.553	(1)	177.382	8.526.935		307.999	177.382
Gastos preoperativos	28.843.488	-	28.843.488	25.763.880	(1)	2.936.104	28.699.984		143.504	3.079.608

Total al 31/10/2012	37.370.423	307.999	37.678.422	34.113.433		3.113.486	37.226.919		451.503

Total al 31/10/2011	36.302.089	1.068.334	37.370.423	31.239.021		2.874.412	34.113.433			3.256.990

(1) Entre 36 y 60 meses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

BOLDT GAMING S.A.

INVERSIONES TEMPORARIAS

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


Cuenta principal y características	Valor de libros

Inversiones corrientes	31/10/2012	31/10/2011

Depósitos a plazos fijos	10.131.507	-
Fondo común de inversión	28.361.696	29.904.475
Bonos y acciones	6.869.569	22.181.297

Total inversiones corrientes	45.362.772	52.085.772

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

BOLDT GAMING S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)


	31/10/12	31/10/11
Existencia al comienzo del ejercicio

Productos terminados

Materiales	12.781.625	8.826.683

Repuestos	8.375.669	4.780.321

Subtotal	21.157.294	13.607.004

Compras del ejercicio	43.247.783	50.050.450

Costo de servicios y productos vendidos (Anexo H)	241.646.782	215.937.199

Existencia al cierre del ejercicio:

Materiales	( 12.749.254)	( 12.781.625)

Repuestos	( 8.880.505)	( 8.375.669)

Subtotal	( 21.629.759)	( 21.157.294)

Costo de servicios y productos vendidos	284.422.100	258.437.359

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

BOLDT GAMING S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior


	31/10/2012			31/10/2011
	Clase y monto de la moneda extranjera	Cambio vigente	Monto en moneda local	Clase y monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos	pesos		pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos
Caja	U$S 9.719	4,7260	45.932	U$S 9.719	40.781
	€ 1.911	6,1235	11.702	€ 1.911	11.183
Bancos	U$S 116.270	4,7260	549.491	U$S 711.722	2.986.386

Total caja y bancos			607.125		3.038.350

Créditos por ventas
Comunes	U$S 370.145	4,7260	1.749.304	U$S 164.296	689.385

Total créditos por ventas			1.749.304		689.385

Otros créditos
Anticipo a proveedores	U$S 13.782	4,7260	65.134	U$S 40.624	170.458

Total otros créditos			65.134		170.458

Total del activo corriente			2.421.563		3.898.193

ACTIVO NO CORRIENTE

Total del activo			2.421.563		3.898.193

PASIVO
PASIVO CORRIENTE

Deudas comerciales

Comunes	U$S 86.995	4,7660	414.617	U$S 196.528	832.493
Documentadas	U$S 2.327.103	4,7660	11.090.971	U$S 3.182.301	13.480.229

Total deudas comerciales			11.505.588		14.312.722

Total pasivo corriente			11.505.588		14.312.722

PASIVO NO CORRIENTE

Deudas comerciales
Documentadas	U$S 3.001.581	4,7660	14.305.534	U$S 1.149.428	4.868.979

Total deudas comerciales			14.305.534		4.868.979

Total pasivo no corriente			14.305.534		4.868.979

Total del pasivo			25.811.122		19.181.701

Nota: U$S: dólares estadounidenses

€: euros

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

BOLDT GAMING S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 (en pesos)


	Costo de servicios y productos vendidos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	administración	comercialización	31/10/2012	31/10/2011

Retribuciones de administradores	-	2.727.710	-	2.727.710	2.904.682
Honorarios y retribuciones por servicios	167.745.483	6.104.470	621.901	174.471.854	158.230.080
Sueldos y jornales	22.109.737	6.642.408	2.708.924	31.461.069	24.900.978
Contribuciones sociales	6.207.847	1.917.678	758.144	8.883.669	7.114.946
Impuestos, tasas y contribuciones	6.034.050	6.145.001	28.587.227	40.766.278	34.906.936
Gastos bancarios	-	349.201	-	349.201	242.579
Depreciación bienes de uso (Anexo A)	24.287.520	202.740	18.212	24.508.472	23.083.958
Amortización de activos intangibles (Anexo B)	3.113.486	-	-	3.113.486	2.874.412
Gastos de representación y viáticos	1.056.269	3.657.714	1.246.501	5.960.484	6.369.715
Insumos de operaciones	750.881	-	-	750.881	1.088.795
Gastos de conservación y mantenimiento	7.166.403	335.434	1.744	7.503.581	9.151.137
Servicios al personal	1.114.783	3.024.899	154.555	4.294.237	3.175.649
Alquileres	109.541	-	-	109.541	70.282
Gratificaciones e indemnizaciones	126.007	4.332.652	-	4.458.659	4.336.591
Propaganda y publicidad	-	-	8.160.090	8.160.090	9.504.355
Gastos legales y de gestión	282.865	98.760	86	381.711	643.118
Varios	1.541.910	760.154	36.059	2.338.123	1.830.449

Total al 31/10/2012	241.646.782	36.298.821	42.293.443	320.239.046

Total al 31/10/2011	215.937.199	35.459.262	39.032.201		290.428.662

Véase nuestro informe de fecha:

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Presidente y Directores de

BOLDT GAMING S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70996742-4

1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de estos estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades, (b) la selección de políticas contables apropiadas y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y adecuada presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
Como se indica en la Nota 12 a los estados contables las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dicha nota están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internaciones de Información Financiera.
En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2011 y por el ejercicio finalizado a esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de enero de 2012.
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
2. los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
3. hemos leído la reseña informativa (secciones 2; 3 y 5) y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondientes a los estados contables al 31 de octubre de 2012, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
4. al 31 de octubre de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 750.721, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha, y
5. de acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores:
cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluyendo los servicios de auditoría durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 es: 57%;
cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas es: 57%;
cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría es: 57%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de enero de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de valuación del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 15 y anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

Como se indica en la Nota 12 a los estados contables las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dicha nota están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internaciones de Información Financiera.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de enero de 2013

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora.

REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68 BG

INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2012

Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.
Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.

Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.

b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.

c) Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 6.

No posee participaciones en sociedades del Art. 33 de la Ley N° 19.550
No hubo en el período ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. No hubo en el período y no existen al cierre del mismo deuda hacia Directores.

Bienes de cambio

Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

Valores corrientes

Bienes de cambio

El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:

Materias primas y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.
Materias primas y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.
El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.

Bienes de uso

Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.6. a los estados contables.

No existen bienes revaluados técnicamente.
No existen bienes obsoletos de valor significativo.
No existen participaciones en otras sociedades

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Valores recuperables

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.

Seguros

Las pólizas de seguro vigentes al 31/10/2012 cubren suficientemente los riesgos corrientes y se detallan a continuación:


Rubro	Riesgo	Monto asegurado	Valor contable

Mercaderías, Maquinarias (*)
y Edificios y contenido	Incendio y robo	U$S 60.497.500	$ 47.117.667

Cauciones por Licitaciones	-	$ 140.317.851

Otros	Resp. Civil	U$S 500.000
	Resp. Civil para Servicios e Infidelidad	$ 2.500.000
	Transporte	U$S 6.000.000

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

Contingencias positivas y negativas

No existen previsiones constituidas al cierre del período.
No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.
No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2012

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Tal como se ha venido informando a lo largo del Ejercicio, en el mes de noviembre último venció la contratación vigente con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. Oportunamente en el mes de agosto y previendo esta circunstancia, se produjo una convocatoria a Licitación, suspendida después hasta la substanciación y resolución de interdicciones opuestas a la misma, al entenderse que el Pliego de Bases y Condiciones contenía falencias y omisiones perjudiciales que podrían eventualmente favorecer a otros proponentes competidores.Tal suspensión se verificó mediante el dictado del Decreto Nro. 624/12.

Fue así que con el objeto de expedirse sobre la cuestión, el Instituto y una comisión integrada por especialistas provinciales en la materia tuvieron un plazo de estudio para analizar, evaluar y revisar el modelo actualmente existente, a fin de encontrar alguna alternativa que fuera, a criterio de la Provincia, superadora frente a dicha problemática, y que surgiera de ello una propuesta de gestión de los juegos on line más conveniente para la misma.

A consecuencia de lo expresado se adoptó la decisión de dejar sin efecto el llamado a Licitación, plasmado en el Decreto Nro. 1101/12 y, a partir de lo resuelto, el Estado Provincial diseñó una estrategia que propende a recuperar para sí la gestión integral, la administración de proveedores y la operación de servicios estratégicos del juego en la Provincia de Buenos Aires, a partir de un cambio total del modelo de gestión. En suma, teniendo en cuenta el comportamiento del mercado del juego y como producto del alto crecimiento y exposición del mismo, en todas sus variantes, hizo que el Estado provincial decidiera poner foco en el mismo y tomar la decisión de gestionarlo en forma independiente, de una manera más profesional y con mayor control sobre el mismo.

Paralelamente y ante la inminencia del vencimiento de la contratación vigente y el proceso de transición hacia el nuevo modelo, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos debió asegurarse la continuidad del servicio. En estos términos, con fecha 29 de noviembre de 2012 se suscribió un contrato con BAPRO Medios de Pago S.A., el cual tiene por objeto que esta Entidad se encuentre en condiciones de ejecutar, en forma autónoma, el servicio de integración, administración y operación del sistema de captura de datos en línea y en tiempo real y fuera de línea, ya sea por terminales fijas y/o móviles, con procesamiento y administración de información de apuestas de los juegos propios y/o provenientes de otra jurisdicción, autorizados por el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Prov. de Bs. As., la provisión y/u operación del servicio de captura y procesamiento de apuestas a través de terminales en línea en tiempo real y fuera de línea, todo ello hasta lograr la transferencia del sistema a favor de la entidad referida precedentemente.

El contrato tiene un plazo de diez (10) meses a partir de la fecha citada, con opción a una prórroga de hasta seis (6) meses adicionales. Asimismo, el contrato prevé distintas alternativas de continuidad de la relación, para el caso que el cliente no estuviere en condiciones de ejecutar el servicio de captura de datos en línea en forma independiente dentro de los plazos señalados.

Este tipo de contratación, que en su fundamento sólo se trata de una extensión orientada a un cambio de modelo, es la más corta en plazo que ha tenido la Cía., y con un contratante de gran envergadura cual es una de las empresas que nuclea al Grupo Bapro; todo ello en el vínculo contractual de mayor importancia que posee Boldt Gaming S.A., por lo que corresponde destacar:

1. Desde la introducción de nuestros sistemas al Instituto Provincial ocurrida en el año 1993, es la primera vez que se genera un horizonte tan corto a la expectativa comercial para nuestras prestaciones, tan sólo de 16 meses, si se considera la extensión.
También es inédito el vínculo por fuera de una entidad lotérica administradora del juego de azar, no siendo menor el hecho de que se trata del cliente más antiguo de la empresa, y el primero en adoptar nuestros sistemas exclusivos.

En cuanto a la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, a la fecha de elaboración de esta Reseña, la Lotería de Santa Fé ha convocado a Licitación Pública para la contratación de estos servicios, cuya apertura operará el 19 de febrero de 2013.

Las actividades llevadas a cabo por los restantes institutos provinciales (Córdoba, Entre Ríos, Formosa y Misiones) estuvieron enfocadas en las pautas contractuales y la renovación del parque de terminales, representativo todo ello de una importante innovación tecnológica.

En el ámbito societario y después de más de seis años de adoptada la decisión de ingreso de la Cía al régimen de oferta pública, sobre fines del Ejercicio el Directorio de Boldt Gaming S.A. resolvió proceder con el retiro de las acciones de dicho régimen, en los términos dispuestos por el Decreto de Transparencia y las Normas de la Comisión Nacional de Valores; iniciándose el proceso de Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A., todo ello según las decisiones adoptadas en la reunión del 8 de noviembre de 2012, mediante Acta de Directorio Nro. 69, abocándonos a partir de allí, al cumplimiento de todos los plazos legales y formales para la obtención de los objetivos propuestos, convocándose a Asamblea Extraordinaria para el 20 de diciembre de 2012, a fin de que sea tratado el tema.

En la Asamblea Extraordinaria realizada de acuerdo a lo previsto, se aprobó el retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ello sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes por parte de esta última entidad y de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, en dicho acto se aprobó la formulación de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, fijándose el precio a ofrecer en $ 15,50 por acción.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.12*	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*

Activo Corriente	336.626.957	198.033.911	175.484.925	154.265.547	110.159.544

Activo no Corriente	48.102.317	43.791.277	38.445.975	29.336.607	48.509.999

*TOTAL*	*384.729.274*	*241.825.188*	*213.930.900*	*183.602.154*	*158.669.543*

Pasivo Corriente	113.490.304	88.168.400	74.820.620	67.111.623	61.310.902

Pasivo no Corriente	15.754.906	6.485.110	5.190.942	2.152.582	3.051.502

SUBTOTAL	*129.245.210*	*94.653.510*	*80.011.562*	*69.264.205*	*64.362.404*

Patrimonio Neto	255.484.064	147.171.678	133.919.338	114.337.949	94.307.139

*TOTAL*	*384.729.274*	*241.825.188*	*213.930.900*	*183.602.154*	*158.669.543*

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.12*	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*

Resultado Operativo Ordinario	299.274.126	246.928.824	205.889.700	173.334.693	132.970.666


Resultados Financieros	1.847.209	1.790.280	881.743	3.016.434	-24.317


Otros Ingresos y Egresos	644.641	-8.804.730	-1.785.854	-1.720.325	-1.814.411


Resultado Neto Ordinario	301.765.976	239.914.374	204.985.589	174.630.802	131.131.938

Impuesto a las Gcias y a los	-103.903.590	-84.561.280	-71.904.200	-61.096.650	-46.877.661
Activos

*RESULTADO NETO*	*197.862.386*	*155.353.094*	*133.081.389*	*113.534.152*	*84.254.277*
*GANANCIA*

4. ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON LOS EJER-

CICIOS ANTERIORES


	*31.10.12*	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*

Fondos generados por las
actividades operativas	81.216.381	165.932.928	179.727.540	78.486.803	115.509.917

Fondos utilizados en las
actividades de inversión	(11.540.233)	(17.464.199)	(26.041.010)	(2.707.720)	(23.613.644)

Fondos utilizados en las
actividades de financiación	(89.550.000)	(141.750.000)	(113.501.263)	(93.502.079)	(82.656.350)

*Total de fondos generados*
*(utilizados) durante el período*	*(19.873.852)*	*6.718.729*	*40.185.267*	*(17.722.996)*	*9.239.923*

5. DATOS ESTADISTICOS

La cantidad de transacciones procesadas, se detalla a continuación:

Transacciones (*)

Octubre 2008 : 1.458.005.066

Octubre 2009 : 1.425.619.642

Octubre 2010 : 1.648.022.442

Octubre 2011 : 1.688.620.827

Octubre 2012 : 1.806.363.534

(*) Cantidad de tickets emitidos

6. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.12*	*31.10.11*	*31.10.10*	*31.10.09*	*31.10.08*


* Liquidez (1)	2,9661	2,2461	2,3454	2,2986	1,7967

* Solvencia (2)	1,9767	1,5548	1,6737	1,6508	1,4653

* Inmovilización del capital (3)	0,1250	0,1811	0,1797	0,1598	0,3057

* Rentabilidad (4)	0,9828	1,1054	1,0721	1,0883	1,0196


(1) Activo Corriente	336.626.957	198.033.911	175.484.925	154.265.547	110.159.544
Pasivo Corriente	113.490.304	88.168.400	74.820.620	67.111.623	61.310.902


(2) Patrimonio Neto	255.484.064	147.171.678	133.919.338	114.337.949	94.307.139
Pasivo Total	129.245.210	94.653.510	80.011.562	69.264.205	64.362.404


(3) Activo no corriente	48.102.317	43.791.277	38.445.975	29.336.607	48.509.999
Total del activo	384.729.274	241.825.188	213.930.900	183.602.154	158.669.543


(4) Resultado del ejercicio	197.862.386	155.353.094	133.081.389	113.534.152	84.254.277
Patrimonio neto promedio	201.327.871	140.545.508	124.128.644	104.322.544	82.632.340

7. COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012

El Ejercicio concluído exhibió, en cuanto al ingreso de las recaudaciones se refiere, un comportamiento por debajo de los ratios presupuestados: Un total de 15,2 % que resulta de comparar el período anual 2012 contra 2011, teniendo en cuenta que en el año anterior, durante los primeros seis meses, continuaron procesándose las recaudaciones de Lotería Nacional S.E., lo cual cesó a partir del mes de junio por la baja del contrato que nos vinculaba a la entidad; sin embargo, podemos calificarlo como auspicioso y significativo en cuanto a los resultados obtenidos, dado el estricto control practicado sobre los costos.

Parte importante de este resultado ha sido sin duda el intenso trabajo de campo realizado, con instalación de terminales en aquellas Provincias con cuyos Institutos se había comprometido la renovación tecnológica, como Prov. de Misiones, Córdoba, Entre Ríos y Formosa; lo cual, sumado al cambio de imagen propuesto y operado para las Loterías de Entre Ríos, Santa Fé y Formosa, propició la consolidación de las actividades.

Tal como se ha venido informando a lo largo del Ejercicio, en el mes de noviembre último venció la contratación vigente con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. Oportunamente en el mes de agosto y previendo esta circunstancia, se produjo una convocatoria a Licitación, suspendida después hasta la substanciación y resolución de interdicciones opuestas a la misma, al entenderse que el Pliego de Bases y Condiciones contenía falencias y omisiones perjudiciales que podrían eventualmente favorecer a otros proponentes competidores. Tal suspensión se verificó mediante el dictado del Decreto Nro. 624/12.

Desde la introducción de nuestros sistemas al Instituto Provincial ocurrida en el año 1993, es la primera vez que se genera un horizonte tan corto a la expectativa comercial para nuestras prestaciones, tan sólo de 16 meses, si se considera la extensión.
También es inédito el vínculo por fuera de una entidad lotérica administradora del juego de azar, no siendo menor el hecho de que se trata del cliente más antiguo de la empresa, y el primero en adoptar nuestros sistemas exclusivos.

En cuanto a la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, la entidad ha prorrogado automáticamente el contrato de provisión, instalación, operación y mantenimiento del servicio de captura y procesamiento de apuestas y otros complementarios para los juegos comercializados por la Caja, por el período de un (1) año adicional, el que comenzó a regir a partir del 29 de junio de 2012, fijándose en virtud de dicha prórroga el 28 de junio de 2013 como finalización del contrato. A la fecha de elaboración de esta Memoria, la Caja de Asistencia Social ha convocado a Licitación Pública para la contratación de estos servicios, cuya apertura operará el 19 de febrero de 2013.

Como hito importante alcanzado en materia tecnológica, se destaca la obtención en el mes de junio de 2012, de la Certificación en la Norma ISO 27001 del sistema de gestión de seguridad de la información para nuestro centro de cómputos instalado en la Ciudad de La Plata, al servicio de los procesos integrales administrados por el Instituto Prov. de Lotería y Casinos, hoy contratados por BAPRO Medios de Pago S.A.

Es importante señalar el escaso número de organizaciones que han obtenido el acceso a la exigente certificación ISO/IEC 27001:2005, siendo la nuestra la primera empresa que brinda servicios a Loterías nacionales y/o provinciales en obtener tan importante distinción, que esperamos expandir en el futuro cercano a los centros de cómputos instalados en Santa Fé y Paraná, Entre Rios.

Ambito societario:

Como se informó oportunamente, en enero de 2006 operó la reorganización societaria de Boldt S.A., la cual tuvo por finalidad la creación de unidades de negocio especializadas y específicas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúen, incrementando por atracción la posibilidad de captación de inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades en particular. Una de las empresas producto de dicha reorganización es Boldt Gaming S.A.

Por su parte, la decisión de solicitar el ingreso de Boldt Gaming S.A. a los regímenes de la oferta pública y de la cotización de sus acciones en el ámbito de la Bolsa de Comercio, estuvo dirigida a potenciar aquellas posibilidades de captación de inversiones, ampliación de mercado y la posibilidad de ofrecer diferentes tecnologías para la operación de una amplia gama de servicios.

A más de seis años de adoptada la decisión de ingreso a dicho régimen, la Sociedad no ha podido capitalizar las ventajas de encontrarse admitida al mismo. La importante demanda de recursos (económicos, técnicos, humanos, etc.) que resulta necesario involucrar a los efectos de la permanencia en los regímenes; sumado al crecimiento significativo de la competencia registrada en los últimos tiempos en el mercado de la captura, transporte y procesamiento de datos –actividad principal de la Sociedad-; sumado al corto horizonte que se tiene por delante con la Provincia más importante con la que operamos a nivel de volumen de transacciones; lo que derivará en una reducción de los ingresos de la Cía., hicieron necesaria una reevaluación acerca de la efectiva conveniencia de mantener las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio.

Por todo ello, el Directorio de Boldt Gaming S.A. resolvió proceder con el retiro de las acciones del régimen de la oferta pública en los términos dispuestos por el Decreto de Transparencia y las Normas de la Comisión Nacional de Valores; iniciándose el proceso de Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A., todo ello según las decisiones adoptadas en la reunión del 8 de noviembre de 2012, mediante Acta de Directorio Nro. 69, abocándonos a partir de allí, al cumplimiento de todos los plazos legales y formales para la obtención de los objetivos propuestos, convocándose a Asamblea Extraordinaria para el 20 de diciembre de 2012, a fin de que sea tratado el tema.

Asimismo, en dicho acto se aprobó la formulación de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, fijándose el precio a ofrecer en $ 15,50 por acción.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

Como se ha dicho anteriormente, a partir del 30 de noviembre de 2012 dio comienzo la nueva contratación con BAPRO Medios de Pago S.A., por diez (10) meses con opción de prórroga por seis (6) meses adicionales, abierta a distintas alternativas de continuidad en función de las condiciones de ejecución para la transferencia de las operaciones al organismo contratante.

Para dar cumplimiento a los nuevos términos contractuales, se implementará un centro de procesamiento en dependencias del BAPRO MP en C.A.B.A.; para monitoreo y control del del BAPRO MP de nuestro Centro de Cómputos en La Plata.

A la fecha se encuentra pendiente de instalación un stock del orden de 580 terminales de captación de apuestas correspondiente al contrato que estaba vigente, por lo cual BAPRO MP intentará que se instalen de manera inmediata, en paralelo con la instalación del nuevo centro de monitoreo en C.A.B.A.

En la misma línea de expansión de todos los años, la recaudación creció un 22 % comparado con el nivel registrado el año anterior, tomando como base nuestro Ejercicio fiscal.

Se ha trabajado activamente en la transferencia de conocimiento experiencia y asesoramiento para certificar bajo las Normas ISO 9001 y 27001 los servicios brindados por el centro de cómputos de Santa Fé que presta los servicios a la lotería de esa Provincia; y el de Paraná, Entre Ríos, que brinda servicios al I.A.F.A.S.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

Está transcurriendo la prórroga automática de un (1) año a partir del 29 de junio de 2012, de conformidad a lo establecido en el Art. 34 in fine del Pliego Complementario de bases y condiciones correspondiente a la Licitación Pública Nro. 19/03.

No obstante ello, la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fe ha convocado a Licitación Pública para este suministro, con apertura estipulada para el 19 de febrero de 2013.

Hemos dado comienzo a los trabajos edilicios para adecuar el centro de cómputos a las exigencias de la Certificación ISO 9001/27001, y TIA-942; y, al mismo tiempo, encaramos la implementación de la metodología operativa para cumplir con los requisitos correspondientes.

El volumen de recaudación aumentó un 23 % generado a partir de un 5 % de variación real en el número de apuestas registradas.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

A lo largo del Ejercicio las prestaciones a la Lotería de Córdoba se desarrollaron con normalidad, siendo objeto de un intenso trabajo tecnológico local con reemplazo de terminales de captación de apuestas para llevar la totalidad del parque instalado a la modalidad del sistema on line.

En línea con esta renovación, se están desarrollando diferentes alternativas de juego propuestas por la Provincia, a efectos de brindar mayores alternativas al público apostador.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

Para dar cumplimiento a los términos de la nueva contratación obtenida, se procedió a la renovación de todo el parque de terminales Off Line, a Verifone con tecnología GPRS; y también operó la renovación del 75 % del parque de terminales On Line por terminales Imagine de última generación, todo ello en el marco de la instalación de nuevo equipamiento central Off Line y On Line, con la más avanzada tecnología.

Se ha avanzado activamente con el cambio de imagen de las Agencias, proyecto iniciado hace un año, encontrándose el mismo casi en su etapa de finalización; logrando de esta manera una imagen homogénea y de identidad superadora en todos los puntos de venta que posee la Lotería.

En el contexto de la Certificación de la Norma ISO 9001/27001 a que aspiramos, se practicó una remodelación del centro de cómputos para adecuación a la misma, y la implementación de la metodología operativa a fin de cumplimentar sus requisitos. Se está trabajando activamente en los procesos correspondientes para contar a mediados del año entrante con la certificación pertinente.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

Durante el período se migró la totalidad de las máquinas portátiles Off Line a la modalidad GPRS en toda la Provincia, con lo cual el parque de más de 600 terminales puede contar con dicha funcionalidad, la cual posibilita traficar los paquetes de jugadas por la red celular de datos, facilitando considerablemente la captura de apuestas, a la vez que amplía la franja horaria de ventas.

A fin de implementar este importante recambio tecnológico, se instaló en el centro de cómputos el equipamiento de upgrade integrado al sistema on/off existente, aportando valor en cuanto a tecnología y velocidad de procesamiento en el tratamiento de las transacciones.

El volumen de recaudación aumentó un 24 % generado a partir de un 9 % de variación real en el número de apuestas registradas.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

También dio comienzo para esta instalación el recambio tecnológico del parque de terminales portátiles por Verifone con tecnología GPRS, para lo cual se introdujo un nuevo sistema central para modalidad on line con equipamiento de última generación.

Acompañando este proceso se recambiaron gran cantidad de puntos portátiles fijos por terminales on line, y se efectuaron reformas edilicias para la operación de los nuevos sistemas.

El volumen de recaudación aumentó un 25 % generado a partir de un 7 % de variación real en el número de apuestas registradas.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

El importante incremento de recaudación que han tenido los diferentes Institutos de Lotería a lo largo de los últimos años, ello a partir de nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta; todo lo cual ha otorgado a este mercado no sólo mayor resignificación, sino también una amplia visibilidad y exposición por parte de los diferentes Entes Provinciales, lo que está desembocando en un mayor control y competencia a la hora de tratar de mantener vigentes los presentes contratos.
La expansión al exterior a partir del contrato obtenido con la Lotería Electrónica de Costa Rica: Con fecha 26 de mayo de 2011 la sociedad constituyó un consorcio con GTECH CORP, presentándose dicha asociación a la Licitación Pública Nro. 011LN-000002, para el desarrollo y operación de la Lotería Electrónica de Costa Rica (Junta de Protección Social de la República de Costa Rica). Y el 24 de agosto de 2011 se publicó la adjudicacion de la Licitación al Consorcio, informada oportunamente a la Comisión Nacional de Valores. El proceso de instalación de terminales está previsto que comience a partir de la segunda quincena de enero de 2013.
Mejora continua de procesos y de transporte confiable de la información, habiendo capturado y procesado transacciones durante 2012, con diferente cantidad de apuestas mensuales, por un valor de 970 M., prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados. No obstante ello, el crecimiento anual viene disminuyendo en relación a la inflación real, por dos motivos esenciales: La fuerte baja del juego clandestino por las mejoras tecnológicas y branding de puntos de venta introducidos; y la mayor competencia en los diferentes submercados de entretenimiento, donde emergen otro tipo de oportunidades de juego, como tragamonedas y juego de poker en Bingos y Casinos, con una amplia difusión de estos últimos en las diferentes Provincias.
Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 384 M; Patrimonio Neto de $ 255.5 M; Liquidez e Inversiones de $ 48 M.
La Certificación de las Normas ISO 27.001 en nuestro Centro de Cómputos que brinda servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., hoy contratados por BAPRO Medios de Pago S.A.; y la firme intención de extender esta certificación al resto de los centros de procesamiento de las diferentes Provincias, en sucesivas etapas, con la finalidad de brindar un mejor servicio y confiabilidad a nuestros procesos, para garantía de nuestros clientes.

La reseña de los principales hitos del año 2012 y el comportamiento de este mercado en particular, hacen que éste no sea otro año más de crecimiento global de las recaudaciones en línea con los índices inflacionarios; muy por el contrario, éste es el primer año de nivel de crecimiento anual por debajo de dichos guarismos y, de acuerdo al comportamiento del último trimestre contra igual valor del año anterior, hacen presumir otro año de comportamiento similar. Prueba de ello son los cuadros que se presentan a continuación donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2012 versus 2011 y 2010 del mercado de juego que atiende Boldt Gaming S.A., el cual representa un crecimiento del 15,2 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre 2012 interanual 2011 y 2010, cuyo nivel representa un 15,6 %:

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas en términos de resultado, gracias a un estricto control sobre los costos, situación que será difícil de mantener en el tiempo debido a la limitada extensión de nuestro contrato principal, ahora ligado a BAPRO Medios de Pago S.A., y la importante baja de precio producida en dicha renovación. No obstante ello, para este Ejercicio la utilidad por Acción fue superior en un 27 % y su generación de fondos a través del EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias), asciende para este Ejercicio a un monto de $ 328 M.
AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACION

DE LAS NIIF

El Plan de Implementación de las NIIF fue aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 14 de abril de 2010. Como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF, el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.

PERSPECTIVAS

Sin perjuicio de la salida de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública, cuya tramitación proseguirá a lo largo de 2013, es intención de la Cía. continuar desarrollando los negocios de la misma forma en que lo hemos venido haciendo hasta el momento. Para ello, continuaremos apuntalando nuestra condición de líderes en este segmento, cubriendo un porcentaje relevante de la demanda local de soluciones para el procesamiento electrónico de apuestas generadas por los Institutos de Lotería.

En esta línea de calidad y excelencia, aspiramos a lograr la certificación de la Norma ISO 27001 para nuestros centros de procesamiento de Santa Fé y Paraná, ya en trámite avanzado de cumplimiento de la requisitoria correspondiente.

Nuestro principal desafío en el nuevo Ejercicio estará determinado por el cumplimiento estricto del nuevo contrato con BAPRO Medios de Pago S.A., con el objetivo de poder obtener, a su finalización, algunas de las alternativas previstas para su continuidad; y en paralelo, ganar la Licitación Pública convocada por la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, para lograr la continuidad de este contrato que vencerá el 28 de junio de 2013.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 4 de enero de 2013

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 6 finalizado el 31 de Octubre de 2012, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

Las economías desarrolladas dieron un paso más en su estrategia de facilitación monetaria, presionando a EEUU por el lento y vacilante crecimiento de su economía: y a la Unión Europea, por el persistente ataque del que son objeto las economías más débiles, puntualmente España en estas semanas. En esta decisión coincidente se destacan:
Se prolongará el ciclo bajista de la tasa de interés internacional.
El dólar, en términos reales, se mantendrá relativamente próximo a sus mínimos históricos.
El flujo de capitales hacia las economías en desarrollo persistirá, lo cual llevará a sus autoridades monetarias al desafío de la administración de sus propias reservas, como mecanismo para evitar la revaluación de sus respectivas monedas domésticas.
La actividad económica en Argentina parece haber ingresado en un ciclo de desaceleración de la desaceleración, según puede deducirse del comportamiento de los índices de producción industrial, aunque siguen declinando los indicadores de confianza del consumidor. En particular, si bien el índice de la UTDT viene descendiendo desde fines del año pasado, el nivel absoluto supera el mínimo de marzo de 2009. De todos modos, sería necesaria una expansión muy fuerte en el último trimestre del año para alcanzar en 2012 un crecimiento del orden del 3,4 %, similar al utilizado como base en el Proyecto y Ley de Presupuesto 2013, y que gatillaría el pago del cupón PBI en diciembre de 2013.
El Proyecto y posterior Ley de Presupuesto año 2013, asume para el año entrante un crecimiento del PBI del 4,4 % y de los precios implícitos en el producto, del 13 % (10 % en el caso del IPC Indec estimado entre puntas). Los cálculos proyectan para el sector público nacional no financiero un aumento de recursos del 23,8 %, y del gasto primario de 16,2 %, lo que permite acceder a un superávit de 1.1 miles de millones de pesos, que contrasta con el déficit que el mismo documento prevé para 2012.
La base monetaria moderó su crecimiento, que rondaría el 1.1 % mensual. El sector externo no es un factor expansivo, dado que el BCRA ha disminuido el ritmo mensual de compras de 1.2 miles de millones de pesos en el primer semestre, a unos 150/200 millones en los dos últimos meses; ello a pesar de los elevados superávit comerciales que caracterizaron a los últimos meses. De todas maneras, el crecimiento interanual de la Base Monetaria es del orden del 35 %.
De la mano del ritmo de emisión del BCRA originado en la compra de divisas, con leve tendencia a la baja; y en el financiamiento del sector público, con tendencia al alza, los depósitos en pesos crecen cómodamente por encima del 30 %. Es un ritmo inferior al de un año atrás, reflejando la menor creación secundaria de dinero derivada de la desaceleración del crédito, pero suficiente para financiar con holgura el alza estacional del crédito que ocurre en el segundo semestre.
A pesar de la abundancia de pesos, comienzan a manifestarse incipientes señales de presiones sobre las tasas, al menos por dos motivos i) se reduce el ritmo de crecimiento de los depósitos a plazo; ii) los temores de contagio a las imposiciones en pesos respecto de la salida de depósitos en dólares. No obstante, en sentido contrario, debe tenerse presente que el cepo cambiario y las iniciativas pesificadoras ponen paradójicamente límites a la presión sobre las tasas. En definitiva, si bien resulta claro que las tasas han encontrado un piso, al menos mientras el BCRA mantenga estables las tasas de Pases y de Lebac, tampoco deberían esperarse grandes subas, al menos de momento.

Luego de un primer trimestre donde el sector público había sido factor de contracción monetaria, el segundo trimestre del año se manifestó de manera tal que anticipó lo que seguramente dominará el cuarto trimestre: abundante emisión para financiar al Tesoro, sin ANSES y utilidades del BCRA.

Una política energética más sesgada al consumo que a la producción, siendo que el balance comercial energético pasó de claramente superavitario a deficitario.

Comercio exterior:

Lo primero que se debe recordar es que cuando en un país como Argentina y, en general, en América Latina, hablamos de comercio exterior, estamos hablando de mucho más que de las exportaciones como destino de la oferta de bienes y servicios, o de las importaciones como una fuente de abastecimiento de la demanda interna, para satisfacer el nivel de actividad económica.

Argentina está hablando de otras cosas, como por ejemplo la transformación en la división del trabajo, de manera de convertir más horas hombre en productos manufacturados susceptibles de ser exportados; en el entendimiento que una economía especializada en la exportación de productos primarios fundamentalmente, tiende a no transformarse y a formar una estructura que no incluye a la industria como actividad demandante de mano de obra, que en realidad constituye el motor del desarrollo contemporáneo.

En definitiva y encuadrado en lo precedente, tres problemas, fiscal, energético y de competitividad, que podrían tener solución, unos en lo inmediato/mediato, y otros de definición más distante.

Bajo este marco de economía global de Argentina, inserta en el mundo, se describirán en forma pormenorizada las características y comportamiento de las diferentes unidades de negocio de la compañía, toda vez que el Presupuesto Nacional para el año 2013 no acusa las tensiones cambiarias generadas por ciertas dificultades del modelo como ser el cepo –las atribuye a las crisis internacionales-, y por consiguiente no postula cambios de rumbo en la política de comercio exterior, en la que tanto perturba el régimen de restricciones a las importaciones; y una pauta de devaluación similar al ritmo inflacionario que el mismo presupuesto contiene, teniendo en cuenta que la inflación real será superior al 25 % que marcaría el índice Congreso 2012, un valor difícil de sustentar para la alicaída competitividad de los productos locales no agrícolas. De modo que la pauta cambiaria oficial también es relativamente cumplible, aunque corresponde aquí una mirada más indulgente ya que, por tradición y es razonable, el presupuesto subestima el ritmo devaluatorio para no despertar expectativas desmesuradas en el mercado cambiario.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012

Tal como se ha venido informando a lo largo del Ejercicio, en el mes de noviembre último venció la contratación vigente con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. Oportunamente en el mes de agosto y previendo esta circunstancia, se produjo una convocatoria a Licitación, suspendida después hasta la substanciación y resolución de interdicciones opuestas a la misma, al entenderse que el Pliego de Bases y Condiciones contenía falencias y omisiones perjudiciales que podrían eventualmente favorecer a otros proponentes competidores. Tal suspensión se verificó mediante el dictado del Decreto Nro. 624/12.

1. Desde la introducción de nuestros sistemas al Instituto Provincial ocurrida en el año 1993, es la primera vez que se genera un horizonte tan corto a la expectativa comercial para nuestras prestaciones, tan sólo de 16 meses, si se considera la extensión.
También es inédito el vínculo por fuera de una entidad lotérica administradora del juego de azar, no siendo menor el hecho de que se trata del cliente más antiguo de la empresa, y el primero en adoptar nuestros sistemas exclusivos.

Ambito societario:

Asimismo, en dicho acto se aprobó la formulación de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, fijándose el precio a ofrecer en $ 15,50 por acción.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

En la misma línea de expansión de todos los años, la recaudación creció un 22 % comparado con el nivel registrado el año anterior, tomando como base nuestro Ejercicio fiscal.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

No obstante ello, la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fe ha convocado a Licitación Pública para este suministro, con apertura estipulada para el 19 de febrero de 2013.

El volumen de recaudación aumentó un 23 % generado a partir de un 5 % de variación real en el número de apuestas registradas.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

En línea con esta renovación, se están desarrollando diferentes alternativas de juego propuestas por la Provincia, a efectos de brindar mayores alternativas al público apostador.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

El volumen de recaudación aumentó un 24 % generado a partir de un 9 % de variación real en el número de apuestas registradas.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Acompañando este proceso se recambiaron gran cantidad de puntos portátiles fijos por terminales on line, y se efectuaron reformas edilicias para la operación de los nuevos sistemas.

El volumen de recaudación aumentó un 25 % generado a partir de un 7 % de variación real en el número de apuestas registradas.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

El importante incremento de recaudación que han tenido los diferentes Institutos de Lotería a lo largo de los últimos años, ello a partir de nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta; todo lo cual ha otorgado a este mercado no sólo mayor resignificación, sino también una amplia visibilidad y exposición por parte de los diferentes Entes Provinciales, lo que está desembocando en un mayor control y competencia a la hora de tratar de mantener vigentes los presentes contratos.
La expansión al exterior a partir del contrato obtenido con la Lotería Electrónica de Costa Rica: Con fecha 26 de mayo de 2011 la sociedad constituyó un consorcio con GTECH CORP, presentándose dicha asociación a la Licitación Pública Nro. 011LN-000002, para el desarrollo y operación de la Lotería Electrónica de Costa Rica (Junta de Protección Social de la República de Costa Rica). Y el 24 de agosto de 2011 se publicó la adjudicacion de la Licitación al Consorcio, informada oportunamente a la Comisión Nacional de Valores. El proceso de instalación de terminales está previsto que comience a partir de la segunda quincena de enero de 2013.
Mejora continua de procesos y de transporte confiable de la información, habiendo capturado y procesado transacciones durante 2012, con diferente cantidad de apuestas mensuales, por un valor de 970 M., prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados. No obstante ello, el crecimiento anual viene disminuyendo en relación a la inflación real, por dos motivos esenciales: La fuerte baja del juego clandestino por las mejoras tecnológicas y branding de puntos de venta introducidos; y la mayor competencia en los diferentes submercados de entretenimiento, donde emergen otro tipo de oportunidades de juego, como tragamonedas y juego de poker en Bingos y Casinos, con una amplia difusión de estos últimos en las diferentes Provincias.
Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 384 M; Patrimonio Neto de $ 255.5 M; Liquidez e Inversiones de $ 48 M.
La Certificación de las Normas ISO 27.001 en nuestro Centro de Cómputos que brinda servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., hoy a través de BAPRO Medios de Pago S.A.; y la firme intención de extender esta certificación al resto de los centros de procesamiento de las diferentes Provincias, en sucesivas etapas, con la finalidad de brindar un mejor servicio y confiabilidad a nuestros procesos, para garantía de nuestros clientes.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas en términos de resultado, gracias a un estricto control sobre los costos, situación que será difícil de mantener en el tiempo debido a la limitada extensión de nuestro contrato principal, ahora ligado a BAPRO Medios de Pago S.A., y la importante baja de precio producida en dicha renovación. No obstante ello, para este Ejercicio la utilidad por Acción fue superior en un 27 % y su generación de fondos a través del EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias), asciende para este Ejercicio a un monto de $ 328 M.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt Gaming S.A. cerró con una utilidad de $ 197.862.386.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 5.160.507,47 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 97.700.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado Acumulado 197.520.635.-
Aumento de la Reserva Legal: No Corresponde
Menos: Dividendos en efectivo $ 0,03 x acción (1.350.000.-)

Dividendos en acciones 0.-

A Reserva para futuras inversiones 196.170.635.-

Política de Dividendos:

Boldt Gaming S.A.ha mantenido una política de distribución de dividendos homogénea en el tiempo e íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, que en este Ejercicio se ve interrumpida con motivo del lanzamiento de la Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de sus acciones, según las decisiones adoptadas en la reunión de Directorio del 8 de noviembre de 2012, aprobada en Asamblea Extraordinaria del 20 de diciembre de 2012, donde se fijó el precio de rescate de las mismas en $ 15,50, importe que incluye los resultados de este Ejercicio.

PERSPECTIVAS

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos pudimos transitar un año estructuralmente diferente. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, enero 4 de 2013

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Boldt Gaming S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt Gaming S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.

Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos de cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoria, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoria, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

6) Comité de Auditoria. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoria,

por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoria estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoria, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoria y demás información prevista en el régimen de oferta pública.

Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.

17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.

19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01,

previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.

20) Política de Dividendos: Boldt Gaming S.A.ha mantenido una política de distribución de dividendos homogénea en el tiempo e íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, que en este Ejercicio se ve interrumpida con motivo del lanzamiento de la Oferta Pública de Adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de las acciones de Boldt Gaming S.A., según las decisiones adoptadas en la reunión de Directorio del 8 de noviembre de 2012, aprobada en Asamblea Extraordinaria del 20 de diciembre de 2012, donde se fijó el precio de rescate de las mismas en $ 15,50, importe que incluye los resultados de este Ejercicio.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldtgaming.com.ar) para suministrar información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía,. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.

VI. COMITÉS

23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente, En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación

de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N° 74

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de enero de 2013, a las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los Señores Directores de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 6° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2012, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2012, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

CONSIDERACIONES GENERALES

Las economías desarrolladas dieron un paso más en su estrategia de facilitación monetaria, presionando a EEUU por el lento y vacilante crecimiento de su economía: y a la Unión Europea, por el persistente ataque del que son objeto las economías más débiles, puntualmente España en estas semanas. En esta decisión coincidente se destacan:
Se prolongará el ciclo bajista de la tasa de interés internacional.
El dólar, en términos reales, se mantendrá relativamente próximo a sus mínimos históricos.
El flujo de capitales hacia las economías en desarrollo persistirá, lo cual llevará a sus autoridades monetarias al desafío de la administración de sus propias reservas, como mecanismo para evitar la revaluación de sus respectivas monedas domésticas.
La actividad económica en Argentina parece haber ingresado en un ciclo de desaceleración de la desaceleración, según puede deducirse del comportamiento de los índices de producción industrial, aunque siguen declinando los indicadores de confianza del consumidor. En particular, si bien el índice de la UTDT viene descendiendo desde fines del año pasado, el nivel absoluto supera el mínimo de marzo de 2009. De todos modos, sería necesaria una expansión muy fuerte en el último trimestre del año para alcanzar en 2012 un crecimiento del orden del 3,4 %, similar al utilizado como base en el Proyecto y Ley de Presupuesto 2013, y que gatillaría el pago del cupón PBI en diciembre de 2013.
El Proyecto y posterior Ley de Presupuesto año 2013, asume para el año entrante un crecimiento del PBI del 4,4 % y de los precios implícitos en el producto, del 13 % (10 % en el caso del IPC Indec estimado entre puntas). Los cálculos proyectan para el sector público nacional no financiero un aumento de recursos del 23,8 %, y del gasto primario de 16,2 %, lo que permite acceder a un superávit de 1.1 miles de millones de pesos, que contrasta con el déficit que el mismo documento prevé para 2012.
La base monetaria moderó su crecimiento, que rondaría el 1.1 % mensual. El sector externo no es un factor expansivo, dado que el BCRA ha disminuido el ritmo mensual de compras de 1.2 miles de millones de pesos en el primer semestre, a unos 150/200 millones en los dos últimos meses; ello a pesar de los elevados superávit comerciales que caracterizaron a los últimos meses. De todas maneras, el crecimiento interanual de la Base Monetaria es del orden del 35 %.
De la mano del ritmo de emisión del BCRA originado en la compra de divisas, con leve tendencia a la baja; y en el financiamiento del sector público, con tendencia al alza, los depósitos en pesos crecen cómodamente por encima del 30 %. Es un ritmo inferior al de un año atrás, reflejando la menor creación secundaria de dinero derivada de la desaceleración del crédito, pero suficiente para financiar con holgura el alza estacional del crédito que ocurre en el segundo semestre.
A pesar de la abundancia de pesos, comienzan a manifestarse incipientes señales de presiones sobre las tasas, al menos por dos motivos i) se reduce el ritmo de crecimiento de los depósitos a plazo; ii) los temores de contagio a las imposiciones en pesos respecto de la salida de depósitos en dólares. No obstante, en sentido contrario, debe tenerse presente que el cepo cambiario y las iniciativas pesificadoras ponen paradójicamente límites a la presión sobre las tasas. En definitiva, si bien resulta claro que las tasas han encontrado un piso, al menos mientras el BCRA mantenga estables las tasas de Pases y de Lebac, tampoco deberían esperarse grandes subas, al menos de momento.

Una política energética más sesgada al consumo que a la producción, siendo que el balance comercial energético pasó de claramente superavitario a deficitario.

Comercio exterior:

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012

Tal como se ha venido informando a lo largo del Ejercicio, en el mes de noviembre último venció la contratación vigente con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. Oportunamente en el mes de agosto y previendo esta circunstancia, se produjo una convocatoria a Licitación, suspendida después hasta la substanciación y resolución de interdicciones opuestas a la misma, al entenderse que el Pliego de Bases y Condiciones contenía falencias y omisiones perjudiciales que podrían eventualmente favorecer a otros proponentes competidores. Tal suspensión se verificó mediante el dictado del Decreto Nro. 624/12.

1. Desde la introducción de nuestros sistemas al Instituto Provincial ocurrida en el año 1993, es la primera vez que se genera un horizonte tan corto a la expectativa comercial para nuestras prestaciones, tan sólo de 16 meses, si se considera la extensión.
También es inédito el vínculo por fuera de una entidad lotérica administradora del juego de azar, no siendo menor el hecho de que se trata del cliente más antiguo de la empresa, y el primero en adoptar nuestros sistemas exclusivos.

Ambito societario:

Asimismo, en dicho acto se aprobó la formulación de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, fijándose el precio a ofrecer en $ 15,50 por acción.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

En la misma línea de expansión de todos los años, la recaudación creció un 22 % comparado con el nivel registrado el año anterior, tomando como base nuestro Ejercicio fiscal.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

No obstante ello, la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fe ha convocado a Licitación Pública para este suministro, con apertura estipulada para el 19 de febrero de 2013.

El volumen de recaudación aumentó un 23 % generado a partir de un 5 % de variación real en el número de apuestas registradas.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

En línea con esta renovación, se están desarrollando diferentes alternativas de juego propuestas por la Provincia, a efectos de brindar mayores alternativas al público apostador.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

El volumen de recaudación aumentó un 24 % generado a partir de un 9 % de variación real en el número de apuestas registradas.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Acompañando este proceso se recambiaron gran cantidad de puntos portátiles fijos por terminales on line, y se efectuaron reformas edilicias para la operación de los nuevos sistemas.

El volumen de recaudación aumentó un 25 % generado a partir de un 7 % de variación real en el número de apuestas registradas.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

El importante incremento de recaudación que han tenido los diferentes Institutos de Lotería a lo largo de los últimos años, ello a partir de nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta; todo lo cual ha otorgado a este mercado no sólo mayor resignificación, sino también una amplia visibilidad y exposición por parte de los diferentes Entes Provinciales, lo que está desembocando en un mayor control y competencia a la hora de tratar de mantener vigentes los presentes contratos.
La expansión al exterior a partir del contrato obtenido con la Lotería Electrónica de Costa Rica: Con fecha 26 de mayo de 2011 la sociedad constituyó un consorcio con GTECH CORP, presentándose dicha asociación a la Licitación Pública Nro. 011LN-000002, para el desarrollo y operación de la Lotería Electrónica de Costa Rica (Junta de Protección Social de la República de Costa Rica). Y el 24 de agosto de 2011 se publicó la adjudicacion de la Licitación al Consorcio, informada oportunamente a la Comisión Nacional de Valores. El proceso de instalación de terminales está previsto que comience a partir de la segunda quincena de enero de 2013.
Mejora continua de procesos y de transporte confiable de la información, habiendo capturado y procesado transacciones durante 2012, con diferente cantidad de apuestas mensuales, por un valor de 970 M., prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados. No obstante ello, el crecimiento anual viene disminuyendo en relación a la inflación real, por dos motivos esenciales: La fuerte baja del juego clandestino por las mejoras tecnológicas y branding de puntos de venta introducidos; y la mayor competencia en los diferentes submercados de entretenimiento, donde emergen otro tipo de oportunidades de juego, como tragamonedas y juego de poker en Bingos y Casinos, con una amplia difusión de estos últimos en las diferentes Provincias.
Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 384 M; Patrimonio Neto de $ 255.5 M; Liquidez e Inversiones de $ 48 M.
La Certificación de las Normas ISO 27.001 en nuestro Centro de Cómputos que brinda servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., hoy a través de BAPRO Medios de Pago S.A.; y la firme intención de extender esta certificación al resto de los centros de procesamiento de las diferentes Provincias, en sucesivas etapas, con la finalidad de brindar un mejor servicio y confiabilidad a nuestros procesos, para garantía de nuestros clientes.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas en términos de resultado, gracias a un estricto control sobre los costos, situación que será difícil de mantener en el tiempo debido a la limitada extensión de nuestro contrato principal, ahora ligado a BAPRO Medios de Pago S.A., y la importante baja de precio producida en dicha renovación. No obstante ello, para este Ejercicio la utilidad por Acción fue superior en un 27 % y su generación de fondos a través del EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias), asciende para este Ejercicio a un monto de $ 328 M.

RESULTADOS

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado Acumulado 197.520.635.-
Aumento de la Reserva Legal: No Corresponde
Menos: Dividendos en efectivo $ 0,03 x acción (1.350.000.-)

Dividendos en acciones 0.-

A Reserva para futuras inversiones 196.170.635.-

Política de Dividendos:

PERSPECTIVAS

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, enero 4 de 2013

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.

19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01,

previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

VI. COMITÉS

26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Adicionalmente, informamos que:

Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de enero de 2013”.

Acto seguido, el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, abonar dividendos en efectivo.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 7 de febrero de 2013, a las 11 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 7 de febrero de 2013, a las 11 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta.
Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 6° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2012.
Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 197.862.386. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo.
Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012 por un total de $ 5.160.507,47 imputados a resultados del ejercicio.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.
Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.
Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.
Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2013.
Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.
Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad al 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.

Finalmente, se deja constancia de que para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar las constancias de las cuentas de acciones escriturales a su nombre libradas al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad de Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 1 de febrero de 2013 inclusive.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:00 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) – Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana B. Tabanelli (Director) – Mario Rodríguez Traverso (Director) – Guillermo José Eumann (Director) – Osvaldo N. Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio E. Tabanelli

Vicepresidente

Acta de Comisión Fiscalizadora N° 32

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de enero de 2013, a las 10:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Matías Eduardo Carballo y Enrique Ernesto Aldazabal.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 6 que comprende el período del 1° de noviembre de 2011 al 31 de octubre de 2012, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en el Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Como se indica en la Nota 12 a los estados contables individuales las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dicha nota están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internaciones de Información Financiera.

Adicionalmente, informamos que:

Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de enero de 2013”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Enrique Ernesto Aldazabal Matías Eduardo Carballo

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

AI assistant

B-GAMING SA Annual Report 2012

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

PERSPECTIVAS

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

“CONVOCATORIA

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

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COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

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“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

“CONVOCATORIA

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