B-GAMING SA — Annual Report 2010

Jan 10, 2011

BOLDT GAMING S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2010

BOLDT GAMING S.A.

INDICE

Memoria

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2010

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas 1 a 14

Anexos A, B, D, F, G y H

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

BOLDT GAMING S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 16 de febrero de 2010

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz M. Tabanelli

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo José Eumann

Aníbal Bautista Pires Bernardo

Mario Antonio San José

Adolfo Ricardo Canellas

Directores suplentes: Enrique E. Aldazabal

Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Rubén Gandó

Mario A. Martinez

Juan M. Alzaga

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 16 de febrero de 2010

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Martín Augusto Tamini

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

BOLDT GAMING S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 4 iniciado el 1° de noviembre de 2009 y finalizado el 31 de octubre de 2010, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Realización de actividades vinculadas con la informática, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 16 de enero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 16 de enero de 2106

Composición del capital (Nota 11):

Acciones

Cantidad		Tipo, valor nominal y Nº de votos que otorga cada una		Autorizado a realizar oferta pública		Suscripto e integrado
				$		$
45.000.000		Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1		45.000.000		45.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2011

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Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO	31/10/10	31/10/09	PASIVO	31/10/10	31/10/09
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	30.974.917	2.551.205	Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4)	30.012.372	18.250.817	Comerciales (Nota 3.5.1)	37.208.959	31.442.609
Créditos por ventas (Nota 3.2)	97.855.218	115.894.123	Préstamos (Nota 3.6)	-	1.263
Otros créditos (Nota 3.3.1)	3.035.414	3.552.097	Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7)	6.381.855	5.042.111
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.4)	13.607.004	14.219.437	Cargas fiscales (Nota 3.8.1)	30.178.176	30.232.452
			Otros pasivos (Nota 3.9)	1.051.630	595.320
			Total deudas	74.820.620	67.313.755
Total del activo corriente	175.484.925	154.467.679	Total del pasivo corriente	74.820.620	67.313.755
			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas
			Comerciales (Nota 3.5.2)	2.667.153	109.987
			Cargas fiscales (Nota 3.8.2)	2.523.789	2.042.595
ACTIVO NO CORRIENTE			Total deudas	5.190.942	2.152.582
Otros créditos (Nota 3.3.2)	80.219	1.500
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6)	33.302.688	27.949.971	Total del pasivo no corriente	5.190.942	2.152.582
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7)	5.063.068	1.385.136
			Total del pasivo	80.011.562	69.466.337
Total del activo no corriente	38.445.975	29.336.607
			PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	133.919.338	114.337.949
Total del activo	213.930.900	183.804.286	Total del pasivo y patrimonio neto	213.930.900	183.804.286

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/10	31/10/09
Ventas y servicios prestados	486.622.737	417.056.262
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F)	(225.345.696)	(199.885.159)
Ganancia bruta	261.277.041	217.171.103
Gastos de administración (Anexo H)	( 24.751.512)	( 19.808.145)
Gastos de comercialización (Anexo H)	( 30.635.829)	( 24.028.265)
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 4.1.1)	1.406.456	3.825.610
Generados por pasivos (Nota 4.1.2)	( 524.713)	( 809.176)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	( 1.785.854)	( 1.720.325)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	204.985.589	174.630.802
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8)	( 71.904.200)	( 61.096.650)
Ganancia del ejercicio	133.081.389	113.534.152
Resultado por acción (Nota 2.3.12)
Básico:
Ordinario	2,96	2,52
Total	2,96	2,52
Diluido:
Ordinario	2,96	2,52
Total	2,96	2,52

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

				Resultados acumulados
	Aportes de los propietarios			Ganancias
reservadas			Ejercicio finalizado el
	Capital   suscripto	Ajuste de   capital	Total	Reserva    legal	Resultados no   asignados
	Total	31/10/2010	31/10/2009
Saldos al inicio del ejercicio	25.000.000	13.032.120	38.032.120	6.956.758	69.349.071	76.305.829	114.337.949	94.307.139
Distribución de resultados acumulados (1):
Dividendos en efectivo	-	-	-	-	( 55.000.000)	( 55.000.000)	( 55.000.000)	( 43.503.342)
Reserva legal	-	-	-	649.666	( 649.666)	-	-	-
Dividendos en acciones	10.000.000	-	10.000.000	-	( 10.000.000)	( 10.000.000)	-	-
Capitalización de ajuste de capital	10.000.000	(10.000.000)	-	-	-	-	-	-
Distribución de dividendos anticipados (2)	-	-	-	-	( 58.500.000)	( 58.500.000)	( 58.500.000)	( 50.000.000)
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados	-	-	-	-	133.081.389	133.081.389	133.081.389	113.534.152
Saldos al cierre del ejercicio	45.000.000	3.032.120	48.032.120	7.606.424	78.280.794	85.887.218	133.919.338	114.337.949

Notas:

1. Según asamblea general ordinaria celebrada el 16 de febrero de 2010 y asamblea general ordinaria celebrada el 10 de febrero de 2009, respectivamente.
2. Según acta de directorio de fecha 14 de junio de 2010 y 10 de junio de 2009, ratificada esta última por la asamblea general ordinaria de fecha 16 de febrero de 2010.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/10	31/10/09
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	20.802.022	38.525.018
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10)	60.987.289	20.802.022
Aumento neto/(disminución neta) del efectivo	40.185.267	( 17.722.996)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio	133.081.389	113.534.152
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles	17.010.361	21.881.112
Impuesto a las ganancias devengado	71.904.200	61.096.650
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución/(aumento) de créditos por ventas	18.038.905	( 55.523.806)
Disminución/(aumento) de otros créditos	437.964	( 1.727.364)
Disminución/(aumento) de bienes de cambio	612.433	( 4.577.829)
Aumento de deudas comerciales	8.323.516	2.520.207
Aumento de remuneraciones y cargas sociales	1.339.744	656.790
Aumento de cargas fiscales	3.303.864	3.297.419
Aumento de otros pasivos	456.310	179.658
Pago de impuesto a las ganancias	( 74.781.146)	( 62.850.186)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	179.727.540	78.486.803
Actividades de inversión
Compras de bienes de uso e intangibles	( 26.041.010)	( 2.707.720)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	( 26.041.010)	( 2.707.720)
Actividades de financiación
(Disminución)/aumento de préstamos	( 1.263)	1.263
Pagos de dividendos	(113.500.000)	( 93.503.342)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(113.501.263)	( 93.502.079)
Aumento neto/(disminución neta) del efectivo	40.185.267	( 17.722.996)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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Nota 1 - CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD Y DESCRIPCION DEL NEGOCIO

La Sociedad fue constituida a partir de la escisión de Boldt S.A., inscripta el 16 de enero de 2007 en la Inspección General de Justicia, siendo su propósito la realización de actividades informáticas, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

La Sociedad cuenta con seis contratos con sus clientes, los que corresponden a la prestación de servicios de apuestas On line/ Off line, el mantenimiento de las respectivas terminales y el abastecimiento de los insumos correspondientes. Dichos contratos tienen vencimientos que operan desde julio de 2011 hasta abril de 2018.

Con fecha 11 de enero de 2010 venció un séptimo contrato que la Sociedad mantenía con Lotería Nacional Sociedad del Estado. La misma ha solicitado a la Sociedad la continuación del servicio de provisión de material, terminales, comunicación y procesamiento de apuestas y juegos bajo la figura de legítimo abono atento el estado de situación judicial de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 4/09 para la prestación de los mencionados servicios.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la Sociedad escindente Boldt S.A. no aplicó ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003 y hasta el 31 de octubre de 2006.
Boldt Gaming S.A. tampoco aplicó ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de noviembre de 2006.

Hasta el 28 de febrero de 2003, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), utilizándose coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen como resultados de la Sociedad en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el Estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

Excepto para los pasivos detallados en la Nota 2.3.9, no han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que, en función de los actuales plazos de cobro y pago, los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Materiales y repuestos: a su costo incurrido, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

Bienes de cambio en tránsito: al costo de compra más gastos de importación.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto por los siguientes conceptos:

• Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego.

• Gastos preoperativos

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Bs. As., la Lotería de la Provincia de Córdoba, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, el Instituto de Asistencia Social de Formosa y la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe y a la renovación de los mismos.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

	Estados contables por el   ejercicio cerrado el
Activo por impuesto diferido	31/10/10	31/10/09
	-
Otros créditos	-	3.279
Total	-	3.279
Pasivo por impuesto diferido
Activos intangibles	( 1.655.759)	( 311.258)
Bienes de uso	( 868.030)	( 1.734.616)
Total	( 2.523.789)	( 2.045.874)
Total pasivo por impuesto diferido (Nota 3.8.2)	( 2.523.789)	( 2.042.595)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

	31/10/10		31/10/09
Impuesto corriente	(71.361.800)	(61.456.555)
Impuesto diferido	( 481.194)	26.825
Subtotal	(71.842.994)	(61.429.730)
(Defecto) / Exceso de provisión ejercicio anterior	( 61.206)	333.080
Total	(71.904.200)	(61.096.650)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

	31/10/10	31/10/09
Resultado del ejercicio antes de impuestos	204.985.589	174.630.802
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	( 71.744.956)	( 61.120.781)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto	( 98.038)	( 308.949)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	( 98.038)	( 308.949)
(Defecto) / exceso de la provisión del ejercicio anterior	( 61.206)	333.080
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	( 71.904.200)	( 61.096.650)

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2010, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 71.361.800, de acuerdo a la legislación impositiva vigente.

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2009, la provisión ascendió a $ 61.456.555.

2.3.9) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizado como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2010, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 7.133.762 y se incluye dentro de Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

				Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
400 terminales Scientific Games	Scientific Games	01/04/2008	36 cánones mensuales de: primeros 6 meses U$S 72.000 y para los 30 meses posteriores U$S 3.600.	U$S 28.800	U$S -
745 terminales Imagine Gtech	Gtech	01/06/2010	24 cánones mensuales de U$S 82.755 a partir de la fecha del contrato.	U$S 993.055	U$S 579.282
ES - CONNECT Gtech	Gtech	01/06/2010	24 cánones mensuales de U$S 15.552 a partir de la fecha del contrato.	U$S 186.620	U$S 108.862

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Comprende los saldos de caja y bancos e inversiones con vencimiento menor a tres meses:

	31/10/10	31/10/09
Caja y bancos	30.974.917	2.551.205
Inversiones temporarias	30.012.372	18.250.817
	60.987.289	20.802.022

2.3.11) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.12) Resultados por acción

El cálculo del resultado por acción básico y diluido se realizó dividiendo el resultado del ejercicio por el número promedio de acciones en circulación, teniendo en cuenta las variaciones del capital ordinario y las fechas en las que ellas se devengaron.

	31/10/10	31/10/09
Ganancia del ejercicio	133.081.389	113.534.152
Número promedio de acciones	45.000.000	45.000.000
Resultado por acción básico y diluido	2,96	2,52

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

3.1) Caja y bancos	31/10/10	31/10/09
Caja en moneda nacional	67.981	63.171
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	62.385	73.739
Bancos en moneda nacional	7.238.759	2.379.423
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	23.605.792	34.872
Total	30.974.917	2.551.205
3.2) Créditos por ventas
Comunes
en moneda nacional	96.730.601	114.733.296
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	545.032	1.160.827
Valores a depositar	579.585	-
Total	97.855.218	115.894.123

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.3) Otros créditos	31/10/10	31/10/09
3.3.1) Corrientes
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos	411.320	1.009.487
Gastos pagados por adelantado	119.916	105.956
Anticipos a proveedores en moneda nacional	674.199	471.617
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	182.415	1.259.622
Anticipos otras partes relacionadas (Nota 5)	974.417	-
Anticipos honorarios a directores	186.957	127.890
Depósitos en garantía	82.455	95.455
Anticipos al personal	144.221	271.971
Créditos por impuestos	217.920	177.533
Diversos	41.594	32.566
Total	3.035.414	3.552.097
3.3.2) No corrientes
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos	78.719	-
Diversos	1.500	1.500
Total	80.219	1.500
3.4) Bienes de cambio
Materiales	8.826.683	9.059.732
Repuestos	4.780.321	5.159.079
Bienes de cambio en tránsito	-	626
Total	13.607.004	14.219.437
3.5) Deudas comerciales
3.5.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional	26.270.377	20.834.080
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	2.801.475	628.727
Documentadas
en moneda nacional	3.216.638	2.377.253
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	4.906.035	2.513.907
Otras partes relacionadas (Nota 5) en moneda nacional	14.434	4.933.556
en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3)	-	155.086
Total	37.208.959	31.442.609

3.5.2) No corrientes
Documentadas
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	2.667.153	109.987
Total	2.667.153	109.987

3.6) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente	-	1.263
Total	-	1.263

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.7) Remuneraciones y cargas sociales	31/10/10	31/10/09
Cargas sociales	340.194	243.376
Gratificaciones	2.785.093	2.330.458
Provisiones	3.256.568	2.456.155
Sueldos y jornales a pagar	-	12.122
Total	6.381.855	5.042.111
3.8) Cargas fiscales
3.8.1) Corrientes
Impuesto a las ganancias
Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8)	71.361.800	61.456.555
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias	(51.017.278)	(37.359.607)
Tasa de seguridad e higiene	2.989.688	989.688
Impuesto sobre los ingresos brutos	622.602	136.963
Retenciones y percepciones	581.028	323.873
Impuesto al valor agregado	5.640.336	4.684.980
Total	30.178.176	30.232.452
3.8.2) No corrientes
Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.8)	2.523.789	2.042.595
Total	2.523.789	2.042.595
3.9) Otros pasivos
Laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 8)	761.230	260.883
Otras partes relacionadas (Nota 5)	132.462	218.779
Diversos	157.938	115.658
Total	1.051.630	595.320

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1) Resultados financieros	31/10/10	31/10/09
4.1.1) Generados por activos
Diferencias de cambio	406.505	2.464.205
Intereses ganados	999.841	1.361.166
Diversos	110	239
Total	1.406.456	3.825.610
4.1.2) Generados por pasivos
Intereses comerciales	( 232.801)	( 254.280)
Intereses impositivos	( 49.766)	( 77.745)
Intereses bancarios	( 14.845)	( 124.497)
Diferencias de cambio	( 227.301)	( 352.654)
Total	( 524.713)	( 809.176)

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

4.2) Otros ingresos y egresos	31/10/10	31/10/09
Otros ingresos
Crédito fiscal ley competitividad	214.328	171.647
Recupero de seguros	63.585	243.216
Resultado compra de bonos	541.738	-
Recupero de gastos	594.062	416.177
Diversos	-	7.009
Subtotal	1.413.713	838.049
Otros egresos
Cargo por resolución de laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 8)	(3.159.153)	(2.484.333)
Diversos	( 40.414)	( 74.041)
Subtotal	(3.199.567)	(2.558.374)
Total	(1.785.854)	(1.720.325)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: OTRAS PARTES RELACIONADAS

OPERACIONES
	31/10/10	31/10/09
Otras partes relacionadas
Boldt S.A.
Compras y gastos	( 1.108.478)	( 1.034.934)
Recupero de gastos	( 610.948)	( 12.584)
Boldt Impresores S.A.
Compras de materiales	( 1.757.583)	( 1.500.678)
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de mantenimiento y comunicaciones	(50.037.438)	(47.874.704)
Casino Puerto Santa Fe
Recupero de gastos	( 12.374)	( 734)

SALDOS	31/10/10	31/10/09
Otras partes relacionadas
Boldt S.A.
Otros pasivos	( 132.462)	( 218.779)
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales	( 13.387)	-
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Deudas comerciales	( 1.047)	( 734)
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Otros créditos	974.417	-
Deudas comerciales	-	( 5.087.908)

Nota 6 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

6.1) Colocaciones de fondos	31/10/10	31/10/09

a) Monto total de las colocaciones sin plazo 30.012.372 10.512.844

b) Monto total de las colocaciones de fondos a vencer

Hasta 3 meses	-	7.737.973
Total de colocaciones de fondos	30.012.372	18.250.817

Las colocaciones de fondos no devengan intereses al 31 de octubre de 2010 por tratarse de fondos comunes de inversión.

Al 31 de octubre de 2009 las colocaciones de fondos a plazo fijo por un capital de $ 7.700.000 devengaban intereses a la tasa del 21%.

6.2) Créditos

a) Monto de los créditos con plazo vencido

Hasta 3 meses	13.438.907	70.521.755
Entre 3 y 6 meses	23.279	6.092
Entre 6 y 9 meses	6.245	5.858
Entre 9 y 12 meses	115.817	-
Más de 1 año	18.162	-
	13.602.410	70.533.705

b) Monto total de los créditos sin plazo 269.413 223.345

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses	86.980.834			48.643.428
Entre 3 y 6 meses	28.481			27.445
Entre 6 y 9 meses	9.494			18.297
Entre 9 y 12 meses		-	-
Más de 1 año	80.219			1.500
	87.099.028			48.690.670
Total de créditos	100.970.851			119.447.720

Los créditos no devengan intereses al 31 de octubre de 2010 ni al 31 de octubre de 2009

6.3) Deudas

a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses	3.063.117	5.772.619
Entre 3 y 6 meses	94.925	4.327
Entre 6 y 9 meses	252	13.649
Entre 9 y 12 meses	3.561	-
A más de 1 año	16.359	8.274
	3.178.214	5.798.869
b) Monto total de las deudas sin plazo	2.989.688	989.688
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses	44.947.191	35.971.792
Entre 3 y 6 meses	21.466.813	24.469.653
Entre 6 y 9 meses	1.124.995	41.245
Entre 9 y 12 meses	1.113.719	41.245
A más de 1 año	5.190.942	2.152.582
	73.843.660	62.676.517
Total de deudas	80.011.562	69.465.074

Nota 6 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

6.3) Deudas (cont.)

Las deudas al 31 de octubre de 2010 devengan intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
U$S 1.867.819	6,25 %
U$S 28.800	6,00 %

El resto de las deudas no devenga intereses.

Las deudas al 31 de octubre de 2009 devengaban intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
$ 757.453	14,85 %
U$S 72.000	6,00 %

El resto de las deudas no devengaban intereses.

6.4) Préstamos

	31/10/10	31/10/09

a) Monto total de préstamos a vencer

Hasta 3 meses	-	1.263
Total de préstamos	-	1.263

Al 31 de octubre de 2009 los adelantos en cuenta corriente por $ 1.263 devengan intereses a una TNA del 90%.

Nota 7 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo		Monto
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires		$ 66.089.802
Lotería Nacional Sociedad del Estado		$ 7.600.000
Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos		$ 3.600.000
Lotería de la Provincia de Córdoba		$ 2.000.000
Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe		$ 2.234.204
Instituto de Asistencia Social de Formosa		$ 2.000.000
ESSNET		$ 8.700.000
Empresa energía de Córdoba		$ 13.264

Nota 8 - DEMANDA ANTE EL TRIBUNAL ARBITRAL GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

La Sociedad Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., que fue una de las sociedades participantes en BOLDT S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., demandó a la otra sociedad participante, BOLDT S.A., ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por supuesto incumplimiento de contrato por parte de ésta respecto al destino a dar a los bienes residuales de la U.T.E. en caso de resultar adjudicataria alguna de las partes de una licitación convocada en su oportunidad por la Lotería Nacional Sociedad del Estado, tendiente a sustituir las prestaciones que eran objeto de la U.T.E. y a fin de resarcirse por haber resultado perdidosa de la adjudicación directa que efectuó la Lotería hasta tanto se realice una nueva licitación.

Con fecha 16 de agosto de 2005 los señores miembros del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio dictaron la correspondiente sentencia, haciendo lugar parcialmente a la demanda y condenando a BOLDT S.A. a pagar a I.V.I.S.A. las sumas de dinero de curso legal que correspondan al 5,5% de los importes que aquella haya facturado y facture en el futuro neto del impuesto al Valor Agregado e Ingresos Brutos, a la Lotería Nacional Sociedad del Estado, concluyendo de este modo con el litigio.

Hasta la fecha, se ha cumplido con los pagos establecidos por el mencionado Tribunal de Arbitraje.

La condena está vinculada con operaciones transferidas a Boldt Gaming S.A. en el proceso de escisión.

Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2010, no existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Nota 10 – CAMBIO EN NORMAS CONTABLES

La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales Nº 485 y Nº 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2010 a $ 1.005.430.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos	Monto anual	Monto total
Ejercicio 2011 a 2043	$ 25.646	$ 849.319
Ejercicio 2044	$ 3.242	$ 3.242
Indeterminado	$ 152.869	$ 152.869
Total		$ 1.005.430

Nota 10 - CAMBIO NORMAS CONTABLES (cont.)

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 11 - EVOLUCION DEL CAPITAL

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio        $

31.10.08 21.751.671

31.10.09 25.000.000

Aumento de capital 20.000.000

31.10.10 45.000.000

Nota 12 - CONCENTRACION DE RIESGO CREDITICIO

En atención a lo normado en la Resolución Técnica N° 9, Capítulo VI, punto C), se informa que el riesgo crediticio de la Sociedad se concentra en los contratos mencionados en la Nota 1 siendo los más relevantes los celebrados con Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, Lotería de la Provincia de Córdoba y Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe.

Nota 13 IMPLEMENTACION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA

La Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1 de noviembre de 2012. El Directorio, con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico.

Nota 14 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2011

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

BOLDT GAMING S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen					Depreciaciones del ejercicio							Neto resultante al
Cuenta principal	Valores al cierre del ejercicio   anterior	Aumentos	Trans- ferencias	Valor al cierre  del   ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior		Alícuota	Monto (Anexo H)		Acumuladas  al cierre   ejercicio		31/10/2010		31/10/2009
Terrenos	280.444	-	-	280.444	-		-	-	-		280.444				280.444
Edificios y mejoras	2.352.467	-	-	2.352.467	747.225		2% y 10%	47.192	794.417		1.558.050				1.605.242
Maquinarias y equipos	50.229.010	1.663.728	-	51.892.738	44.443.696		10%	3.091.187	47.534.883		4.357.855				5.785.314
Instalaciones	110.233	-	-	110.233	110.233		10%	-	110.233		-				-
Muebles y útiles	1.938.003	135.880	-	2.073.883	956.927		10%	438.247	1.395.174		678.709				981.076
Central telefónica	322.037	16.630	-	338.667	234.813		10% y 20%	26.760	261.573		77.094				87.224
Aparatos e instrumentos	586.136	35.143	-	621.279	586.136		10%	9.762	595.898		25.381				-
Equipos aire acondicionado	6.961.984	4.735	-	6.966.719	6.883.472		10% y 33%	24.140	6.907.612		59.107				78.512
Vehículos en general	-	490.289	-	490.289	-		10%	49.132	49.132		441.157
Repuestos y accesorios máquinas	2.030.409	-	-	2.030.409	676.803		33%	676.803	1.353.606		676.803				1.353.606
Equipos de computación	3.209.935	371.740	-	3.581.675	2.772.476		33%	329.728	3.102.204		479.471				437.459
Software de aplicación	4.483.121	811.883	1.324.601	6.619.605	4.087.117		(1)	478.857	4.565.974		2.053.631				396.004
Equipos on line	21.417.797	323.604	-	21.741.401	21.262.984		(1)	101.241	21.364.225		377.176				154.813
Equipamiento off line Buenos Aires	5.372.533	-	-	5.372.533	5.372.533		(1)	-	5.372.533		-				-
Equipos on line Misiones	13.385.832	296.375	-	13.682.207	10.909.154		(1)	1.567.876	12.477.030		1.205.177				2.476.678
Equipamiento Santa Fe	2.882.145	75.983	35.050	2.993.178	2.036.200		(1)	344.630	2.380.830		612.348				845.945
Equipamiento Córdoba	13.305.214	3.661.950	426	16.967.590	9.280.432		(1)	1.719.271	10.999.703		5.967.887				4.024.782
Equipamiento Entre Ríos	2.740.204	-	-	2.740.204	1.920.851		33%	617.476	2.538.327		201.877				819.353
Proyecto SAM	477.743	1.160	-	478.903	-		(1)	161.312	161.312		317.591				477.743
Bienes de uso en leasing	25.481.157	8.692.912	-	34.174.069	18.705.204		-	5.692.877	24.398.081		9.775.988				6.775.953
Obras en ejecución	42.730	2.325.237	( 35.050)	2.332.917	-		-	-	-		2.332.917				42.730
Anticipos y bienes de uso en tránsito (2)	1.327.093	1.821.959	(1.325.027)	1.824.025	-		-	-	-		1.824.025				1.327.093
Totales al 31/10/2010	158.936.227	20.729.208	-	179.665.435	130.986.256			15.376.491	146.362.747		33.302.688
Totales al 31/10/2009	156.283.914	2.652.313	-	158.936.227	109.557.725			21.428.531	130.986.256						27.949.971

(1) En base a la duración del contrato.

(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $1.732.623 al 31 de octubre de 2010 (Anexo G y Nota 2.3.3)

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2011

SIBILLE

Reg. De Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico – Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO B

BOLDT GAMING S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen			Depreciaciones
				Acumuladas al inicio del ejercicio			Acumuladas al cierre del   ejercicio		Neto resultante
	Valores al		Valores al
	inicio del   ejercicio	Aumentos	cierre del  ejercicio	Alícuota	Monto (Anexo H)	31/10/2010		31/10/2009
Desarrollo nuevos negocios	8.526.935	-	8.526.935	8.030.331	(1)	163.501	8.193.832		333.103		496.604
Gastos preoperativos	22.463.352	5.311.802	27.775.154	21.574.820	(1)	1.470.369	23.045.189		4.729.965		888.532
Total al 31/10/2010	30.990.287	5.311.802	36.302.089	29.605.151		1.633.870	31.239.021		5.063.068
Total al 31/10/2009	30.934.880	55.407	30.990.287	29.152.570		452.581	29.605.151				1.385.136

(1) Entre 36 y 60 meses

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2011

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ANEXO D

BOLDT GAMING S.A.

INVERSIONES TEMPORARIAS

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características	Valor de libros
Inversiones corrientes	31/10/2010	31/10/2009
Fondo común de inversión	30.012.372	10.512.844
Depósito a plazo fijo en moneda nacional	-	7.737.973
Total inversiones corrientes	30.012.372	18.250.817

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

BOLDT GAMING S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

		31/10/10	31/10/09
	Existencia al comienzo del ejercicio
	Productos terminados
	Materiales	9.059.732	5.958.417
	Repuestos	5.159.079	3.488.005
	Subtotal	14.218.811	9.446.422
	Compras del ejercicio	35.679.298	35.519.310
	Costo de servicios y productos vendidos (Anexo H)	189.054.591	169.138.238
	Existencia al cierre del ejercicio:
	Materiales	( 8.826.683)	( 9.059.732)
	Repuestos	( 4.780.321)	( 5.159.079)
	Subtotal	( 13.607.004)	( 14.218.811)
	Costo de servicios y productos vendidos	225.345.696	199.885.159

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

BOLDT GAMING S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

	31/10/2010			31/10/2009
	Clase y monto de la moneda   extranjera	Cambio vigente	Monto en moneda   local	Clase y monto de la moneda   extranjera	Monto en moneda       local
		pesos	pesos		pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	U$S 10.556	3,9170	41.348	U$S 9.106	34.412
	€ 3.861	5,4485	21.037	€ 7.061	39.327
Bancos	U$S 6.026.498	3,9170	23.605.792	U$S 9.228	34.872
Total caja y bancos			23.668.177		108.611
Créditos por ventas
Comunes	U$S 139.145	3,9170	545.032	U$S 307.178	1.160.827
Total créditos por ventas			545.032		1.160.827
Otros créditos
Anticipo a proveedores	U$S 20.771	3,9170	81.359	U$S 78.686	297.353
	€ 11.400	5,4485	62.113	€ 164.400	915.626
	Fr. Ss 9.775	3,9839	38.943	Fr. Ss 12.650	46.643
Total otros créditos			182.415		1.259.622
Total del activo corriente			24.395.624		2.529.060
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso
Anticipo a proveedores	€ 318.000	5,4485	1.732.623		-
Total bienes de uso			1.732.623		-
Total del activo no corriente			1.732.623		-
Total del activo			26.128.247		2.529.060
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes	U$S 707.980	3,9570	2.801.475	U$S 164.631	628.727
Documentadas	U$S 1.216.299	3,9570	4.812.897	U$S 658.263	2.513.907
	€ 16.290	5,5046	93.138		-
Otras partes relacionadas			-	U$S 40.609	155.086
Total deudas comerciales			7.707.510		3.297.720
Total pasivo corriente			7.707.510		3.297.720
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Documentadas	U$S 674.034	3,9570	2.667.153	U$S 28.800	109.987
Total deudas comerciales			2.667.153		109.987
Total pasivo no corriente			2.667.153		109.987
Total del pasivo			10.374.663		3.407.707

Nota: U$S: dólares estadounidenses

€: euros

Fr.Ss.: francos suizos

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

BOLDT GAMING S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 (en pesos)

	Costo de servicios y productos vendidos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	administración	comercialización	31/10/2010	31/10/2009
Retribuciones de administradores	-	1.963.753	-	1.963.753	1.199.168
Honorarios y retribuciones por servicios	143.011.990	4.395.742	578.492	147.986.224	129.705.096
Sueldos y jornales	12.538.039	3.726.528	2.343.859	18.608.426	14.519.813
Contribuciones sociales	3.656.104	1.162.225	734.837	5.553.166	4.375.611
Impuestos, tasas y contribuciones	4.349.658	5.818.774	18.853.597	29.022.029	22.032.712
Gastos bancarios	-	279.386	-	279.386	352.273
Depreciación bienes de uso (Anexo A)	15.277.355	83.350	15.786	15.376.491	21.428.531
Depreciación activos intangibles (Anexo B)	1.633.870	-	-	1.633.870	452.581
Gastos de representación y viáticos	1.022.798	2.328.879	1.057.918	4.409.595	3.100.036
Insumos de operaciones	636.304	-	-	636.304	466.762
Gastos de conservación y mantenimiento	5.341.577	87.021	3.932	5.432.530	4.047.205
Servicios al personal	685.718	1.337.743	90.303	2.113.764	1.448.721
Alquileres	60.745	-	-	60.745	58.784
Gratificaciones e indemnizaciones	28.310	3.049.707	405.013	3.483.030	2.885.481
Propaganda y publicidad	-	-	6.499.987	6.499.987	5.236.506
Gastos legales y de gestión	13.773	12.397	12.233	38.403	251.533
Varios	798.350	506.007	39.872	1.344.229	1.413.835
Total al 31/10/2010	189.054.591	24.751.512	30.635.829	244.441.932
Total al 31/10/2009	169.138.238	19.808.145	24.028.265		212.974.648

Véase nuestro informe de fecha:

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Directores de

BOLDT GAMING S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70996742-4

• 1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 14 y los anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
• El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de estos estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades; (b) la selección de políticas contables apropiadas, y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
• Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y adecuada presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
• En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
• Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2009 y por el ejercicio finalizado a esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 8 de enero de 2010.
• En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
  1. los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  2. hemos leído la reseña informativa (secciones 2; 3 y 5) y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondientes a los estados contables al 31 de octubre de 2010, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  3. al 31 de octubre de 2010, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 229.608, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha, y
  4. de acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores:
• el cociente entre el total de servicios profesionales de auditoría prestados por nosotros para la emisión de informes sobre estados contables y otros informes especiales o certificaciones sobre información contable o financiera facturados a la Sociedad, y el total facturado a la Sociedad por todo concepto, incluyendo dichos servicios de auditoría, durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2010 es 81%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2011

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (U.B.A.)

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de valuación del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 14 y anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2011, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2010, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2011

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 14 y los anexos A, B, D, F, G y H al 31 de octubre de 2010 de BOLDT GAMING S.A.

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 4 finalizado el 31 de Octubre de 2010, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía mundial en el año 2010 – Breve Síntesis

Durante el último fin de semana de noviembre, los Ministros de Economía de la eurozona y el F.M.I. resolvieron acceder al pedido de salvataje del Gobierno de Irlanda, con un plan de asistencia financiera equivalente a 85 mil millones de euros y representativos nada menos que del 50 % de su PBI. Claramente, los objetivos de la asistencia han sido dos: Rescatar a Irlanda de su gravísima crisis económica y, a la vez, aventar el riesgo del denominado síndrome de contagio hacia las economías de Portugal y España, en ese orden. Queda claro y al menos por ahora, que existe una firme decisión política de la Unión Monetaria, de evitar defaults soberanos en el área.

La parte negativa del plan de ayuda –y al igual que Grecia-, consiste en que Irlanda deberá someterse a un ajuste riguroso de disminución del déficit fiscal –hoy en 15 % del PBI-, a un máximo del 3 % para 2013/2014. La fórmula clásica será, naturalmente, reducción de salarios y del empleo público, drástica disminución de la inversión en infraestructura, congelamiento de pensiones, rebaja en los beneficios sociales y cobertura médica, y suba de impuestos, entre otras medidas.

Por otra parte, en los Estados Unidos y hasta la primera semana de diciembre, se han visto resultados alentadores, ayudando a recuperar cierto optimismo respecto de la salud de esa economía. Sin embargo, las cifras del mercado laboral mostraron desaceleración en la recuperación del empleo. Igualmente, nuevos datos negativos de empleo podrían afectar seriamente las expectativas y perjudicar la reactivación económica.

Las estadísticas de la economía china, parecen indicar que la actividad se mantiene en niveles elevados.

El BCE decidió extender durante el próximo trimestre los extraordinarios programas de entrega de liquidez, atendiendo las agudas tensiones en los mercados financieros, lo cual demuestra una mayor coordinación con las decisiones de la FED, lo que podrá ayudar a reducir fluctuaciones en el tipo de cambio euro-dólar.

La economía argentina en el año 2010 – Breve Síntesis de la situación general

El Gobierno argentino pidió asistencia técnica al FMI para elaborar un nuevo índice de precios por parte del INDEC. Este anuncio se dá en el marco de las negociaciones vinculadas con la renegociación y cancelación parcial de la deuda en default con el Club de París, y de un Pacto Social entre sindicatos, empresarios y el Estado Nacional.

El mercado ha tomado bien esta noticia, y los Bonos que ajustan por inflación tuvieron un repunte significativo, destacándose el Cuasi par en pesos, y el Dicount $ con subas del orden del 4 %. El INDEC informó que en setiembre la actividad económica creció 0,2 % desestacionalizado, lo cual asegura que, de mantenerse el nivel actual, arrojará un PBI del 8 % en el año y dejará un efecto de arrastre estadístico del 0,9 % para el próximo año.

El impulso de capitales privados resultó positivo, compensado por políticas crediticias, y en igual medida fiscal, contractivas. Asimismo, los términos del intercambio resultaron en un impulso positivo, aún a pesar de la desaceleración de los principales socios comerciales de Argentina, que afectan el crecimiento local.

En lo que vá del año, el superávit primario asciende a AR$ 23.978 millones, y ronda anualizado casi el 2 % del PBI. Nuestra previsión sigue siendo bastante más optimista que la del promedio del mercado.

En cuanto al superávit comercial, esperamos para el cierre de 2010 un saldo superavitario de U$ 14.000 millones y para 2011 de U$ 10.000 millones. El crecimiento de la actividad económica e industrial; la apreciación real del peso como consecuencia de una aceleración del nivel general de precios y la sobrevaluación del tipo de cambio en términos reales; y los crecientes requerimientos de energía, mantienen elevada la demanda de importaciones y presionan a la baja el superávit comercial, a pesar del rápido crecimiento que exhiben los niveles de exportación, especialmente por la fuerte demanda de automotores desde Brasil y la cosecha récord de soja y maíz.

El indicador de noviembre para la confianza del consumidor, se ubicó 10,7 % por encima de octubre, y 36,8 % interanual. El gran crecimiento mensual de la confianza de las personas, se debió a la fuerte percepción de una mejora de las expectativas para los próximos doce meses y en relación a un año atrás, además de la predisposición para la compra de automóviles y propiedades.

Este contexto no hace más que potenciar los resultados de nuestra actividad, para mantenerla en los niveles positivos crecientes que se observan en los últimos años.

*

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2009/2010

La actividad de la Cía. en lo referido a las recaudaciones de los diferentes Institutos de Lotería, se encuadró en un marco de crecimiento de 20 % anual, tal como lo venimos mencionando a lo largo de los sucesivos trimestres precedentes; en línea con el comportamiento de las actividades más destacadas del quehacer nacional, manteniendo el liderazgo en el mercado, y con resultados que crecieron un 17,22 %, absorbiendo las bajas de ingreso motivadas por las extensiones de los diferentes contratos que fueron renovados durante este Ejercicio, tornando de esta manera a nuestro negocio previsible en el tiempo.

Los hechos más relevantes del período fueron las extensiones logradas en diferentes e importantes convenios, tales como el del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As.; del Instituto Provincial de Lotería y Casinos S.E., Prov. de Misiones; de la Lotería de la Prov. de Córdoba S.E., y sobre fines del Ejercicio el del Instituto de Asistencia Social de la Prov. de Formosa; todo ello demostrativo de la calidad de proveedores estratégicos de los diferentes Institutos de Lotería, por colocarnos a la vanguardia en tecnología, las comunicaciones, y el desarrollo comercial de los puntos de venta, que se refleja en la calidad de nuestro servicio y liderazgo en el mercado.

Un aspecto distintivo de nuestro servicio es el desarrollo del branding del punto de venta de las distintas instituciones atendidas, con el correspondiente asesoramiento en promoción, publicidad, y diferentes modalidades de comercialización, capacitando a los Agentes e identificando a cada Lotería con su pertinente logo y color a la hora de ubicar la Agencia respectiva.

En paralelo, se ha venido trabajando en la optimización de los costos de captación, sobre todo en lo referido al uso de los tickets, llevando el crecimiento de los mismos a sólo el 1 %, en comparación con el año anterior, debido al uso de jugadas múltiples por ticket y desarrollo de software especial que redunda en ahorro en el consumo de papel.

Las extensiones de contrato y los desarrollos obtenidos a lo largo del año en los Institutos oficiales de Lotería, a saber: de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fé, Entre Ríos, Formosa, Misiones y Lotería Nacional S.E., relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line, se plasma claramente en nuestro liderazgo de mercado con 13.300 Agencias atendidas y 14.650 terminales instaladas; con su correspondiente servicio técnico; una recaudación anual procesada de $ 7.935 M, que habla a las claras de la capacidad de nuestros servicios tecnológicos, además de los avances en la comercialización de sus respectivas redes de Agentes, con los cuales nuestra empresa colabora año tras año en la prestación de servicios integrales orientados a lograr una mejora continua de sus resultados.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

Con fecha 1ro. de diciembre de 2009, según comunicación remitida a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se produjo el hecho más destacado del Ejercicio: El Instituto nos remitió copia del Decreto Nro. 2.613, mediante el que se prorroga el plazo de duración de nuestra contratación por la provisión del servicio de captación de apuestas de lotería en tiempo real, basado en terminales y terminales ambulantes, generando efectos a partir de su publicación en el Boletín Oficial, hecho que se produjo con fecha 30 de diciembre de 2009.

En dicha prórroga, se comprometió la instalación de 2.250 terminales IMAGINE de última generación, con comunicación IP, con pantalla táctil e impresión de ticket con diseño innovador en cuanto a formato y tamaño, con instalación de antenas de comunicación nuevas en cada Agencia para tornar más confiable el transporte de la información, en adición a las más de 4.000 terminales en posesión del Instituto, antes y ahora con el aporte de Gtech Corp., tanto en la provisión de la tecnología como del software de captación. El nuevo equipamiento central ES-CONNECT soportará la comunicación IP desde las nuevas terminales IMAGINE, permitiendo la administración de dichas terminales y el nexo con el Sistema Central Alpha GOLS GTECH.

Durante el primer semestre del año, se produjo la instalación y adecuación del nuevo software de procesamiento para compatibilizar la captación y procesamiento de ambas tecnologías instaladas; y a partir de mayo comenzó la instalación de terminales en función de las solicitudes formuladas por la Lotería para nuevas Agencias, instalación de segundas terminales y recambio tecnológico por zonas. Todo ello significó una importante movilización de recursos, tanto para la capacitación de los Agentes en el uso de las nuevas tecnologías, como para la adecuación de las comunicaciones. A la fecha, se está operando con un cronograma agresivo de instalación de nuevas terminales, a razón de más de 100 terminales por mes.

La política que está llevando adelante la Lotería de la Prov. de Bs. As., la posiciona como la de mayor volumen de juego, última tecnología y mayor cantidad de Agencias, que la llevó a convertirse en la de mayor crecimiento a lo largo de 2010.

LOTERIA NACIONAL SOCIEDAD DEL ESTADO

A la fecha el servicio se continúa brindando al amparo de la continuidad solicitada en diciembre de 2009 por la Lotería, hasta tanto se defina la convocatoria a Licitación realizada en agosto de 2009, que fuera suspendida por una medida cautelar interpuesta por un posible oferente, ante discrepancias con los términos del Pliego licitatorio.

Durante este año, la justicia se expidió de manera favorable a la defensa interpuesta por Lotería Nacional, la cual estaría en condiciones de tomar una resolución en cuanto a la adjudicación de aquel llamado a Licitación.

En esta línea de sucesos, se cumple con la totalidad de los servicios y se ha comenzado con el reemplazo gradual de las terminales por otras de tecnología más avanzada, con la finalidad de no deteriorar la calidad de la prestación, lo cual redundará en un beneficio económico y comercial para ambas empresas, teniendo en la actualidad un parque instalado de 960 terminales.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

A lo largo del Ejercicio se ha trabajado activamente en el cambio de imagen de la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, a efectos de procurar su instalación no solamente en las delegaciones oficiales de la Lotería, sino en todos los puntos de venta de esa red, realizándose a la fecha el cambio en 1957 puntos de venta sobre un total de 2.300, lo cual ha representado el hito más importante para el desarrollo de esta Lotería.

En este proceso, se ha puesto a disposición una línea 0810 para consultas específicas de los Agentes sobre la implementación y proveedores homologados; asistencia comercial permanente con diez asistentes comerciales, y un arquitecto disponible para culminar con éxito esta importante gestión.

Simétricamente, se llevaron adelante acciones comerciales y de marketing relativos al diseño y estrategia comunicacional, en los puntos de venta y medios masivos relacionados con el juego oficial; capacitación a los Agentes sobre “mejores prácticas comerciales”, y a las principales redes de Agencias; edición de revista y contrucción de página web con su correspondiente diseño y coordinación de contenidos, todo ello en el marco de la optimización del desarrollo institucional de la Lotería de Santa Fé.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

Con fecha 29 de julio de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de provisión, instalación; puesta en marcha, operación y mantenimiento; provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos de distribución operados por la Lotería de la Prov. de Córdoba S.E.; por un período de cinco años, a contarse a partir de la finalización del plazo original del mismo, con una prórroga automática de cinco años adicionales, llevando el vencimiento del contrato, en su primera parte, a setiembre de 2018.

De esta manera, queda implícito el cumplimiento y satisfacción de las necesidades planteadas por la Lotería, en el sentido de incrementar los puntos de venta on line para optimizar su red de comercialización, permitiendo introducir diferentes tipos de juego o productos que requieren de una tecnología más avanzada para su desarrollo.

En esta línea, debemos convertir la totalidad de las terminales en tecnología on line, y ampliar el parque en 400 terminales adicionales, transformando la totalidad de las terminales ambulantes a sistema GPRS híbrido; lo cual implicará el aporte de una gran cantidad de recursos para la capacitación en las nuevas tecnologías en línea, con un plan comercial agresivo de posicionamiento de todos los puntos de venta.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

A lo largo del Ejercicio se ha trabajado intensamente en el cambio de imagen de la Lotería, con la implementación de cinco prototipos en las Ciudades de Paraná, Gualeguaychú, Concordia, Gualeguay y Concepción, a efectos de que los Agentes se vayan adecuando al nuevo desarrollo. En esta línea, se realizó un diseño específico para cada Agencia con material e información, y una línea 0810 para consultas específicas sobre la implementación y proveedores homologados para este proceso.

Asimismo, se está desarrollando una intensa capacitación de los Agentes en “mejores prácticas comerciales”, con el objetivo de lograr una mejor promoción de los productos y optimizar la atención de los clientes.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

Con fecha 1ro. de diciembre de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de prestación de Servicio Integral de Captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas, por un plazo de cinco años a partir de su vencimiento original, llevando el mismo a noviembre de 2016.

La empresa se compromete a introducir todos los adelantos tecnológicos en cuanto a captación, transmisión y procesamiento se refiere, además de tomar a cargo el proceso de asesoramiento comercial en cuanto a la implementación de una nueva marca, con logo identificatorio de la Lotería y el respectivo branding de todos los puntos de venta, al igual que Boldt Gaming S.A. está efectuando en otras jurisdicciones, con probado éxito en las recaudaciones.

La operación conjunta con el Instituto, ha llevado a esta Lotería en el año, a ser una de las de mayor crecimiento en su recaudación con relación al año anterior.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Con fecha 22 de abril de 2010 se suscribió la extensión del contrato con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de Misiones S.E., por un plazo de 84 meses a partir de su finalización en mayo de 2011, con el compromiso de una renovación tecnológica del parque de terminales y la instalación de nuevo software que se adapte a la situación actual del Instituto.

Hemos dado cumplimiento de este modo a las expectativas de la entidad, que consideró imperioso optimizar su red de comercialización de juegos con el objeto de adecuarla a tecnología de punta disponible, mejorando el servicio a brindarse en el interior de la Provincia.

En el marco del nuevo contrato se instalará nueva tecnología GPRS en Posadas y el interior de la Provincia, y antenas VSAT-IP en todas las Agencias del Interior, con el fin de mejorar las comunicaciones. También se ha procedido a instalar un sistema de cobro de servicios y capacitación a los Agentes para optimizar el desarrollo comercial.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

• Nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta, así como la capacitación de la red de Agentes en las mejores prácticas comerciales, nos consolidan como líderes de este mercado, viéndose reflejado en las extensiones de cuatro importantes contratos de Lotería a lo largo de este Ejercicio.
• Mejora continua de procesos y del transporte confiable de los mismos, habiendo capturado y procesado durante 2010 un promedio de 280 M de transacciones mensuales, por un valor de 661 M; prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados.
• Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 213 M; Patrimonio Neto de $ 134 M; Liquidez e Inversiones de $ 159 M, y capitalización bursátil al 30 de diciembre de 2010 de $ 1.561 M.
• Trabajo en equipo y cada vez más estrecho con nuestros clientes y socios tecnológicos estratégicos, con el fin de homogeneizar procesos, sistemas, tecnología, etc., desembocando en mejoras comerciales que coadyuven al crecimiento del mercado global en beneficio de todos los Institutos.

La reseña de los principales hitos del año 2010, y el trabajo realizado en cada Lotería en particular, hacen que éste sea otro año más de crecimiento global en las recaudaciones de los diferentes Institutos Provinciales. Prueba de ello son los cuadros que se presentan a continuación, donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2010 versus 2009 y 2008 del mercado de juego que atiende Boldt Gaming S.A., el cual representa un crecimiento del 20,06 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre 2010 interanual 2009 y 2008, cuyo nivel representa un 22,47 %, demostrando de esta manera que los dos meses iniciales del próximo Ejercicio continúan la tendencia creciente:

• Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas, otorgando previsibilidad al negocio a partir de las extensiones de contratos acordadas y mejorando de esta manera un ingreso sostenido en el tiempo. Hechos que se ven reflejados en la utilidad por Acción, que fue superior en un 17,5 %; y su generación de fondos a través del continuo crecimiento de EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias); cuyo monto para este Ejercicio asciende a la suma de $ 221 M, demostrativo de la solidez del negocio y de la capacidad de gestión para administrarlo.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt Gaming S.A. cerró con una utilidad de $ 133.081.389.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 3.726.521,86 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 77.400.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

• Resultado Acumulado 136.780.794
• Menos: Dividendos anticipados en efectivo según Acta de Directorio

Nro. 41 de 14.06.2010 (58.500.000.-)

• Resultado Acumulado al cierre del Ejercicio 78.280.794.-

• Aumento de la Reserva Legal (2.000.000.-)

• Menos: Dividendos en efectivo 1,65 x acción (74.250.000.-)

Dividendos en acciones (0.-)

• A nuevo Ejercicio 2.030.794.-.

Política de Dividendos:

Boldt Gaming S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad.

PERSPECTIVAS

La extensión de los contratos obtenida a lo largo del Ejercicio, con mejoras tecnológicas, tanto en procesos como en comunicaciones; junto a los desarrollos comerciales y de marketing implementados para los diferentes Institutos de Lotería, nos colocan a la vanguardia de este mercado, lo cual, como resultado, consolida nuestra posición de liderazgo y nos otorga una fuerte previsibilidad futura.

El incremento de la recaudación del último trimestre del año, interanual contra el último trimestre del año anterior, de un 22,47 % , o sea, superior al porcentual de crecimiento anual (20,06 %), permite inferir muy buenas perspectivas para el año entrante, signado ya por la instalación de nuevas tecnologías en diferentes Provincias, a la par de la implementación del branding de los puntos de venta para las Agencias o red de Agencias de las mismas, todos hitos que apuntan a mejorar la performance de los Institutos de Lotería.

Estaremos, a lo largo de todo el nuevo Ejercicio, atentos a brindar a nuestros clientes todo el apoyo necesario en cuanto a tecnología, procesos y recursos, con el fin de lograr objetivos conjuntos de desarrollo y crecimiento, que sigan consolidándonos como líderes referentes en este mercado.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra visión de largo plazo y nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado; alentados hoy por un 2011 que se augura con una perspectiva de mayor crecimiento.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos tenido nuevamente un año extraordinario. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 7 de enero de 2011

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2010

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Con fecha 1ro. de diciembre de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de prestación de Servicio Integral de Captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas, por un plazo de cinco años a partir de su vencimiento original, llevando el mismo a noviembre de 2016, con el Instituto de Asistencia Social de la Prov. de Formosa.

La empresa se compromete a introducir todos los adelantos tecnológicos en cuanto a captación, transmisión y procesamiento se refiere, además de tomar a cargo el proceso de asesoramiento comercial en cuanto a la implementación de una nueva marca, con logo identificatorio de la Lotería y el respectivo branding de todos los puntos de venta, al igual que Boldt Gaming S.A. está efectuando en otras jurisdicciones, con probado éxito en las recaudaciones.

En todos los Institutos provinciales se ha observado un buen comportamiento de las recaudaciones, con el objetivo en la implementación de las mejoras tecnológicas comprometidas en las extensiones de contrato suscriptas a lo largo del año, junto a desarrollos comerciales y de marketing realizados en los diferentes puntos de venta y red de Agentes con implantación de su nueva imagen, cuya tarea principal se está efectuando en la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, y en el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social.

La implantación de la nueva imagen en las Agencias, debidamente uniformadas con la nueva estética, es el logro de mayor visibilidad pública para la red de Agencias.

1. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES

			31.10.10	31.10.09	31.10.08	31.10.07
Activo Corriente			175.484.925	154.467.679	110.159.544	104.971.802
Activo no Corriente			38.445.975	29.336.607	48.509.999	42.543.420
TOTAL			213.930.900	183.804.286	158.669.543	147.515.222
Pasivo Corriente			74.820.620	67.313.755	61.310.902	71.100.138
Pasivo no Corriente			5.190.942	2.152.582	3.051.502	5.457.543
SUBTOTAL			80.011.562	69.466.337	64.362.404	76.557.681
Patrimonio Neto			133.919.338	114.337.949	94.307.139	70.957.541
TOTAL			213.930.900	183.804.286	158.669.543	147.515.222

1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

			31.10.10	31.10.09	31.10.08	31.10.07
Resultado Operativo Ordinario			205.889.700	173.334.693	132.970.666	85.760.820
Resultados Financieros			881.743	3.016.434	-24.317	-1.526.048
Otros Ingresos y Egresos			-1.785.854	-1.720.325	-1.814.411	-1.316.766
Resultado Neto Ordinario			204.985.589	174.630.802	131.131.938	82.918.006
Impuesto a las Gcias y a los			-71.904.200	-61.096.650	-46.877.661	-29.861.399
Activos
RESULTADO NETO			133.081.389	113.534.152	84.254.277	53.056.607
GANANCIA

4. ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON LOS EJER-

CICIOS ANTERIORES

			31.10.10	31.10.09	31.10.08	31.10.07
Fondos generados por las
actividades operativas			179.727.540	78.486.803	115.509.917	45.448.050
Fondos utilizados en las
actividades de inversión			-26.041.010	-2.707.720	-23.613.644	-14.774.196
Fondos utilizados en las
actividades de financiación			-113.501.263	-93.502.079	-82.656.350	-36.500.000
Total de fondos generados
(utilizados) durante el ejercicio			40.185.267	-17.722.996	9.239.923	-5.826.146

5. DATOS ESTADISTICOS

La cantidad de transacciones procesadas, se detalla a continuación:

Transacciones (*)

Octubre 2006 : 1.251.705.452

Octubre 2007 : 1.308.700.220

Octubre 2008 : 1.458.005.066

Octubre 2009 : 1.425.619.642

Octubre 2010 : 1.648.022.442

(*) Cantidad de tickets emitidos

6. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

			31.10.10	31.10.09	31.10.08	31.10.07
* Liquidez (1)			2,3454	2,2947	1,7967	1,4764
* Solvencia (2)			1,6737	1,6459	1,4653	0,9269
* Inmovilización del capital (3)			0,1797	0,1596	0,3057	0,2884
* Rentabilidad (4)			1,0721	1,0883	1,0196	-
(1) Activo Corriente			175.484.925	154.467.679	110.159.544	104.971.802
Pasivo Corriente			74.820.620	67.313.755	61.310.902	71.100.138
(2) Patrimonio Neto			133.919.338	114.337.949	94.307.139	70.957.541
Pasivo Total			80.011.562	69.466.337	64.362.404	76.557.681
(3) Activo no corriente			38.445.975	29.336.607	48.509.999	42.543.420
Total del activo			213.930.900	183.804.286	158.669.543	147.515.222
(4) Resultado del ejercicio			133.081.389	113.534.152	84.254.277	53.056.607
Patrimonio neto promedio			124.128.644	104.322.544	82.632.340

7. COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2009/2010

La actividad de la Cía. en lo referido a las recaudaciones de los diferentes Institutos de Lotería, se encuadró en un marco de crecimiento de 20 % anual, tal como lo venimos mencionando a lo largo de los sucesivos trimestres precedentes; en línea con el comportamiento de las actividades más destacadas del quehacer nacional, manteniendo el liderazgo en el mercado, y con resultados que crecieron un 17,22 %, absorbiendo las bajas de ingreso motivadas por las extensiones de los diferentes contratos que fueron renovados durante este Ejercicio, tornando de esta manera a nuestro negocio previsible en el tiempo.

Los hechos más relevantes del período fueron las extensiones logradas en diferentes e importantes convenios, tales como el del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As.; del Instituto Provincial de Lotería y Casinos S.E., Prov. de Misiones; de la Lotería de la Prov. de Córdoba S.E., y sobre fines del Ejercicio el del Instituto de Asistencia Social de la Prov. de Formosa; todo ello demostrativo de la calidad de proveedores estratégicos de los diferentes Institutos de Lotería, por colocarnos a la vanguardia en tecnología, las comunicaciones, y el desarrollo comercial de los puntos de venta, que se refleja en la calidad de nuestro servicio y liderazgo en el mercado.

Un aspecto distintivo de nuestro servicio es el desarrollo del branding del punto de venta de las distintas instituciones atendidas, con el correspondiente asesoramiento en promoción, publicidad, y diferentes modalidades de comercialización, capacitando a los Agentes e identificando a cada Lotería con su pertinente logo y color a la hora de ubicar la Agencia respectiva.

En paralelo, se ha venido trabajando en la optimización de los costos de captación, sobre todo en lo referido al uso de los tickets, llevando el crecimiento de los mismos a sólo el 1 %, en comparación con el año anterior, debido al uso de jugadas múltiples por ticket y desarrollo de software especial que redunda en ahorro en el consumo de papel.

Las extensiones de contrato y los desarrollos obtenidos a lo largo del año en los Institutos oficiales de Lotería, a saber: de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fé, Entre Ríos, Formosa, Misiones y Lotería Nacional S.E., relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line, se plasma claramente en nuestro liderazgo de mercado con 13.300 Agencias atendidas y 14.650 terminales instaladas; con su correspondiente servicio técnico; una recaudación anual procesada de $ 7.935 M, que habla a las claras de la capacidad de nuestros servicios tecnológicos, además de los avances en la comercialización de sus respectivas redes de Agentes, con los cuales nuestra empresa colabora año tras año en la prestación de servicios integrales orientados a lograr una mejora continua de sus resultados.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

Con fecha 1ro. de diciembre de 2009, según comunicación remitida a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se produjo el hecho más destacado del Ejercicio: El Instituto nos remitió copia del Decreto Nro. 2.613, mediante el que se prorroga el plazo de duración de nuestra contratación por la provisión del servicio de captación de apuestas de lotería en tiempo real, basado en terminales y terminales ambulantes, generando efectos a partir de su publicación en el Boletín Oficial, hecho que se produjo con fecha 30 de diciembre de 2009.

En dicha prórroga, se comprometió la instalación de 2.250 terminales IMAGINE de última generación, con comunicación IP, con pantalla táctil e impresión de ticket con diseño innovador en cuanto a formato y tamaño, con instalación de antenas de comunicación nuevas en cada Agencia para tornar más confiable el transporte de la información, en adición a las más de 4.000 terminales en posesión del Instituto, antes y ahora con el aporte de Gtech Corp., tanto en la provisión de la tecnología como del software de captación. El nuevo equipamiento central ES-CONNECT soportará la comunicación IP desde las nuevas terminales IMAGINE, permitiendo la administración de dichas terminales y el nexo con el Sistema Central Alpha GOLS GTECH.

Durante el primer semestre del año, se produjo la instalación y adecuación del nuevo software de procesamiento para compatibilizar la captación y procesamiento de ambas tecnologías instaladas; y a partir de mayo comenzó la instalación de terminales en función de las solicitudes formuladas por la Lotería para nuevas Agencias, instalación de segundas terminales y recambio tecnológico por zonas. Todo ello significó una importante movilización de recursos, tanto para la capacitación de los Agentes en el uso de las nuevas tecnologías, como para la adecuación de las comunicaciones. A la fecha, se está operando con un cronograma agresivo de instalación de nuevas terminales, a razón de más de 100 terminales por mes.

La política que está llevando adelante la Lotería de la Prov. de Bs. As., la posiciona como la de mayor volumen de juego, última tecnología y mayor cantidad de Agencias, que la llevó a convertirse en la de mayor crecimiento a lo largo de 2010.

LOTERIA NACIONAL SOCIEDAD DEL ESTADO

A la fecha el servicio se continúa brindando al amparo de la continuidad solicitada en diciembre de 2009 por la Lotería, hasta tanto se defina la convocatoria a Licitación realizada en agosto de 2009, que fuera suspendida por una medida cautelar interpuesta por un posible oferente, ante discrepancias con los términos del Pliego licitatorio.

Durante este año, la justicia se expidió de manera favorable a la defensa interpuesta por Lotería Nacional, la cual estaría en condiciones de tomar una resolución en cuanto a la adjudicación de aquel llamado a Licitación.

En esta línea de sucesos, se cumple con la totalidad de los servicios y se ha comenzado con el reemplazo gradual de las terminales por otras de tecnología más avanzada, con la finalidad de no deteriorar la calidad de la prestación, lo cual redundará en un beneficio económico y comercial para ambas empresas, teniendo en la actualidad un parque instalado de 960 terminales.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

A lo largo del Ejercicio se ha trabajado activamente en el cambio de imagen de la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, a efectos de procurar su instalación no solamente en las delegaciones oficiales de la Lotería, sino en todos los puntos de venta de esa red, realizándose a la fecha el cambio en 1957 puntos de venta sobre un total de 2.300, lo cual ha representado el hito más importante para el desarrollo de esta Lotería.

En este proceso, se ha puesto a disposición una línea 0810 para consultas específicas de los Agentes sobre la implementación y proveedores homologados; asistencia comercial permanente con diez asistentes comerciales, y un arquitecto disponible para culminar con éxito esta importante gestión.

Simétricamente, se llevaron adelante acciones comerciales y de marketing relativos al diseño y estrategia comunicacional, en los puntos de venta y medios masivos relacionados con el juego oficial; capacitación a los Agentes sobre “mejores prácticas comerciales”, y a las principales redes de Agencias; edición de revista y contrucción de página web con su correspondiente diseño y coordinación de contenidos, todo ello en el marco de la optimización del desarrollo institucional de la Lotería de Santa Fé.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

Con fecha 29 de julio de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de provisión, instalación; puesta en marcha, operación y mantenimiento; provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos de distribución operados por la Lotería de la Prov. de Córdoba S.E.; por un período de cinco años, a contarse a partir de la finalización del plazo original del mismo, con una prórroga automática de cinco años adicionales, llevando el vencimiento del contrato, en su primera parte, a setiembre de 2018.

De esta manera, queda implícito el cumplimiento y satisfacción de las necesidades planteadas por la Lotería, en el sentido de incrementar los puntos de venta on line para optimizar su red de comercialización, permitiendo introducir diferentes tipos de juego o productos que requieren de una tecnología más avanzada para su desarrollo.

En esta línea, debemos convertir la totalidad de las terminales en tecnología on line, y ampliar el parque en 400 terminales adicionales, transformando la totalidad de las terminales ambulantes a sistema GPRS híbrido; lo cual implicará el aporte de una gran cantidad de recursos para la capacitación en las nuevas tecnologías en línea, con un plan comercial agresivo de posicionamiento de todos los puntos de venta.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

A lo largo del Ejercicio se ha trabajado intensamente en el cambio de imagen de la Lotería, con la implementación de cinco prototipos en las Ciudades de Paraná, Gualeguaychú, Concordia, Gualeguay y Concepción, a efectos de que los Agentes se vayan adecuando al nuevo desarrollo. En esta línea, se realizó un diseño específico para cada Agencia con material e información, y una línea 0810 para consultas específicas sobre la implementación y proveedores homologados para este proceso.

Asimismo, se está desarrollando una intensa capacitación de los Agentes en “mejores prácticas comerciales”, con el objetivo de lograr una mejor promoción de los productos y optimizar la atención de los clientes.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

Con fecha 1ro. de diciembre de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de prestación de Servicio Integral de Captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas, por un plazo de cinco años a partir de su vencimiento original, llevando el mismo a noviembre de 2016.

La empresa se compromete a introducir todos los adelantos tecnológicos en cuanto a captación, transmisión y procesamiento se refiere, además de tomar a cargo el proceso de asesoramiento comercial en cuanto a la implementación de una nueva marca, con logo identificatorio de la Lotería y el respectivo branding de todos los puntos de venta, al igual que Boldt Gaming S.A. está efectuando en otras jurisdicciones, con probado éxito en las recaudaciones.

La operación conjunta con el Instituto, ha llevado a esta Lotería en el año, a ser una de las de mayor crecimiento en su recaudación con relación al año anterior.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Con fecha 22 de abril de 2010 se suscribió la extensión del contrato con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de Misiones S.E., por un plazo de 84 meses a partir de su finalización en mayo de 2011, con el compromiso de una renovación tecnológica del parque de terminales y la instalación de nuevo software que se adapte a la situación actual del Instituto.

Hemos dado cumplimiento de este modo a las expectativas de la entidad, que consideró imperioso optimizar su red de comercialización de juegos con el objeto de adecuarla a tecnología de punta disponible, mejorando el servicio a brindarse en el interior de la Provincia.

En el marco del nuevo contrato se instalará nueva tecnología GPRS en Posadas y el interior de la Provincia, y antenas VSAT-IP en todas las Agencias del Interior, con el fin de mejorar las comunicaciones. También se ha procedido a instalar un sistema de cobro de servicios y capacitación a los Agentes para optimizar el desarrollo comercial.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

• Nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta, así como la capacitación de la red de Agentes en las mejores prácticas comerciales, nos consolidan como líderes de este mercado, viéndose reflejado en las extensiones de cuatro importantes contratos de Lotería a lo largo de este Ejercicio.
• Mejora continua de procesos y del transporte confiable de los mismos, habiendo capturado y procesado durante 2010 un promedio de 280 M de transacciones mensuales, por un valor de 661 M; prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados.
• Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 213 M; Patrimonio Neto de $ 134 M; Liquidez e Inversiones de $ 159 M, y capitalización bursátil al 30 de diciembre de 2010 de $ 1.561 M.
• Trabajo en equipo y cada vez más estrecho con nuestros clientes y socios tecnológicos estratégicos, con el fin de homogeneizar procesos, sistemas, tecnología, etc., desembocando en mejoras comerciales que coadyuven al crecimiento del mercado global en beneficio de todos los Institutos.

La reseña de los principales hitos del año 2010, y el trabajo realizado en cada Lotería en particular, hacen que éste sea otro año más de crecimiento global en las recaudaciones de los diferentes Institutos Provinciales. Prueba de ello son los cuadros que se presentan a continuación, donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2010 versus 2009 y 2008 del mercado de juego que atiende Boldt Gaming S.A., el cual representa un crecimiento del 20,06 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre 2010 interanual 2009 y 2008, cuyo nivel representa un 22,47 %, demostrando de esta manera que los dos meses iniciales del próximo Ejercicio continúan la tendencia creciente:

• Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración delos Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas, otorgando previsibilidad al negocio a partir de las extensiones de contratos acordadas y mejorando de esta manera un ingreso sostenido en el tiempo. Hechos que se ven reflejados en la utilidad por Acción, que fue superior en un 17,5 %; y su generación de fondos a través del continuo crecimiento de EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias); cuyo monto para este Ejercicio asciende a la suma de $ 221 M, demostrativo de la solidez del negocio y de la capacidad de gestión para administrarlo.

• AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACION

DE LAS NIIF

El Plan de Implementación de las NIIF fue aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 14 de abril de 2010. Como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF, el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.

PERSPECTIVAS

La extensión de los contratos obtenida a lo largo del Ejercicio, con mejoras tecnológicas, tanto en procesos como en comunicaciones; junto a los desarrollos comerciales y de marketing implementados para los diferentes Institutos de Lotería, nos colocan ante la perspectiva de un trimestre de intenso trabajo.

Las operaciones están signadas por la instalación de nuevas tecnologías en diferentes Provincias, a la par de la expansión en la implementación del branding de los puntos de venta para las Agencias o red de Agencias de las mismas, todos hitos que apuntan a mejorar la performance de los Institutos de Lotería.

Todas estas acciones aspiran a lograr el incremento de las recaudaciones oficiales desde el campo de la competencia comercial, con presencia en todos los territorios provinciales atendidos, hasta construir marca como diferencial para facilitar la opción del apostador; ello con el objetivo para las instituciones oficiales, de aumentar las acciones de bien social que las caracterizan.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 7 de enero de 2011

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68 BG

INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2010

Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

1. No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

2. La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

3. Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.

1. Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.

b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.

c) Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 6.

1. No posee participaciones en sociedades del Art. 33 de la Ley N° 19.550

2. No hubo en el ejercicio ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. No hubo en el ejercicio y no existen al cierre del mismo deudas hacia Directores.

Bienes de cambio

1. Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

Valores corrientes

1. Bienes de cambio

El costo de los bienes de cambio al cierre fue determinado como sigue:

• Materiales y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.

• Materiales y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.

Bienes de uso

Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.6. a los estados contables.

1. No existen bienes revaluados técnicamente.

2. No existen bienes obsoletos de valor significativo.

3. No existen participaciones en otras sociedades

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

1. Valores recuperables

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.

1. Seguros

Las pólizas de seguro vigentes al 31/10/2010 cubren suficientemente los riesgos corrientes y se detallan a continuación:

Rubro	Riesgo	Monto asegurado	Valor contable
Mercaderías, Maquinarias (*)
y Edificios y contenido	Incendio y robo	U$S 26.850.391	31.478.663
Cauciones por Licitaciones	-	$ 149.930.113
Otros	Resp. Civil	U$S 7.500.000
	Automotores	$ 1.152.700
	Transporte	U$S 800.000

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

Contingencias positivas y negativas

1. No existen previsiones constituidas al cierre del ejercicio.

2. No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

1. No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

2. No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.

3. No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Boldt Gaming S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt Gaming S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.

Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos de cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoria, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoria, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

6) Comité de Auditoria. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoria, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoria estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoria, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoria y demás información prevista en el régimen de oferta pública.

Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.

17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.

19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01, previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.

20) Política de Dividendos. Boldt Gaming S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldtgaming.com.ar) para suministrar información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía,. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.

VI. COMITÉS

23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente, En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.

Antonio A Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N° 43

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2011, a las 18:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 4° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2010, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2010, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 4 finalizado el 31 de Octubre de 2010, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía mundial en el año 2010 – Breve Síntesis

Durante el último fin de semana de noviembre, los Ministros de Economía de la eurozona y el F.M.I. resolvieron acceder al pedido de salvataje del Gobierno de Irlanda, con un plan de asistencia financiera equivalente a 85 mil millones de euros y representativos nada menos que del 50 % de su PBI. Claramente, los objetivos de la asistencia han sido dos: Rescatar a Irlanda de su gravísima crisis económica y, a la vez, aventar el riesgo del denominado síndrome de contagio hacia las economías de Portugal y España, en ese orden. Queda claro y al menos por ahora, que existe una firme decisión política de la Unión Monetaria, de evitar defaults soberanos en el área.

La parte negativa del plan de ayuda –y al igual que Grecia-, consiste en que Irlanda deberá someterse a un ajuste riguroso de disminución del déficit fiscal –hoy en 15 % del PBI-, a un máximo del 3 % para 2013/2014. La fórmula clásica será, naturalmente, reducción de salarios y del empleo público, drástica disminución de la inversión en infraestructura, congelamiento de pensiones, rebaja en los beneficios sociales y cobertura médica, y suba de impuestos, entre otras medidas.

Por otra parte, en los Estados Unidos y hasta la primera semana de diciembre, se han visto resultados alentadores, ayudando a recuperar cierto optimismo respecto de la salud de esa economía. Sin embargo, las cifras del mercado laboral mostraron desaceleración en la recuperación del empleo. Igualmente, nuevos datos negativos de empleo podrían afectar seriamente las expectativas y perjudicar la reactivación económica.

Las estadísticas de la economía china, parecen indicar que la actividad se mantiene en niveles elevados.

El BCE decidió extender durante el próximo trimestre los extraordinarios programas de entrega de liquidez, atendiendo las agudas tensiones en los mercados financieros, lo cual demuestra una mayor coordinación con las decisiones de la FED, lo que podrá ayudar a reducir fluctuaciones en el tipo de cambio euro-dólar.

La economía argentina en el año 2010 – Breve Síntesis de la situación general

El Gobierno argentino pidió asistencia técnica al FMI para elaborar un nuevo índice de precios por parte del INDEC. Este anuncio se dá en el marco de las negociaciones vinculadas con la renegociación y cancelación parcial de la deuda en default con el Club de París, y de un Pacto Social entre sindicatos, empresarios y el Estado Nacional.

El mercado ha tomado bien esta noticia, y los Bonos que ajustan por inflación tuvieron un repunte significativo, destacándose el Cuasi par en pesos, y el Dicount $ con subas del orden del 4 %. El INDEC informó que en setiembre la actividad económica creció 0,2 % desestacionalizado, lo cual asegura que, de mantenerse el nivel actual, arrojará un PBI del 8 % en el año y dejará un efecto de arrastre estadístico del 0,9 % para el próximo año.

El impulso de capitales privados resultó positivo, compensado por políticas crediticias, y en igual medida fiscal, contractivas. Asimismo, los términos del intercambio resultaron en un impulso positivo, aún a pesar de la desaceleración de los principales socios comerciales de Argentina, que afectan el crecimiento local.

En lo que vá del año, el superávit primario asciende a AR$ 23.978 millones, y ronda anualizado casi el 2 % del PBI. Nuestra previsión sigue siendo bastante más optimista que la del promedio del mercado.

En cuanto al superávit comercial, esperamos para el cierre de 2010 un saldo superavitario de U$ 14.000 millones y para 2011 de U$ 10.000 millones. El crecimiento de la actividad económica e industrial; la apreciación real del peso como consecuencia de una aceleración del nivel general de precios y la sobrevaluación del tipo de cambio en términos reales; y los crecientes requerimientos de energía, mantienen elevada la demanda de importaciones y presionan a la baja el superávit comercial, a pesar del rápido crecimiento que exhiben los niveles de exportación, especialmente por la fuerte demanda de automotores desde Brasil y la cosecha récord de soja y maíz.

El indicador de noviembre para la confianza del consumidor, se ubicó 10,7 % por encima de octubre, y 36,8 % interanual. El gran crecimiento mensual de la confianza de las personas, se debió a la fuerte percepción de una mejora de las expectativas para los próximos doce meses y en relación a un año atrás, además de la predisposición para la compra de automóviles y propiedades.

Este contexto no hace más que potenciar los resultados de nuestra actividad, para mantenerla en los niveles positivos crecientes que se observan en los últimos años.

*

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2009/2010

La actividad de la Cía. en lo referido a las recaudaciones de los diferentes Institutos de Lotería, se encuadró en un marco de crecimiento de 20 % anual, tal como lo venimos mencionando a lo largo de los sucesivos trimestres precedentes; en línea con el comportamiento de las actividades más destacadas del quehacer nacional, manteniendo el liderazgo en el mercado, y con resultados que crecieron un 17,22 %, absorbiendo las bajas de ingreso motivadas por las extensiones de los diferentes contratos que fueron renovados durante este Ejercicio, tornando de esta manera a nuestro negocio previsible en el tiempo.

Los hechos más relevantes del período fueron las extensiones logradas en diferentes e importantes convenios, tales como el del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As.; del Instituto Provincial de Lotería y Casinos S.E., Prov. de Misiones; de la Lotería de la Prov. de Córdoba S.E., y sobre fines del Ejercicio el del Instituto de Asistencia Social de la Prov. de Formosa; todo ello demostrativo de la calidad de proveedores estratégicos de los diferentes Institutos de Lotería, por colocarnos a la vanguardia en tecnología, las comunicaciones, y el desarrollo comercial de los puntos de venta, que se refleja en la calidad de nuestro servicio y liderazgo en el mercado.

Un aspecto distintivo de nuestro servicio es el desarrollo del branding del punto de venta de las distintas instituciones atendidas, con el correspondiente asesoramiento en promoción, publicidad, y diferentes modalidades de comercialización, capacitando a los Agentes e identificando a cada Lotería con su pertinente logo y color a la hora de ubicar la Agencia respectiva.

En paralelo, se ha venido trabajando en la optimización de los costos de captación, sobre todo en lo referido al uso de los tickets, llevando el crecimiento de los mismos a sólo el 1 %, en comparación con el año anterior, debido al uso de jugadas múltiples por ticket y desarrollo de software especial que redunda en ahorro en el consumo de papel.

Las extensiones de contrato y los desarrollos obtenidos a lo largo del año en los Institutos oficiales de Lotería, a saber: de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fé, Entre Ríos, Formosa, Misiones y Lotería Nacional S.E., relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line, se plasma claramente en nuestro liderazgo de mercado con 13.300 Agencias atendidas y 14.650 terminales instaladas; con su correspondiente servicio técnico; una recaudación anual procesada de $ 7.935 M, que habla a las claras de la capacidad de nuestros servicios tecnológicos, además de los avances en la comercialización de sus respectivas redes de Agentes, con los cuales nuestra empresa colabora año tras año en la prestación de servicios integrales orientados a lograr una mejora continua de sus resultados.

Como hechos destacables de cada Lotería tenemos:

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE BS. AS.

Con fecha 1ro. de diciembre de 2009, según comunicación remitida a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se produjo el hecho más destacado del Ejercicio: El Instituto nos remitió copia del Decreto Nro. 2.613, mediante el que se prorroga el plazo de duración de nuestra contratación por la provisión del servicio de captación de apuestas de lotería en tiempo real, basado en terminales y terminales ambulantes, generando efectos a partir de su publicación en el Boletín Oficial, hecho que se produjo con fecha 30 de diciembre de 2009.

En dicha prórroga, se comprometió la instalación de 2.250 terminales IMAGINE de última generación, con comunicación IP, con pantalla táctil e impresión de ticket con diseño innovador en cuanto a formato y tamaño, con instalación de antenas de comunicación nuevas en cada Agencia para tornar más confiable el transporte de la información, en adición a las más de 4.000 terminales en posesión del Instituto, antes y ahora con el aporte de Gtech Corp., tanto en la provisión de la tecnología como del software de captación. El nuevo equipamiento central ES-CONNECT soportará la comunicación IP desde las nuevas terminales IMAGINE, permitiendo la administración de dichas terminales y el nexo con el Sistema Central Alpha GOLS GTECH.

Durante el primer semestre del año, se produjo la instalación y adecuación del nuevo software de procesamiento para compatibilizar la captación y procesamiento de ambas tecnologías instaladas; y a partir de mayo comenzó la instalación de terminales en función de las solicitudes formuladas por la Lotería para nuevas Agencias, instalación de segundas terminales y recambio tecnológico por zonas. Todo ello significó una importante movilización de recursos, tanto para la capacitación de los Agentes en el uso de las nuevas tecnologías, como para la adecuación de las comunicaciones. A la fecha, se está operando con un cronograma agresivo de instalación de nuevas terminales, a razón de más de 100 terminales por mes.

La política que está llevando adelante la Lotería de la Prov. de Bs. As., la posiciona como la de mayor volumen de juego, última tecnología y mayor cantidad de Agencias, que la llevó a convertirse en la de mayor crecimiento a lo largo de 2010.

LOTERIA NACIONAL SOCIEDAD DEL ESTADO

A la fecha el servicio se continúa brindando al amparo de la continuidad solicitada en diciembre de 2009 por la Lotería, hasta tanto se defina la convocatoria a Licitación realizada en agosto de 2009, que fuera suspendida por una medida cautelar interpuesta por un posible oferente, ante discrepancias con los términos del Pliego licitatorio.

Durante este año, la justicia se expidió de manera favorable a la defensa interpuesta por Lotería Nacional, la cual estaría en condiciones de tomar una resolución en cuanto a la adjudicación de aquel llamado a Licitación.

En esta línea de sucesos, se cumple con la totalidad de los servicios y se ha comenzado con el reemplazo gradual de las terminales por otras de tecnología más avanzada, con la finalidad de no deteriorar la calidad de la prestación, lo cual redundará en un beneficio económico y comercial para ambas empresas, teniendo en la actualidad un parque instalado de 960 terminales.

CAJA DE ASISTENCIA SOCIAL LOTERIA DE SANTA FE

A lo largo del Ejercicio se ha trabajado activamente en el cambio de imagen de la Caja de Asistencia Social-Lotería de Santa Fé, a efectos de procurar su instalación no solamente en las delegaciones oficiales de la Lotería, sino en todos los puntos de venta de esa red, realizándose a la fecha el cambio en 1957 puntos de venta sobre un total de 2.300, lo cual ha representado el hito más importante para el desarrollo de esta Lotería.

En este proceso, se ha puesto a disposición una línea 0810 para consultas específicas de los Agentes sobre la implementación y proveedores homologados; asistencia comercial permanente con diez asistentes comerciales, y un arquitecto disponible para culminar con éxito esta importante gestión.

Simétricamente, se llevaron adelante acciones comerciales y de marketing relativos al diseño y estrategia comunicacional, en los puntos de venta y medios masivos relacionados con el juego oficial; capacitación a los Agentes sobre “mejores prácticas comerciales”, y a las principales redes de Agencias; edición de revista y contrucción de página web con su correspondiente diseño y coordinación de contenidos, todo ello en el marco de la optimización del desarrollo institucional de la Lotería de Santa Fé.

LOTERIA DE LA PROV. DE CORDOBA S.E.

Con fecha 29 de julio de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de provisión, instalación; puesta en marcha, operación y mantenimiento; provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos de distribución operados por la Lotería de la Prov. de Córdoba S.E.; por un período de cinco años, a contarse a partir de la finalización del plazo original del mismo, con una prórroga automática de cinco años adicionales, llevando el vencimiento del contrato, en su primera parte, a setiembre de 2018.

De esta manera, queda implícito el cumplimiento y satisfacción de las necesidades planteadas por la Lotería, en el sentido de incrementar los puntos de venta on line para optimizar su red de comercialización, permitiendo introducir diferentes tipos de juego o productos que requieren de una tecnología más avanzada para su desarrollo.

En esta línea, debemos convertir la totalidad de las terminales en tecnología on line, y ampliar el parque en 400 terminales adicionales, transformando la totalidad de las terminales ambulantes a sistema GPRS híbrido; lo cual implicará el aporte de una gran cantidad de recursos para la capacitación en las nuevas tecnologías en línea, con un plan comercial agresivo de posicionamiento de todos los puntos de venta.

INSTITUTO DE AYUDA FINANCIERA A LA ACCION SOCIAL DE LA PROV. DE ENTRE RIOS

A lo largo del Ejercicio se ha trabajado intensamente en el cambio de imagen de la Lotería, con la implementación de cinco prototipos en las Ciudades de Paraná, Gualeguaychú, Concordia, Gualeguay y Concepción, a efectos de que los Agentes se vayan adecuando al nuevo desarrollo. En esta línea, se realizó un diseño específico para cada Agencia con material e información, y una línea 0810 para consultas específicas sobre la implementación y proveedores homologados para este proceso.

Asimismo, se está desarrollando una intensa capacitación de los Agentes en “mejores prácticas comerciales”, con el objetivo de lograr una mejor promoción de los productos y optimizar la atención de los clientes.

INSTITUTO DE ASISTENCIA SOCIAL DE LA PROV. DE FORMOSA

Con fecha 1ro. de diciembre de 2010 se formalizó la prórroga del contrato de prestación de Servicio Integral de Captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas, por un plazo de cinco años a partir de su vencimiento original, llevando el mismo a noviembre de 2016.

La empresa se compromete a introducir todos los adelantos tecnológicos en cuanto a captación, transmisión y procesamiento se refiere, además de tomar a cargo el proceso de asesoramiento comercial en cuanto a la implementación de una nueva marca, con logo identificatorio de la Lotería y el respectivo branding de todos los puntos de venta, al igual que Boldt Gaming S.A. está efectuando en otras jurisdicciones, con probado éxito en las recaudaciones.

La operación conjunta con el Instituto, ha llevado a esta Lotería en el año, a ser una de las de mayor crecimiento en su recaudación con relación al año anterior.

INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIA Y CASINOS DE LA PROV. DE MISIONES SE

Con fecha 22 de abril de 2010 se suscribió la extensión del contrato con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de Misiones S.E., por un plazo de 84 meses a partir de su finalización en mayo de 2011, con el compromiso de una renovación tecnológica del parque de terminales y la instalación de nuevo software que se adapte a la situación actual del Instituto.

Hemos dado cumplimiento de este modo a las expectativas de la entidad, que consideró imperioso optimizar su red de comercialización de juegos con el objeto de adecuarla a tecnología de punta disponible, mejorando el servicio a brindarse en el interior de la Provincia.

En el marco del nuevo contrato se instalará nueva tecnología GPRS en Posadas y el interior de la Provincia, y antenas VSAT-IP en todas las Agencias del Interior, con el fin de mejorar las comunicaciones. También se ha procedido a instalar un sistema de cobro de servicios y capacitación a los Agentes para optimizar el desarrollo comercial.

Como pilares comunes a los diferentes Institutos de Lotería, podemos destacar:

• Nuestros servicios integrales para la captación, transporte y procesamiento de transacciones, con la última tecnología en comunicaciones y el soporte brindado en el desarrollo de las nuevas marcas para la homogeneización de los puntos de venta, así como la capacitación de la red de Agentes en las mejores prácticas comerciales, nos consolidan como líderes de este mercado, viéndose reflejado en las extensiones de cuatro importantes contratos de Lotería a lo largo de este Ejercicio.
• Mejora continua de procesos y del transporte confiable de los mismos, habiendo capturado y procesado durante 2010 un promedio de 280 M de transacciones mensuales, por un valor de 661 M; prueba elocuente de la confiabilidad y capacidad de nuestra tecnología y procesos aplicados.
• Sólida posición patrimonial y financiera con activos superiores a $ 213 M; Patrimonio Neto de $ 134 M; Liquidez e Inversiones de $ 159 M, y capitalización bursátil al 30 de diciembre de 2010 de $ 1.561 M.
• Trabajo en equipo y cada vez más estrecho con nuestros clientes y socios tecnológicos estratégicos, con el fin de homogeneizar procesos, sistemas, tecnología, etc., desembocando en mejoras comerciales que coadyuven al crecimiento del mercado global en beneficio de todos los Institutos.

La reseña de los principales hitos del año 2010, y el trabajo realizado en cada Lotería en particular, hacen que éste sea otro año más de crecimiento global en las recaudaciones de los diferentes Institutos Provinciales. Prueba de ello son los cuadros que se presentan a continuación, donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2010 versus 2009 y 2008 del mercado de juego que atiende Boldt Gaming S.A., el cual representa un crecimiento del 20,06 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre 2010 interanual 2009 y 2008, cuyo nivel representa un 22,47 %, demostrando de esta manera que los dos meses iniciales del próximo Ejercicio continúan la tendencia creciente:

• Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos establecer que una vez más hemos cumplido con las previsiones establecidas, otorgando previsibilidad al negocio a partir de las extensiones de contratos acordadas y mejorando de esta manera un ingreso sostenido en el tiempo. Hechos que se ven reflejados en la utilidad por Acción, que fue superior en un 17,5 %; y su generación de fondos a través del continuo crecimiento de EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias); cuyo monto para este Ejercicio asciende a la suma de $ 221 M, demostrativo de la solidez del negocio y de la capacidad de gestión para administrarlo.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt Gaming S.A. cerró con una utilidad de $ 133.081.389.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 3.726.521,86 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 77.400.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

• Resultado Acumulado 136.780.794
• Menos: Dividendos anticipados en efectivo según Acta de Directorio

Nro. 41 de 14.06.2010 (58.500.000.-)

• Resultado Acumulado al cierre del Ejercicio 78.280.794.-

• Aumento de la Reserva Legal (2.000.000.-)

• Menos: Dividendos en efectivo 1,65 x acción (74.250.000.-)

Dividendos en acciones (0.-)

• A nuevo Ejercicio 2.030.794.-.

Política de Dividendos:

Boldt Gaming S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad.

PERSPECTIVAS

La extensión de los contratos obtenida a lo largo del Ejercicio, con mejoras tecnológicas, tanto en procesos como en comunicaciones; junto a los desarrollos comerciales y de marketing implementados para los diferentes Institutos de Lotería, nos colocan a la vanguardia de este mercado, lo cual, como resultado, consolida nuestra posición de liderazgo y nos otorga una fuerte previsibilidad futura.

El incremento de la recaudación del último trimestre del año, interanual contra el último trimestre del año anterior, de un 22,47 % , o sea, superior al porcentual de crecimiento anual (20,06 %), permite inferir muy buenas perspectivas para el año entrante, signado ya por la instalación de nuevas tecnologías en diferentes Provincias, a la par de la implementación del branding de los puntos de venta para las Agencias o red de Agencias de las mismas, todos hitos que apuntan a mejorar la performance de los Institutos de Lotería.

Estaremos, a lo largo de todo el nuevo Ejercicio, atentos a brindar a nuestros clientes todo el apoyo necesario en cuanto a tecnología, procesos y recursos, con el fin de lograr objetivos conjuntos de desarrollo y crecimiento, que sigan consolidándonos como líderes referentes en este mercado.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra visión de largo plazo y nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado; alentados hoy por un 2011 que se augura con una perspectiva de mayor crecimiento.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos tenido nuevamente un año extraordinario. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 7 de enero de 2011

EL DIRECTORIO

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de valuación del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 14 y anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2011, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2010, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2011

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Distribución de dividendos en efectivo - Aprobación Dividendos anticipados.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el resultado del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2010, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 74.250.000, los que equivalen al 165% del capital social actualmente en circulación.

Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá ratificar lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 14 de junio de 2010, que resolviera el pago de dividendos anticipados en efectivo por la suma de $ 58.500.000.- provenientes de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables trimestrales al 30 de abril de 2010.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 15 de febrero de 2011, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 15 de febrero de 2011, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 4° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2010.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados al 31 de octubre de 2010, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 78.280.794. Distribución de dividendos en efectivo.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2010 por un total de $ 3.735.521,86 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2010.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2011.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 14 de junio de 2010 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 30 de abril de 2010.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 09 de febrero de 2011”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:40 horas se levanta la sesión.

Antonio A Tabanelli Antonio E. Tabanelli

Presidente Vicepresidente

Rosana B. Tabanelli Mario Rodríguez Traverso

Director Director

Adolfo Canellas Osvaldo Siciliano

Director Síndico Titular en representación

de la Comisión Fiscalizadora

ACTA DE COMISIÓN FISCALIZADORA N°20

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2011, a las 17:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT GAMING S.A. cuyas firmas obran al pie.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 4 cerrado al 31 de octubre de 2010, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

BOLDT GAMING SA

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT GAMING S.A. al 31 de octubre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de valuación del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 14 y anexos A, B, D, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2011, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2010, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2011

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 17:30 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Dr. Martín Augusto Tamini Matías E. Carballo

Síndico titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico titular Síndico titular