B-GAMING SA — AGM Information 2024

Feb 28, 2024

Acta N° 21 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

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A los 27 días del mes de febrero de 2024, a las 12:12 horas, se reunió en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de B-GAMING S.A. (en adelante, la “Sociedad”), y a distancia mediante videoconferencia a través de la aplicación Zoom, la cual fue grabada en soporte digital, y permitió la discusión activa y en forma simultánea con sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión. Se informó a los presentes que la reunión se llevó a cabo a distancia, de conformidad con lo dispuesto por: (i) el Estatuto de la Sociedad, (ii) el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, (iii) la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 939/2022, (iv) las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y (v) la Ley General de Sociedades N°19.550.

Iniciado el acto, tomó la palabra el Sr. Presidente, Antonio Eduardo Tabanelli, quien se presentó y dejó constancia de que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que participaría de la Asamblea en su carácter de Presidente del Directorio y Accionista de la Sociedad.

Se encontraron presentes en su calidad de integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad los Sres: (i) Dolly Marta Albergoli, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (ii) el Sr. Nicolás Antonio Tabanelli, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) Guillermo Enrique Gabella, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que además revestía el carácter de accionista; (iv) Marcelo Leonardo Gómez, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (v) Fernando Pablo Tiano, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (vi) Aníbal Batista Pires Bernardo, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que además revestía el carácter de accionista. Se informó que la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli no había podido participar en virtud de encontrarse representando a la Sociedad fuera de la sede social.

Asimismo, asistieron las Dras. María Noelia Pernía y Florencia De Alessandre, quienes actuaron como secretarias de actas asistiendo y colaborando con la lectura durante la reunión. Seguidamente tomó la palabra la Dra. Pernía quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que asistía a la reunión en carácter de secretaria de actas y asesora en materia societaria. En tanto que la Dra. Florencia De Alessandre informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que asistía a la reunión en carácter de secretaria de actas y asesora en materia societaria.

Acto seguido, la Dra. Pernía pidió a los participantes de la reunión, que tuvieran a bien y tal como se menciona en el “instructivo de acceso y participación a Asambleas” que les fue entregado a los participantes en forma previa al momento de comunicar su asistencia a la Asamblea, mantener sus cámaras activadas durante el transcurso de toda la reunión para garantizar la correcta identificación y la transmisión de imagen y sus micrófonos en silencio hasta el momento en que se les fuera concedida la palabra. Asimismo, la Dra. Pernía recordó que en el caso en que desearan efectuar alguna intervención, deberían seleccionar la opción “Levantar la Mano” y/o solicitar la palabra en el chat de la reunión; opciones disponibles en la parte inferior de la pantalla. Se aclaró que, para seleccionar la opción “Levantar la Mano”, bastaba con presionar sobre “Reactions” y luego seleccionar la opción “Raise hand”; luego, automáticamente la aplicación informaría a los presentes que desea tomar la palabra. Al seleccionar la opción “Chat” se desplegaría en la esquina derecha de la pantalla un chat en el que podría informar manualmente que desea hacer uso de la palabra al administrador y/o a todos los presentes. Asimismo, se informó que, a efectos de comunicar su voto, se concedería la palabra a los participantes de forma ordenada y que, al ser nombrados, deberían activar su

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micrófono e informar su voto afirmativo, negativo o abstención. Una vez registrado el voto se solicitaría al votante que silencie su micrófono a efectos de evitar ruidos molestos durante el transcurso de la reunión.

Por otra parte, se informó que a efectos de reflejar debidamente en el acta que sería labrada, cada participante debía informar su nombre completo y número de documento, el carácter en virtud del cual asistieron y el lugar en que se encontraba.

Se informó que la reunión sería grabada y que su soporte digital se encontrará disponible en la sede social de la Sociedad por el término de 5 (cinco) años.

Luego de realizadas las respectivas presentaciones, se registraron las asistencias de los siguientes accionistas, quienes participaron por sí, no integrando los mismos el órgano de administración de la Sociedad: 1) Mario Fernando Rodríguez Traverso quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 2) Ariel Aníbal Pires, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 3) Cecilia Marcela Fiamingo, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 4) Fernando Rota, quien informó que se encontraba en la Ciudad de Córdoba; 5) Ignacio Rota Layus, quien informó que se encontraba en la Ciudad de Córdoba; 6) Eduardo Ariel Pelinski, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y 7) Alejandro Gustavo Donofrio, quien informó que se encontraba en la Ciudad de Mercedes, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, se registró la asistencia de un accionista por representación, presentándose el Sr. Uber Ricciardi en carácter de apoderado de la Sra. Rosana B. M. Tabanelli, accionista y vicepresidente de la Sociedad.

Se registró a continuación, en carácter de representantes del Órgano de Fiscalización, la presencia del Dr. Federico José Fortunati Padilla, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Dra. María Celeste Maldonado quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Seguidamente se registró la asistencia del Auditor Externo de la Sociedad, el Sr. Gustavo Omar Acevedo, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se registró la participación de la Sra. Cristina Luis, representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Se deja constancia de que no participó ningún representante de la Comisión Nacional de Valores.

Se informó la participación de los asesores legales de la Sociedad Dra. María Eugenia Lafuente y Dr. Juan Rodriguez Vilardebó, quienes manifestaron encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como así también la asistencia de los Asesores técnicos del Área de Sistemas de la Sociedad, Sres. Martín Fernando Puente y Guillermo Eumann.

Luego, el Sr. Federico José Fortunati Padilla, en su carácter de integrante de la comisión fiscalizadora, procedió a dar lectura del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 2) Consideración de la documentación prevista en el inc.1 del artículo 234 de la LGS correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023; 3) Ratificación de la distribución de dividendos anticipados por la suma de $600.000.000, que fuera realizada y autorizada mediante Reunión de Directorio de fecha 3 de octubre de 2023 conforme los términos del artículo 224, 2° párrafo de la LGS, el artículo 45 del Sección IX, Capítulo III, Título II de las Normas CNV; 4) Consideración del resultado del ejercicio económico finalizado al 31 de octubre de 2023. Consideración de la propuesta del Directorio de destinar los resultados no asignados por un total de $344.840.186 a la cuenta “Otras Reservas”. Todos los importes se encuentran expresados en moneda homogénea de

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octubre 2023; 5) Consideración de la gestión del Directorio; 6) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2023 por $ 251.161.332,51 (total remuneraciones) en exceso de $ 155.627.032,44 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos; 8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2023; 9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023; 10) Fijación del número de Síndicos titulares y suplentes. Designación de los mismos por el término de un ejercicio; 11) Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024; 12) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso; 13) Consideración de la reforma del artículo 3° del Estatuto Social; 14) Aprobación de la creación de un Programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) con o sin garantía por un valor nominal total máximo de US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses: veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas, con un plazo máximo de cinco (5) años o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, todo ello de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias y demás normas aplicables; 15) Consideración de la presentación de la solicitud de la Sociedad para: (a) la autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y (b) autorización del Programa para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del mismo en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en mercados de valores autorizados por la CNV de la República Argentina y/o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio de la Sociedad y/o las personas autorizadas por éste; 16) Consideración de la delegación en el Directorio de la Sociedad para: (a) negociar, aceptar, determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa dentro del monto de emisión aprobado precedentemente no establecidos por la Asamblea de Accionistas; (b) la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la creación del Programa ante la CNV; (c) la realización ante ByMA, el MAE y cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa; y (d) aprobar y celebrar los respectivos contratos, aprobar y suscribir los prospectos que sean requeridos por las autoridades regulatorias y los demás documentos del Programa; 17) Consideración de la autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más de los gerentes de primera línea de la Sociedad, o en quienes ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades antes mencionadas y la realización de todas las gestiones necesarias a los fines expuestos; 18) Autorizaciones.”

Asimismo, dejó constancia de que, para el tratamiento de los puntos 3, 13, 14, 15, 16 y 17 del Orden del Día, la Asamblea, revestiría el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto.

Seguidamente, se dejó constancia de la existencia de quórum legal y se declaró constituida la Asamblea que fuera convocada mediante las publicaciones efectuadas en el Boletín Oficial de la República Argentina y diario La Prensa los días 29 de enero al 02 de febrero de 2024, ambos inclusive, con la presencia de 11 accionistas, 10 por sí y 01 por representación, que en conjunto totalizaron 322.787.177 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal de $1 cada una de un total de 340.000.000 acciones autorizado para oferta

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pública, totalizando un capital de $ 322.787.177, equivalente a una asistencia del 94,937 % de los votos y del capital social de la Sociedad.

Acto seguido, el Sr. Presidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del primer punto del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente.” En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo, mocionó para que se designe a los Sres. Accionistas Ariel Aníbal Pires y Guillermo Enrique Gabella para suscribir el acta de la Asamblea, de manera conjunta con el Sr. Tabanelli. Se procedió a la votación de la moción presentada, la cual fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Luego, el Sr. Presidente propuso pasar al tratamiento del segundo punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria: “2) Consideración de la documentación prevista en el inc.1 del artículo 234 de la LGS correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023”. Tomó la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo quien mocionó para que: a) los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores accionistas, por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y mocionó porque se los apruebe; b) se aprueben sin modificaciones el Inventario, la Memoria, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujos de Efectivo y las Notas al 31 de octubre de 2023 y la Reseña Informativa; y c) en caso de ser aprobados, se omita la trascripción de los documentos aprobados al acta, por encontrarse ya insertos en el libro de Inventario y Balances N° 4, rubricado bajo Oblea E32744, de fecha 18 de febrero de 2020, folios 819 a 922. Por último, solicitó se tenga presente que, conforme lo previsto en el inciso e), del apartado 1, del Artículo 3°, del Capítulo III, del Título IV de las Normas (conforme Resolución General CNV N° 777/2018), los montos contenidos en los documentos objeto de aprobación debían ser considerados en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a la reunión. Luego, el Dr. Federico José Fortunati Padilla, miembro de la Comisión Fiscalizadora, informó a los presentes que el índice correspondiente al mes de enero fue publicado el día 14 de febrero de 2024 y que, a consecuencia de lo expuesto, los montos re-expresados a considerar por la Asamblea eran los siguientes:

Ajuste de capital	$5.542.523.276
Otras reservas	$59.198.034
Reserva legal	$1.176.504.667
Resultados no asignados	$588.696.679
Total del patrimonio	$7.706.922.656
Resultado ejercicio 2023	$1.612.991.474

Luego, se procedió a la votación de la moción presentada por el Sr. Accionista y la consideración efectuada por el Sr. representante de la Comisión Fiscalizadora, las cuales fueron aprobadas por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente propuso a los Señores accionistas pasar al tratamiento del tercer punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria: “3) Ratificación de la distribución de dividendos anticipados por la suma de $600.000.000, que fuera realizada y autorizada mediante Reunión de Directorio de fecha 3 de octubre de 2023 conforme los términos del artículo 224, 2° párrafo de la LGS, el artículo 45 del Sección IX, Capítulo III, Título II de las Normas CNV”. Tomó la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo quien mocionó para que: a) Se ratifique en su totalidad el monto aprobado en

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concepto de distribución de dividendos anticipados mediante Reunión de Directorio de fecha 3 de octubre de 2023, por un total de $600.000.000 (Pesos Seiscientos Millones) en los términos del art. 224, 2° párrafo de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550; y b) se dejara constancia en actas de lo siguiente: (i) que en la mencionada reunión se resolvió la distribución de dividendos anticipados en efectivo sobre la base de los resultados positivos de los estados contables intermedios de la Sociedad cerrados al 31 de julio de 2023, por un monto de $787.636.694, a prorrata de sus respectivas tenencias accionarias; y (ii) que dicha distribución anticipada fue comunicada a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el plazo legal establecido.

Se procedió a la votación, y el punto fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

Con posterioridad, el Sr. Presidente propuso a los Señores accionistas pasar al tratamiento del cuarto punto del Orden del Día: “4) Consideración del resultado del ejercicio económico finalizado al 31 de octubre de 2023. Consideración de la propuesta del Directorio de destinar los resultados no asignados por un total de $344.840.186 a la cuenta “Otras Reservas”. Todos los importes se encuentran expresados en moneda homogénea de octubre 2023”. El Sr. Presidente solicitó a la Dra. María Noelia Pernía que procediera con la lectura de las consideraciones atinentes al punto a tratarse, quien informó que, conforme surge de la documentación aprobada al tratar el 2° punto del Orden del Día, el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023, cerró con una utilidad de $944.840.186 valor histórico. Contra este resultado se han imputado: a) la retribución al Directorio por $251.161.332,51 (valor histórico); y b) los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $1.129.500 (valor histórico), los cuales fueron objeto de consideración por la Asamblea en los puntos 7 y 8 del Orden del Día. Se aclaró que dichos montos re-expresados a valores actuales ascienden a $698.766.926,20 y a $2.925.754,56, respectivamente.

Se cumplió en aclarar que, en virtud de la aprobación efectuada en el tercer punto del Orden del Día anterior, el total de resultados no asignados del ejercicio ascendió a la suma de $344.840.186, sin perjuicio de ello, tal como se mencionó oportunamente, los montos considerados deberían ser re-expresados en cumplimiento de lo previsto por la normativa vigente, es decir, que deberán ser considerados en la moneda de fecha de celebración de la presente Asamblea mediante la utilización del índice de precios del mes de enero publicado el día 14 de febrero de 2024.

Luego, el Sr. Accionista Pires Bernardo manifestó que, a consecuencia de lo expuesto, y teniendo en consideración que el monto de los resultados no asignados del ejercicio en moneda homogénea al día de la Asamblea era de $588.696.679, propuso destinar el total de la cuenta Resultados No Asignados a la cuenta “Otras Reservas”.

Se procedió a la votación, y el punto fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente propuso a los Señores accionistas pasar al tratamiento del quinto punto del Orden del Día: “5) Consideración de la gestión del Directorio”. Haciendo uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo propuso a los Señores Accionistas aprobar la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023 y hasta el día de la fecha. Efectuada la votación la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes, dejándose constancia de la abstención de los Accionistas integrantes del Directorio.

Luego, el Sr. Presidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del sexto punto del Orden del Día: “6) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.” En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo propuso a los Señores accionistas aprobar la gestión de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023 y hasta el día de la fecha de la Asamblea. Efectuada la votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

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Seguidamente, el Sr. Presidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del séptimo punto del Orden del Día: “7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2023 por $ 251.161.332,51 (total remuneraciones) en exceso de $ 155.627.032,44 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”. Tomó la palabra el/la Sr. Accionista Pires Bernardo quien propuso a los Señores Accionistas que, en vista a la labor desarrollada por los miembros del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023, se apruebe la retribución a los integrantes del Directorio por la suma de $251.161.332,51 (valor histórico a octubre de 2023), la cual se encontraba ya imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023.

Se mocionó para que se hiciera constar que la retribución propuesta para el Directorio se encontraba incluida en la proporción sobre las ganancias permitidas conforme la normativa de la Comisión Nacional de Valores y que entendía era acorde a las responsabilidades que asumieron sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, la formación, competencia y reputación profesional de sus integrantes y el valor de sus servicios en el mercado. Se aclaró que, dicho monto re-expresado a valores actuales por aplicación del índice de precios correspondiente al mes de enero 2024 publicado el 14 de febrero de 2024 es de $698.766.926,20. Asimismo, se hizo constar que, para el cálculo del monto en exceso del límite establecido en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 se tuvo en cuenta el monto que, en concepto de dividendos anticipados, aprobó el Directorio en fecha 09 de enero de 2024.

Por último, se propuso que el Directorio efectúe la asignación individual de dichos honorarios. En tal sentido, se hizo constar que el Comité de Auditoría en su reunión de fecha 9 de enero de 2024 manifestó que el monto de la retribución asignada a sus miembros resultaba razonable teniendo en cuenta la labor realizada y la responsabilidad asumida desde su designación como Directores de la Sociedad, asistiendo regularmente a las reuniones de Directorio y dedicando su tiempo al estudio de las cuestiones tratadas en dichas reuniones. Asimismo, se hizo constar que, los honorarios de los miembros del Comité de Auditoría por el ejercicio en cuestión se encontraban contemplados en el monto antes consignado en virtud de las funciones desempeñadas en su respectiva calidad de Directores de la Sociedad. Efectuada la votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes. Se dejó constancia de que se abstuvieron de votar en este punto del Orden del Día los accionistas que revestían la calidad de Directores.

A continuación, el Sr. Presidente propuso a los Señores accionistas pasar al tratamiento del octavo punto del Orden del Día: “8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2023”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo propuso a los Señores accionistas la aprobación de los honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $1.129.500 (valor histórico), la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023. Se aclaró que dicho monto re-expresado a valores actuales era de $2.925.754,56.

Acto seguido, el Sr. Presidente, propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del noveno punto del Orden del Día: “9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023”. En uso de la palabra el Sr. accionista Pires Bernardo propuso fijar en $9.900.000 (monto histórico) los honorarios a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO), siendo esta firma de auditoría quien dictaminó sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio en consideración. Asimismo, se dejó constancia que la Sociedad ha cumplido con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y el Artículo 22, Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, presentando las declaraciones juradas correspondientes de los Dres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular y Nancy García, como auditora suplente.

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Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Luego, el Sr. Presidente, propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del décimo punto del Orden del Día: “10) Fijación del número de Síndicos titulares y suplentes. Designación de los mismos por el término de un año”. Se destacó que los Síndicos electos debían reunir los requisitos exigidos por el Artículo 285° de la Ley General de Sociedades N°19.550 y no encontrarse por tanto comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el Artículo 286° de la mencionada ley. Tomó la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo quien propuso que en virtud de lo dispuesto por el artículo 13° del Estatuto Social se designe, por el término de un (1) ejercicio, a los Dres. Federico José Fortunati Padilla, Sergio Gustavo Suárez y María Celeste Maldonado como Síndicos Titulares; y a Esteban Raúl Domínguez, Rodrigo Paredes Bluma y María Belén Decaro como Síndicos Suplentes. Destacó que, conforme lo dispone el Artículo 4º, Sección III, Capítulo I, Título XII del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos propuestos revisten el carácter de independientes y reúnen los requisitos establecidos en los Artículos 285° y 286° de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente, propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del decimoprimer punto del Orden del Día: “11) Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024”. Retoma el uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo, quien propuso designar como contador dictaminante para el ejercicio 2023/2024 a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO) que, en el caso de ser designada, actuará representado por uno de sus socios. Se dejó constancia de que la Sociedad había cumplido con lo dispuesto por el Artículo 104° de la Ley N° 26.831 y el Artículo 22°, Sección VI, Capítulo III, Título II del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas correspondientes a los Sres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular, y Nancy García, como auditora suplente. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Seguidamente, el Sr. Presidente, propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del decimosegundo punto del Orden del Día: “12) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires propuso no fijar presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría hasta tanto dicho órgano haga saber la necesidad de incurrir en gastos, conforme lo dispone el Artículo 110° de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente, propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del decimotercer punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria: “13) Consideración de la reforma del artículo 3° del Estatuto Social”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo propuso reformar el artículo mencionado a fin de que le permita a la Sociedad encontrar nuevas oportunidades de negocios vinculados al universo de actividades que ya desarrolla, incluyendo en la redacción del mismo una mayor amplitud y a la vez especificidad para poder así potenciar los servicios a prestar.

Seguidamente el Sr. Accionista Pires Bernardo, dio lectura del texto propuesto para reformar el artículo 3° del Estatuto Social, el cual, en caso de aprobarse la modificación propuesta, quedará redactado de la siguiente forma:

“ Artículo 3º: La sociedad podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades: ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las

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actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos y transacciones mediante terminales en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad, diseño y desarrollo, comercialización, comunicación, difusión, desarrollo de contenidos, acciones de marketing y administración de juegos de azar, distribución de poceados o no y/o apuestas hípicas y/o apuestas deportivas y/o apuestas sobre eventos. INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y/o exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o transacciones o vinculados a ellos. Desarrollo, provisión, operación y explotación de plataformas digitales y otras (omnicanal) para ofertas lúdicas o no, procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y/o transacciones y/o fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas relacionados con sus actividades lúdicas. Control de procesos, integración con otros sistemas de gestión, consultoría y asesoramiento general. Desarrollo y/o provisión de softwares de captura para el cobro de impuestos y otros servicios de terceros. Provisión de servicios de centros de contacto y atención al cliente y mesa de ayudas, para recepción, registro y seguimiento de reclamos e incidentes. COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial. ADMINISTRACIÓN: Servicios de administración y/o marketing y/o gerenciamiento y/o fiscalización y/o control, para sí y para terceros en cualquiera de las actividades vinculadas.”

Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente, propuso a los señores accionistas pasar al tratamiento del decimocuarto punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria:: “14) Aprobación de la creación de un Programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) con o sin garantía por un valor nominal total máximo de US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses: veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas, con un plazo máximo de cinco (5) años o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, todo ello de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias y demás normas aplicables”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Tiano informó a los Sres. Accionistas que, tanto la Gerencia de Finanzas como los Directores de la Sociedad, han estado analizando distintas alternativas que se presentan en la actualidad para que la Sociedad obtenga financiamiento a largo plazo, destacándose entre ellas la posibilidad de crear un programa global de obligaciones negociables. Dicho programa ampliaría las herramientas a disposición con las que cuenta la Sociedad, para obtener así financiamiento en condiciones que podrían ser mejores a las que actualmente debe afrontar - siempre sujeto a la existencia de demanda suficiente al momento de oferta de las obligaciones negociables-. Como resultado de lo expuesto, resulta conveniente la consideración de los Sres. Accionistas de la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por parte de la Sociedad, con o sin garantía, por un valor nominal total máximo de US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses: veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas, cuyos valores negociables serán emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo, en los términos de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones

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Negociables”), las cuales se podrán emitir en distintas Clases y cada Clase podrá comprender una o más Series de obligaciones negociables (“Obligaciones Negociables” y el “Programa”). El Programa tendrá una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la fecha de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas al público en general en la Argentina siendo el fin de cualquiera de dichas operaciones, la aplicación de los fondos provenientes del cobro del precio de suscripción a uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, incluyendo pero no limitado al monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, serán definidos por el Directorio de la Sociedad en cada emisión y especificados en un suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

A continuación, tomó la palabra el Accionista Pires Bernardo y mocionó para que se apruebe la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables en los términos precedentemente expuestos por el Sr. Fernando Tiano. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Seguidamente, el Sr. Presidente, propuso a los señores accionistas pasar al tratamiento del decimoquinto punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria:: “15) Consideración de la presentación de la solicitud de la Sociedad para: (a) la autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y (b) autorización del Programa para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del mismo en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en mercados de valores autorizados por la CNV de la República Argentina y/o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio de la Sociedad y/o las personas autorizadas por éste”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo e informó a los Sres. Accionistas que, en virtud de la aprobación de la creación del Programa resuelta en el punto Décimo Cuarto que antecede, resulta necesario autorizar al Directorio y/o a los Sres. Pablo M. Ferrari, Juan Cruz Pellejero, Matías Nicolás González, Federico José Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, Hernán Carlos Carassai, María Belén Decaro, Nuria Borda, Pablo Ríos y/o Guido Peretti o a quienes éstos autoricen, para que presenten: (i) la solicitud de autorización de oferta pública del Programa ante la CNV; (ii) la autorización del Programa para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo ante ByMA, MAE o los mercados de valores autorizados por la CNV, de la República Argentina y/o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio y/o los funcionarios subdelegados por éste. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Seguidamente, el Sr. Presidente, propuso a los señores accionistas pasar al tratamiento del decimosexto punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria:: “16) Consideración de la delegación en el Directorio de la Sociedad para: (a) negociar, aceptar, determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa dentro del monto de emisión aprobado precedentemente no establecidos por la Asamblea de Accionistas; (b) la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la creación del Programa ante la CNV; (c) la realización ante ByMA, el MAE y cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa; y (d) aprobar y celebrar los respectivos contratos, aprobar y suscribir los prospectos que sean requeridos por las autoridades regulatorias y los demás documentos del Programa”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo informó a los Sres.

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Accionistas que sería conveniente que la Asamblea delegue en el Directorio las más amplias facultades para determinar todos los términos y condiciones definitivos del Programa y los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa de conformidad con lo resuelto en el Décimo Quinto punto del Orden del Día, según con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV. Por lo expuesto, mociono para que se deleguen en el Directorio de la Sociedad las más amplias facultades para que cualquiera de sus miembros: (a) determinen y establezcan todos los términos y condiciones definitivos del Programa y los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables a ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa que no fueren establecidos expresamente por la Asamblea de Accionistas y, en su caso, su modificación, dentro del monto de emisión aprobado en el punto Décimo Cuarto, como asimismo la resolución de las emisiones de las distintas Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables bajo el Programa, con las más amplias facultades para establecer los términos y condiciones de dichas emisiones, en especial, y sin que implique limitación, el monto de la emisión de la Clase y/o Serie dentro del máximo fijado bajo el Programa; la forma de amortización de las Obligaciones Negociables; su forma; la moneda de emisión; el valor nominal; la fecha de emisión; el precio de emisión; la tasa de interés; la modalidad de colocación; otras condiciones de pago; rango, forma, compra y rescate, si los hubiera; calificaciones de riesgo, legislación aplicable y jurisdicción; las características de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables; el destino concreto de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de las mismas por partes de los inversores; y todo otro término o condición de las mismas u otros compromisos de hacer o no hacer a las que queden sujetas; (b) realice todas las gestiones administrativas necesarias para obtener la autorización para la creación del Programa y la posterior emisión y colocación de las distintas Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables bajo el Programa a crearse; (c) realice ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y cualquier otro mercado de valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior, todas las gestiones para obtener la autorización del Programa y para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo, según fuera aplicable; (d) determine, apruebe y celebre los respectivos contratos con los agentes organizadores, colocadores, sub-colocadores, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, agentes de calificación de riesgo, otros agentes en Argentina y/o auditores, asesores legales, y/o cualquier otro partícipe en la creación del Programa y/o la emisión y colocación de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables y, en su caso, la constitución de las garantías otorgadas en relación con ellas y cualquier otra persona o entidad necesaria para llevar adelante la operación, delegándosele facultades para suscribir todos los contratos que resultaren necesarios; (e) apruebe y suscriba los prospectos que sean requeridos por las autoridades regulatorias y los demás documentos vinculados a la creación del Programa y la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables; (f) determine y contrate a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negocie los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables a emitirse; (g) apruebe, negocie, modifique y suscriba todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización del Programa y la autorización y emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables.. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Seguidamente, el Sr. Presidente, propuso a los señores accionistas pasar al tratamiento del decimoséptimo punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revistió el carácter de Extraordinaria:: “17) Consideración de la autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más de los gerentes de primera línea de la Sociedad, o en quienes ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades antes mencionadas y la realización de todas las gestiones necesarias a los fines expuestos”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo propuso se apruebe la autorización al Directorio para subdelegar en

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uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, o en quienes ellos consideren conveniente, todas y cada una de las facultades que sean delegadas por esta Asamblea en el Directorio y la realización de todas las gestiones que resulten necesarias a los fines expuestos en los puntos Décimocuarto, Décimoquinto y Décimosexto del Orden del Día. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente, propuso a los señores accionistas pasar al tratamiento del decimoctavo punto del Orden del Día: “18) Autorizaciones”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo autorice a los Sres. Pablo M. Ferrari, Juan Cruz Pellejero, Matías Nicolás González, Federico José Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, Hernán Carlos Carassai, María Belén Decaro, Nuria Borda, Pablo Ríos, Guido Peretti y/o quienes éstos autoricen para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV y cualquier mercado de valores de la Argentina autorizado por la CNV y/o cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Inspección General de Justicia, etc.) y/o entidad privada en relación a lo expuesto precedentemente, tomando vista de las actuaciones y teniendo, también en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria y/o para tramitar ante los correspondientes organismos la comunicación y/o inscripción de las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea..

Por último, el Dr. Federico José Fortunati Padilla, miembro de la Comisión Fiscalizadora y en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, manifestó que la reunión fue celebrada en cumplimiento de los recaudos normativos previstos en la Resolución General Nro. 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores, el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y el Estatuto de la Sociedad y que todas las decisiones adoptadas fueron tomadas en regular forma.

Expresó asimismo, que se cumplieron los siguientes recaudos previstos en la normativa vigente y que, por tanto: a) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los participantes; b) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz del representante del Órgano de Fiscalización de la Sociedad; c) la participación en la reunión a distancia se realizó mediante una plataforma que permitió la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; d) la reunión fue grabada en soporte digital; e) el Representante Legal de la Sociedad conservará copia en soporte digital de la grabación de la reunión por el plazo de cinco (5) años; f) el Órgano de Fiscalización dejó constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; g) el acta correspondiente a la reunión y el asiento en el libro Registro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea será transcripta al libro respectivo y firmada según lo resuelto, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de celebrada la presente reunión.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13.25 horas, se dio por concluida la Asamblea.

Firmado: Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente) – Ariel Aníbal Pires (Accionista) – Guillermo Enrique Gabella (Accionista) - Federico José Fortunati Padilla (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio Eduardo Tabanelli Presidente

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