B-GAMING SA — AGM Information 2012

Feb 15, 2012

Acta N° 5

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de febrero de 2012, a las 11:20 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Sres. Accionistas de BOLDT GAMING S.A. cuyos datos obran a fs. 16/17 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 5° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2011.

3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

4. Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 155.344.091. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 10 de junio de 2011 respecto del pago de dividendos en efectivo anticipados, abonados sobre el balance al 30 de abril de 2011. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 89.550.000.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011 por un total de $ 5.061.649,86 imputados a resultados del ejercicio.

6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

7. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011.

8. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

9. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

10. Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2012.

11. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

12. Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad antes del 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.

Se hace constar que la asamblea fue convocada por el Directorio mediante reunión del 9 de enero de 2012 y publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el diario La Prensa, y que se encuentran presentes 16 accionistas, todos por sí, titulares en su conjunto de 40.695.782 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, totalizando un capital de $ 40.695.782 lo que implica la asistencia del 90,435% del capital social y 40.695.782 votos. Se encuentran presentes los directores Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, Aníbal Bautista Pires Bernardo, Mario Antonio San José y Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto el síndico Osvaldo Norberto Siciliano y el Sr. Jorge Eduardo Dietl, en su carácter de contador dictaminante de los estados contables al 31 de octubre de 2011. Asisten en representación de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las Sras. Analía Torres y María Marta Barbará, respectivamente.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. accionistas los puntos del orden del día antes mencionados.

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se designe al Sr. Florentino Fiamingo y al Sr. Carlos Sanguinetti para suscribir el acta de la asamblea.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 5° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2011”.

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser de conocimiento de los Sres. accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la asamblea, y solicita se los apruebe. Por otra parte, para el caso de ser aprobados, propone que se omita la trascripción de los mismos al acta, por encontrarse insertos en el libro Inventario y Balances N° 2 rubricado bajo el N° 71986-08, folios 500 a 558.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“3) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se apruebe la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la presente asamblea.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada poa unanimidad de votos computables. Se hace constar que se abstuvieron de votar este punto del orden del día los accionistas que integran el órgano de administración.

“4°) Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 155.344.091. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 10 de junio de 2011 respecto del pago de dividendos en efectivo anticipados, abonados sobre el balance al 30 de abril de 2011. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 89.550.000”.

El Sr. Presidente manifiesta que durante el ejercicio en consideración el Directorio resolvió (en su reunión de fecha 10 de junio de 2011) el pago, en los términos del artículo 224 de la Ley N° 19.550, de dividendos anticipados en efectivo por la suma de $ 67.500.000, distribuyendo igual monto de la cuenta “Resultados no Asignados” conforme fuera reflejada en los estados contables trimestrales cerrados al 30 de abril de 2011. Por ello, propone a los Sres. accionistas que ratifiquen dicha resolución.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente señala que conforme surge de la documentación aprobada al tratar el segundo punto del orden del día, el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011 arrojó una ganancia de $ 155.344.091, que sumada a ganancias acumuladas de ejercicios anteriores (una vez deducido de dicha suma el monto de dividendos anticipados abonados en efectivo durante el ejercicio en consideración, que como quedó dicho asciende a $ 67.500.000) totalizan $ 89.874.885.

Luego toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone dar el siguiente destino a dichos resultados positivos acumulados: i) abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 89.550.000, delegándose en el Directorio la determinación de la forma y oportunidad de pago; y ii) constituir una reserva facultativa para futuras inversiones por la suma de $ 324.885.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011 por un total de $ 5.061.649,86 imputados a resultados del ejercicio.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se aprueben honorarios a los integrantes del Directorio por la suma de $ 5.061.649,86, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora”.

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se aprueben honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 82.200, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“7°) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone fijar en $ 445.200 los honorarios al Estudio KPMG Sociedad Civil, el que dictaminó sobre los estados contables correspondientes al ejercicio en consideración.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“8°) Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.”

El Sr. Presidente manifiesta que en oportunidad de esta asamblea se produce el vencimiento de los mandatos de los cuatro directores titulares y de los tres directores suplentes designados por la asamblea general ordinaria celebrada el 16 de febrero de 2010. Agrega que corresponde entonces designar a sus reemplazantes, cuyos mandatos vencerán en oportunidad de la asamblea que considere los estados contables al 31 de octubre de 2013.

Toma la palabra el Sr. Osvaldo Norberto Siciliano y propone que se designen como Directores titulares con mandato por dos ejercicios a los Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli y Guillermo Enrique Gabella, y como Directores Suplentes con mandato por dos ejercicios a los Sres. Enrique Jorge Cánepa y Juan Manuel Alzaga. Asimismo, en los términos del Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y conforme los criterios establecidos en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de dichas Normas, el Sr. Osvaldo Norberto Siciliano informa que el Sr. Juan Manuel Alzaga reviste la calidad de independiente y que los Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Guillermo Enrique Gabella y Enrique Jorge Cánepa no revisten esa calidad.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente hace constar que el directorio quedó integrado por ocho directores titulares y cinco suplentes, de los cuales los designados por la presente asamblea finalizan su mandato en oportunidad de la asamblea que considere los estados contables que han de cerrar al 31 de octubre de 2013 y el resto en oportunidad de la asamblea que considere los estados contables que han de cerrar al 31 de octubre de 2012. A continuación se detalla la nómina de directores titulares y suplentes de Boldt Gaming S.A.:

Directores titulares: Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, Aníbal Batista Pires Bernardo y Mario Antonio San José.

Directores suplentes: Enrique Jorge Cánepa, Juan Manuel Alzaga, Roberto Álvarez, Omar Gandó y Mario Alfredo Martínez.

“9°) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.”

El Sr. Presidente señala que los Síndicos electos deberán reunir los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no deben encontrarse comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone se elija, por un ejercicio, a los Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Matías Eduardo Carballo y Enrique Ernesto Aldazabal como Síndicos titulares, y a los Dres. Héctor Miguel Sidiropulos, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto como Síndicos suplentes. Asimismo declara, conforme lo dispone el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que los candidatos propuestos son independientes, según los criterios establecidos en la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y reúnen los requisitos de los artículos 285 y 286 de la Ley de Sociedades.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“10°) Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2012.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se designe como Contador Dictaminante para el ejercicio 2011/2012 al Estudio KPMG Sociedad Civil, el que en el caso de ser designado, actuará representado por uno de sus socios. Asimismo, hace constar que se ha cumplido con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia correspondientes a los Dres. Jorge Eduardo Dietl como Auditor Titular y Patricia Mónica Zesiel como Auditor Suplente.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“11°) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que no se fije presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría hasta tanto dicho órgano haga saber la necesidad de incurrir en gastos conforme lo autoriza el artículo 15 in fine del Decreto 677/2001.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

“12°) Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad antes del 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella señala que la Resolución General 576 de la Comisión Nacional de Valores (modificada por la Resolución General N° 592) dispone que las emisoras que ejercieron oportunamente la opción de informar por nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera con contrapartida en “Resultados No Asignados”. También agrega que las asambleas de accionistas podrán imputar el monto del débito a “Resultados No Asignados” contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas.

Continúa diciendo que, en cumplimiento de dicha resolución, el directorio incluyó el presente punto en el orden del día a fin de considerar la imputación contra la cuenta “Ajuste de Capital” del importe del pasivo diferido que al 31 de octubre de 2011 asciende a $ 341.751. Agrega que existiendo antecedentes de otras emisoras que trataron esta misma imputación en asamblea ordinaria (conforme surge de la autopista de la información financiera de la Comisión Nacional de Valores), el directorio convocó a la presente asamblea con dicho carácter de ordinaria por entender que ello era lo correcto y aceptado. Sin embargo, señala que en la tarde del día previo a la presente asamblea la sociedad recibió una notificación de la Comisión Nacional de Valores mediante la cual se le hace saber que el presente punto del orden del día deberá ser tratado en asamblea extraordinaria pues, a raíz de una presentación efectuada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ante la Comisión Nacional de Valores respecto del carácter de esta misma asamblea, el 2 de febrero de 2012 el directorio de la Comisión Nacional de Valores fijó el Criterio Interpretativo N° 37 que dice que “las asambleas que consideren absorciones contra la cuenta Ajuste al Capital del efecto correspondiente a la registración del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación (artículo 114 del Capítulo XXXI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod)), deben revestir el carácter de extraordinarias y el tema ser tratado como punto expreso del orden del día sin necesidad de requerir informe del síndico.” Explica también que si bien dicho criterio fue fijado con posterioridad a haberse publicado la convocatoria a esta asamblea, el órgano de contralor le ha hecho saber a la sociedad que el mismo resulta aplicable.

Acto seguido, el Sr. Guillermo Enrique Gabella propone tratar este punto del orden del día en la próxima asamblea general de accionistas que se celebre, la cual deberá revestir el carácter de extraordinaria para tratar este punto, aclarando que dicho diferimiento no implica incumplimiento de la normativa citada así como tampoco tiene mayores implicancias desde el punto de vista contable o societario.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acto siendo las 11.45.

Antonio Ángel Tabanelli Carlos Sanguinetti

Presidente Accionista

Florentino Fiamingo Osvaldo N. Siciliano

Accionista Síndico Titular en representación

de la Comisión Fiscalizadora

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD Boldt Gaming S.A.							DOMICILIO Arstóbulo del Valle 1257, Buenos Aires
N° DE REGISTRO EN LA I.G.P.J.					ASAMBLEA GENERAL Ordinaria		DEL	9 de febrero		DE 2012
N°	2012		ACCIONISTA O REPRESENTANTE				CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS			CAPITAL	CANTIDAD
Orden	Mes	Día	NOMBRE Y APELLIDO COMPLETO	Tipo ddo	DOMICILIO	DOC. IDENT.				$	DE VOTOS
1	2	3	Tabanelli Antonio Angel	Legal	A. del Valle 1257 - CABA	DNI 4.159.439		39.000.000		39.000.000	39.000.000
2	2	3	Tabanelli Antonio Eduardo	Legal	A. del Valle 1257 - CABA	DNI 12.965.191		420.000		420.000	420.000
3	2	3	Tabanelli Rosana Beatriz M.	Legal	A. del Valle 1257 - CABA	DNI 14.867.332		359.000		359.000	359.000
4	2	3	Decheneux A. y/o Canal A.	Legal	Rivadavia 4687 - CABA	DNI 4.213.300/ 17.821.744		1.500		1.500	1.500
5	2	3	Varela E. y/o Leonardi S. y/o Leonardi M. y/o Leonardi P.	Legal	Av. San Juan 535 – CABA	DNI 5.112.995 / 23.101.972/ 23.864.448/ 26.734.440		1.000		1.000	1.000
6	2	3	Alperin F. y/o Aleperin N. y/o Alperin M.	Legal	Cadiz 3775 - CABA	DNI 4.304.826/ 3.607.554/ 25.216.930		1.000		1.000	1.000
7	2	3	Granja L. y/o Granja A. y/o Granja E. y/o Granja S.	Legal	Victor Martinez 1388 - CABA	DNI 4.506.511/ 1.194.589/ 23.570.577/ 28.232.375		1.000		1.000	1.000
8	2	3	Demicheli Luis y/o Alvarez M.	Legal	M. D. Elia 2462 - San Miguel	DNI 4.598.359		2.170		2.170	2.170
9	2	3	Ruberto Guillermo	Legal	25 de mayo 347 – CABA	DNI 8.447.143		100		100	100
10	2	3	Bunsow, M. y/o Bigliardi F. y/o Bigliardi P.	Legal	R. S. Ortis 2810 – CABA			350		350	350
11	2	3	Gabella Guillermo E.	Legal	F. Lacroze 2201 – CABA	DNI 18.131.948		21.496		21.496	21.496
12	2	3	Molina y Valdivieso M. y/o Smud G.	Legal	Av. Rivadavia 5894 - CABA	DNI 4.436.233		657		657	657
13	2	3	Sanguinetti C. y/o Gorostegui Z.	Legal	Pumacahua 1262 - CABA	LE 4.669.466		1.000		1.000	1.000
14	2	3	Alvarez R. y/o Montes M. y/o Alvarez G.	Legal	Schiaffino 2175 – CABA	DNI 11.362.511		1.000		1.000	1.000
15	2	3	Pires B. y/o Bernal A.	Legal	San Martin 551 - CABA	DNI 29.193.299		1.000		1.000	1.000
16	2	3	Fiamingo Cecilia	Legal	Av. Santa Fe 2888 - CABA	DNI 20.513.962		16.489		16.489	16.489
17	2	3	Fiamingo F. y/o Fiamingo C.	Legal	Av. Directorio 3959 - CABA	DNI 4.282.256/ 20.513.969		885.494		885.494	885.494
18	2	3	Aldazabal R. y/o Aldazabal N.	Legal	E. Frías esq. Marques 1400 - V. de Mayo	DNI 4.406.624		15		15	15
OBSERVACIONES						TOTALES		40.713.271		40.713.271
A los 3 días del mes de febrero de 2012 siendo las 17 horas se cierra el presente registro para la Asamblea General Ordinaria con la presencia de 18 accionistas, habiendo sido depositado 40.713.271 acciones escriturales de valor nominal $1.- que representan un valor nominal de $ 40.713.271.- y confieren derecho a 40.713.271 encontrándose registrados 18 accionistas para asistir a la Asamblea. Fdo: Antonio A. Tabanelli. Presidente. Osvaldo N. Siciliano. Comisión Fiscalizadora.
A los 9 días del mes de febrero de 2012, siendo las 11:20 horas, se declara constituida la asamblea general ordinaria con la presencia de 16 accionistas, sobre un número de 18 accionistas registrados para asistir, todos por sí, con una tenencia de 40.695.782 acciones ordinarias escriturales con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1cada una, que representan un capital de $40.695.782, equivalente al porcentual de 90,435% del capital social y votos. Fdo: Osvaldo N. Siciliano. Síndico Comisión Fiscalizadora. Antonio Angel Tabanelli. Presidente. Florentino Fiamingo. Accionista. Carlos Sanguinetti. Accionista.