B Communication

Remuneration Information • Nov 13, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב ובעלי המניות בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

ט״ו בחשוון התש״פ

הנדון: הצעה לאישור סעיף פטור לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה

שלום רב,

בהמשך להצעת ההחלטה אשר פורסמה על ידי הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של החברה, אבקש לראות במכתב זה כפנייה ישירה ואישית אליכם.

.1 בעיני, ההחלטה העומדת בפניכם לאישור אינה בנושא של "פטור לדירקטורים". מנקודת מבטי האישית - זו החלטה הבוחנת את רמת המוסר המקצועי והיושר המקצועי שלכם ושלנו - כאחד.

זו החלטה שמיועדת להזכיר לכולנו כאחד - כי מעל השיקולים הפיננסיים/המשפטיים ומעל לתפקידנו כאנשי מקצוע - אנו קודם כל בני אדם.

זו החלטה שלמעשה תבחן מהי ההתייחסות הראויה שלכם כלפי דירקטורים ונושאי משרה אשר נתנו את כל כולם, והשקיעו את נשמתם - לטובת החברה, מחזיקי אגרות החוב שלה ובעלי מניותיה.

.2 אבהיר חד וחלק - לי ברור, ללא כל צל של ספק, כי דירקטוריון החברה ונושאי המשרה שלה פעלו בהצטיינות חסרת תקדים ובמחויבות נדירה ובלתי מתפשרת לטובת החברה ולטובת כולכם. אין כל חשש בליבי או במוחי.

ויחד עם זאת - ההחלטה עולה לאישורכם על מנת לסמן את ההכרה הראויה ואת הצעד הצודק מוסרית כלפי גורמים אשר פעלו עבורכם ולטובתכם, יומם וליל במשך השנה האחרונה, וככלל.

זהו הצעד ההגון.

כידוע לרובכם, אנשים לא מעטים בחברה, מקרב ההנהלה והדירקטוריון פעלו בהתנדבות במשך כמעט שנה מלאה. אנשים פעלו יומם וליל, ויתרו על עיסוקים אחרים ומקורות פרנסה אחרים - על מנת למקד את מלוא תשומת ליבם בחברה. אנשים התגייסו מזמנם החופשי לעבודה ברמת 24/7 ובמחויבות מדהימה - תוך הקרבת זמני משפחה, אירועים, חגים ומועדים - הכל לטובת החברה, מחזיקי אגרות החוב שלה ובעלי מניותיה.

מעבר לכך, הצוות הפנימי של ביקום הצליח לחסוך לחברה מיליוני דולרים, באופן אשר סייע לשימור יתרות הנזילות בחברה )אחד מהתנאים המהותיים ביותר בהסכם סרצ'לייט(, תוך ביצוע מטלות רבות אשר בוצעו בעבר על ידי יועצים חיצוניים.

כך לדוגמא, הועמד לטובת החברה, צוות משפטי שלם, אשר ביצע חלק מהותי מפעילותה המשפטית של החברה, לרבות התמודדות עם היתר השעבוד )בכוחות עצמו( - בהיקף משוער של קרוב ל- 3 מיליון ש"ח - ללא תשלום - הכל מתוך מחויבות ואכפתיות אמיתית.

.3 מכתב זה אינו המקום על מנת לפרט את כל הצעדים המקצועיים אשר ננקטו על ידי דירקטוריון והנהלת החברה על מנת להוביל לפתרון מצבה של החברה - אולם אבקש להעלות בתמצית רבה את עיקרי הדברים:

בס"ד

העובדות ידועות היטב. כזכור לכם, חלק מהמשימות במסגרת ההסדר הנוכחי הוגדרו על ידי רבים כ- "משימה בלתי אפשרית", במיוחד לאור הסביבה הרגולטורית, הפיננסית והמדינית בה פעלנו - שלא הייתה פשוטה כלל, לשון המעטה.

.4 לאורך השנה האחרונה - דירקטוריון החברה ונושאי המשרה פעלו באופן חד, מהיר, הובילו תהליכים וקיבלו החלטות נכונות בעיתויים מדויקים, תוך גיוס משקיע מוביל לקבוצה והבטחת שימורו על פני תקופה ממושכת )ולא פשוטה(.

החברה הוכיחה יוזמה, חשיבה עסקית נכונה והצפת רעיונות ופתרונות ללא הרף. מדובר בקבוצה שחוותה משברים רבים במשך השנה האחרונה והקושי בשמירה על יציבות העסקה והבאתה לחוף מבטחים היה עצום.

.5 מדובר בתהליך מורכב ביותר, מהסדרי החוב הגדולים שחווה שוק ההון ב- 20 השנים האחרונות אשר כלל את מעורבותם של למעלה מ- 30 גורמים שונים, מסביב לשולחנות המשא ומתן.

על מנת להוציא תהליך כה מורכב אל הפועל, נדרשת יכולת קבלת החלטות וביצוע מקצועיים ומהירים, ובעיקר יכולת הובלת תהליכים ו- "חיתוך". לטעמי, דירקטוריון החברה פעל ביעילות יוצאת דופן - ומעבר לכך פעל בשקיפות יתרה תוך פרסום כל החלטותיו באופן ציבורי לחלוטין.

.6 במקביל, נוהל על ידי הדירקטוריון ונושאי המשרה תהליך רגולטורי פורץ דרך אשר היווה מפתח חשוב ביותר על מנת לקדם גמישות פיננסית איכותית לחברה ואפשר יצירת יתרון מובהק וכלי לגיוס המשקיע לחברה.

אני מכוון לתהליך עדכון שיעור השליטה המזערי בחברה ל- .35% מדובר בתהליך מורכב ביותר ברמה הרגולטורית, הביטחונית והמשפטית אשר דרש תשומות אדירות והיווה אבן דרך קריטית בהצלחת עסקת סרצ'לייט ובחיזוק הגמישות הפיננסית של החברה.

.7 מעבר לכך, דירקטוריון החברה והנהלת החברה היוו חלק מכריע בהשגת היתר השליטה, האישור המהותי ביותר - אישור אשר הוגדר על ידי רבים מכם כ- "משימה בלתי אפשרית", בסביבה הנוכחית. הדבר נכון גם ביחס לאישורים הרגולטוריים הנוספים אשר נדרשו לטובת ההסדר. האמור נכון גם לגבי היתר השעבוד שהיווה תהליך מורכב ביותר לטובת המחזיקים.

נתתי למשקיעים את מילתי שהיתר השעבוד יושג במהרה - ועמדתי במילה. טיפלתי אישית בהיתר השעבוד )פרויקט שעלותו לרוב נעמדת בכמיליון ש"ח - בוצע ללא הוצאת שקל מקופת החברה(.

כאן המקום להזכיר כי ההסדר הוביל לפתרון של בעיית חוק הריכוזיות שהייתה עשויה לגרום להפקעת מניות בזק מידי החברה ולגרום נזק משמעותי למשקיעי החברה. הטיפול המהיר וקבלת ההחלטות החדה של הדירקטוריון וההנהלה, הובילה לפתרון חוק הריכוזיות באופן המיטבי - לטובת הציבור והמשקיעים.

.8 וחשוב אולי לא פחות - ההסדר נוהל על ידי דירקטוריון החברה וההנהלה בשקט מופתי, בקור רוח, תוך שימור הגנה ניהולית על נכס הבסיס של החברה - קבוצת בזק - ומניעת זעזועים במערכת רגישה מטבעה.

היציבות נשמרה גם בתוך המים הסוערים בהם כולנו מצויים. פעלנו בשקיפות מול כל הגורמים השונים ומול הציבור - תוך הגנה על מדיניות ממשל תאגידי ברמה נאותה וגבוהה.

• .9 זו ההזדמנות להודות ליועציה הנאמנים של החברה, עו"ד גיא גיסין, יעל הרשקוביץ ואורן שהרבני, ממשרד גיסין ושות' וכן איל ידבב ועידו נמליך מפירמת רדהאן - אשר היוו גב מקצועי תומך אדיר לחברה. מעבר לכך הנ"ל פעלו במקצועיות וביושרה חסרת תקדים, תוך ויתור על חלק נכבד ביותר משכרם - על מנת לתמוך בחברה ומתוך התחשבות במצבה. זו גם הזדמנות ראויה להודות לנציגויות אגרות החוב ולנאמנים אשר ביצעו את עבודתם באופן הגון ופעלו ללא לאות לטובת החברה.
• .10 לאחר שנים רבות בחברה, אני חושב שאני מכיר כבר כמעט את רובכם המוחלט. אני מאמין שתקבלו את ההחלטה הנכונה - החלטה שתעביר את המסר הנכון לחברות אחרות ודירקטוריונים אחרים אשר ינהלו תהליכים דומים בעתיד.

דירקטוריון החברה ונושאי המשרה שלה ראויים לסעיף הפטור - זו ההחלטה ההגונה והמוסרית כלפי אנשים אשר נתנו את כל ליבם, זמנם וכוחם לתהליך חשוב זה.

ההחלטה שלכם אינה החלטה משפטית או החלטה של "שמירת זכויות" - זו החלטה מוסרית גרידא.

.11 למען הסדר הטוב ועל מנת להסיר כל חשש לעניין אישי אני מבהיר במכתבי זה כי הח"מ, עמי ברלב, מחריג את עצמו מההחלטה וההצבעה וזו תתייחס אך ורק ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה.

פנייה זו נכתבה בלשון זכר, אך מיועדת לשני המינים כמובן.

בברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל