B Communication

Related Party Transaction • May 14, 2019

14 במאי, 2019

הנדון: עמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת "סרצ'לייט"

בהמשך לדיווח החברה מיום 14 במאי 2019 הדירקטוריון דן בהצעת סרצ'לייט המעודכנת ובמשמעויותיה.

הדירקטוריון רואה עצמו מחויב לפעול להגנה על האינטרסים של כלל ה-Holders Stake של החברה, לרבות יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה ולשמור על האינטרסים של נושי החברה. בהתאם, במהלך התקופה האחרונה, פעלה הנהלת החברה, באופן אינטנסיבי ביותר על מנת לקדם הצעה איכותית ופתרון פיננסי למצב הקיים.

הצעת סרצ'לייט המעודכנת תגרום להזרמה כוללת של 640 מיליון ש"ח לקופת החברה )לעומת 250 מיליון ש"ח בלבד בהצעה המקורית(, כמחצית בהון מניות וכמחצית באגרות חוב ארוכות טווח ונושאות ריבית. כמו כן, תאפשר הצעת סרצ'לייט פירעון סופי של התחייבויות החברה לאגרות החוב סדרה ב'; פירעונות משמעותיים ביותר )614 מיליון ש"ח( על חשבון ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' הנוכחיים )לפני ההקצאה של אגרות החוב הנוספות(; תקופת שקט משמעותית לחברה, כפי שנדרש על מנת לאפשר לנכס הבסיס - מניית בזק - להתאושש.

מחיר הקצאת המניות בעסקה אמנם משקף הנחה על מחיר השוק של מניות החברה, אך הוא משקף פרמיה על ערך ה- NAV של החברה על בסיס מחיר מניית בזק ב- 30 ימי המסחר האחרונים. עדיין, במסגרת המו"מ דרשה החברה לאפשר לבעלי המניות כולם להשתתף, לפחות באופן חלקי, בהצעה לרכישת מניות ופעלה באופן ישיר לקידום מתווה זה. ואכן - לבעלי המניות כולם יוצע לרכוש מניות בהיקף של 70 מיליון ש"ח כאשר אינטרנט זהב תתחייב להיענות לחלק שלה בהצעה )כ50%-( וסרצ'לייט תבטיח את חלק הציבור )אם וככל וזה לא ימומש(.

הדירקטוריון בדעה כי ההצעה המתוקנת שהוגשה ודווחה מאזנת בצורה ראויה בין האינטרסים של כל הצדדים הרלבנטיים, פותרת מחלוקות משפטיות שהיו עלולות להעיב ולעכב פתרונות חלופיים בנסיבות הנוכחיות ומהווה פתרון ראוי גם בהתחשב ביתר האלטרנטיבות העומדות בפניה של החברה. ראוי לציין כי נכונות אינטרנט זהב ונושיה לעשות שימוש במלוא התמורות שיתקבלו מסרצ'לייט, כמו גם במרבית הכספים שבקופת אינטרנט זהב לשם גיבוי וחיזוק החברה, הינה מרכיב ראוי וחשוב שאפשר הגדלת ההזרמות לחברה.

דירקטוריון החברה מודה לכל הגורמים הרבים המעורבים במו"מ על הפתיחות, היצירתיות והיוזמה לפתור המחלוקות בפשרה ראויה. הדירקטוריון פעל ככל שביכולתו ובאופן האינטנסיבי ביותר, על מנת לקדם פתרון ראוי והוא ימשיך לפעול לטובת כל ה- holders stake של החברה.

נכונים לנו עוד שלבים ומהמורות רבים להשלמת וקידום העסקה עצמה, לרבות קבלת האישורים הדרושים על פי דין. נקווה כי רוח שיתוף הפעולה תסייע לעבור את כולם בהצלחה.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל